Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-072

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七 次会议于 2015 年 9 月 11 日在公司第三会议室以现场方式召开。会议通知及会议 资料已于 2015 年 9 月 6 日以专人送递和邮件形式发出。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，本次会议的召集、召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议后，通过如 下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司 监事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的 方案。由于公司实际控制人、董事长周儒欣先生、公司董事、副总经理胡刚先生 拟通过资管计划认购本次非公开发行的股票，从而构成与公司的关联交易。为充

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分保护公司中小股东的利益，关联董事周儒欣先生、胡刚先生回避了该议案的表 决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公 司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象共三名，分别为国家集成电路产业投资基金 股份有限公司、周儒欣先生委托宏信证券有限责任公司设立的宏通 1 号定向资产 管理计划、胡刚先生委托宏信证券有限责任公司设立的宏通 2 号定向资产管理计 划。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

5、发行数量和认购方式

本次非公开发行股票数量不超过 100,000,000 股股票（含本数）。其中，国家

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集成电路产业投资基金股份有限公司认购本次非公开发行股票的资金原则上为人 民币 1,500,000,000 元，且认购的股份数量不超过 75,000,000 股（含本数）；宏通 1 号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 160,000,000 元，且认购的股份数量不超过 22,300,000 股（含本数）；宏通 2 号定向资产管理计 划本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 20,000,000 元，且认购的股份数量 不超过 2,700,000 股（含本数）。各发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 股票。

若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增 股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限 将进行相应调整。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

6、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 168,000 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化	和芯星通	19,025.10	19,000.00
2	面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC芯片研制及产业化项目	和芯星通	33,880.00	33,800.00
3	基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目	北斗星通	59,176.10	59,100.00
4	补充流动资金	北斗星通	56,100.00	56,100.00
合 计			168,181.20	168,000.00

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先

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行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满 足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

8、本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老 股东按照持股比例共享。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 十二个月。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 3 票同意，占出席会议有效表决权的 100% ， 0 票反对， 0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

《北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见公司指定 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》；

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

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《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详 见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议 案》 ；

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效 的股份认购合同》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议 案》；

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划> 的议案》；

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见公司指定披露媒体巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会 2015 年9 月11 日

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