Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2015年非公开发行股票

之

附条件生效的股份认购合同

二〇一五年九月

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本《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本合同”）由以下各方于2015 年9 月11 日在北京订立：

甲方：北京北斗星通导航技术股份有限公司

住所：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层 法定代表人：周儒欣

乙方：宏信证券有限责任公司（代表其设立并担任管理人的宏通1 号定向资产 管理计划）

住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10 楼 法定代表人:吴玉明

鉴于：

• 1、 甲方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 注册资本为人民币293,709,494 元，股份总数为293,709,494 股，为深 圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“北斗星通”，股票代码为 “002151”。

• 2、 乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，注册 资本为人民币1,000,000,000 元。

• 3、 乙方代表其拟设立并担任管理人的定向资产管理计划，已经通过参与甲 方非公开发行股票的认购活动，准确表达了其认购甲方本次非公开发行 的股票的意愿。

• 4、 甲方拟向乙方发行人民币普通股（简称“非公开发行股票”），乙方同意 按本合同约定的条件、金额及价格认购（简称“认购”）甲方拟非公开 发行的股票。

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有鉴于上，合同双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等 相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方认购甲方拟非公开发行股 票的相关事宜，达成如下一致意见：

第一条 定义与释义

• 1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

  • （1） “定价基准日” 系指本次非公开发行股票的发行期首日。

  • （2） “此次非公开发行结束” 系指按本合同非公开发行的股票在证 券登记结算机构登记于乙方名下。

  • （3） “中国证监会” 系指中国证券监督管理委员会。

  • （4） “深交所” 系指深圳证券交易所。

  • （5） “证券登记结算机构” 系指中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司。

• 1.2 释义

  • （1） 本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。

  • （2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指 引用本合同的章、条、款、段、附件或附录。

  • （3） 本合同的附件、附录、附表以及各方确认为本合同附件的其他 文件应构成本合同的一部分。

第二条 合同标的

• 2.1 甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1元。

• 2.2 乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币160,000,000元 （“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方

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根据本协议规定确定的发行价格，不超过22,300,000股（含本数）。

• 2.3 尽管有前述2.2条规定,若人民币160,000,000元除以按照本协议3.1 款确定的发行价格计算得出的股份数量未超过22,300,000股，则乙方 认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币160,000,000元，认购 的股份数量为人民币160,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发 行价格。若人民币160,000,000元除以按照本协议3.1款确定的发行价 格计算得出的股份数量超过22,300,000股，则乙方认购的本次非公开 发行股票的数量为22,300,000股，认购的资金金额为22,300,000股与 按照本协议3.1款确定的发行价格的乘积。

• 2.4 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

第三条 认购价格、认购方式和认购数额

• 3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定作为本次甲方向乙方非公开发行股票 定价依据的基础。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股 票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。 定价基准日前20个交易日股票交易均价按以下公式计算：定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定，甲、乙双方同意将定价基准日确定为：本 次非公开发行股票发行期的首日。若未来甲方股票在定价基准日至发 行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，发行价格将进行相应调整。

• 3.2 乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额与认购股份数量依 照本协议第二条规定确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购 的非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

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第四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割

• 4.1 乙方不可单方撤销同意按照本协议第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。

• 4.2 乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲 方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后， 按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指 定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用 后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

• 4.3 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

• 4.4 在乙方支付认购款后，甲方按规定将其认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第二条约定之种类和 数额的股票的合法持有人。

第五条 限售期

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在 本次非公开发行认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不 得上市交易。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲 方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份 锁定事宜。

第六条 陈述与保证

为本合同之目的，合同双方彼此陈述与保证如下：

• （1） 其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本合同 的充分的民事权利能力及民事行为能力；

• （2） 其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，

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且本合同条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义 务及责任；

• （3） 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，不会与任 何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、 合同的约定相违背或抵触；

• （4） 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、合同及/或其他 法律安排而妨碍其对本合同的履行；

• （5） 其将尽最大努力相互配合，以促成办理及/或签订本次非公开发 行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

第七条 双方的义务和责任

7.1 甲方的义务和责任

• （1） 于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股 东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权 董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确 的事项等议案提交股东大会审议；

• （2） 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会 等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；

• （3） 就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其 他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

• （4） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、 数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构 的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

• （5） 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 7.2 乙方的义务和责任

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• （1） 保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发 行期间均正常运转，没有任何影响本次认购的事实和情形发生；

• （2） 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于 向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管 部门或监管机构（如需）就认购甲方此次非公开发行股票事宜 申请审批，提供全部批准文件，出具资产管理计划内部权力机 关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；

• （3） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公 开发行股票的缴款和协助验资义务；

• （4） 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国 证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下 所认购的甲方本次非公开发行的股票。

第八条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门 办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人 披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条 款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

第九条 违约责任

• 9.1 甲乙双方同意并确认，在本合同生效后，甲乙双方均应依照诚实信用 原则严格遵守和履行本合同的规定。

• 9.2 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东 大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需） 的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

• 9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履

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行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将 事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向 其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履 行的理由的报告。

第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行 政法规。

• 10.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解 决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼。

第十一条 合同的变更、修改、转让

• 11.1 本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。

• 11.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

• 11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或 全部权利或义务。

第十二条 合同的生效条件和时间

本合同在满足下列全部条件后生效：

• （1） 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

• （2） 本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准通过；

• （3） 中国证监会核准本次非公开发行。

第十三条 未尽事宜

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本合同如有未尽事宜，合同双方可另行协商并签订补充合同。

第十四条 合同文本

本合同一式六份，具有同等法律效力，合同各方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

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（本页无正文，为北京北斗星通导航技术股份有限公司《北京北斗星通导航技术 股份有限公司2015 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》签章页）

甲方：北京北斗星通导航技术股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）:

2015 年 9 月11 日

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（本页无正文，为宏信证券有限责任公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》签章页）

乙方：宏信证券有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）:

2015 年 9 月11 日

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