Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

实施情况之

非公开发行股票上市保荐书

独立财务顾问

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二〇一五年七月

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1

目 录

释 义 ......................................................... 4 第一节 上市公司基本情况 ....................................... 6 一、公司基本情况................................................ 6 二、历史沿革及股本变动情况...................................... 6 三、公司最近三年控股权变动情况.................................. 9 四、公司最近三年重大资产重组情况................................ 9 五、公司最近三年主营业务情况.................................... 9 六、上市公司最近三年的主要财务指标............................. 10 七、公司控股股东及实际控制人情况............................... 11 八、最近三年合法合规情况....................................... 12 九、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况... 12 第二节 申请上市股票的发行情况 ................................ 14 一、发行股份购买资产........................................... 14 二、发行股份募集配套资金....................................... 16 三、本次交易前后控制权变化..................................... 18 四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件... 19 第三节 对本次证券发行的意见 .................................. 20 一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................... 20 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................... 22 三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................. 23 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............... 28 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明............... 28 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................... 34 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形....................................................... 34 第四节 发行人风险因素及发展前景 .............................. 36 一、与本次交易相关的风险....................................... 36

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二、标的资产经营风险........................................... 38 三、其他风险................................................... 41 四、本次交易的前景............................................. 41 第五节、 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说 明 ................................................................ 45 第六节、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ................ 46 一、独立财务顾问作如下承诺..................................... 46 二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ................................................................... 46 三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理........................................... 46 第七节、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ................ 47 第八节、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ...... 48 第九节、独立财务顾问认为应当说明的其他事项 .................... 49 第十节、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 .................. 50

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释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

一般名词
上市公司、北斗星通、 本公司、公司、发行人	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
和芯星通	指	和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司
独立财务顾问、 民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市隆安律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
本次交易、本次重大资 产重组	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资

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		股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的 补充协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的 补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正 原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议 的补充协议》
《盈利预测补偿协议的 补充协议（二）》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议 （二）》
《华信天线评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3069号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳市 华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》
《佳利电子评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3060号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳 利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通备考审计报 告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]005586号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考 合并财务报表的审计报告》
《华信天线审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]005548号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]005515号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
本报告书	指	《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之非公开发行股票上市保荐书》
最近两年、报告期	指	2013年度及2014年度
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

一、公司基本情况
公司全称	北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称	BeijingBDStar Navigation Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	293,709,494元
实收资本	293,709,494万元
注册地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
办公地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人	周儒欣
设立日期	2000年9月25日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002151
股票简称	北斗星通
企业法人营业执照注册号	110000001689061
税务登记号码	110108802017541
组织机构代码	80201754-1
公司电话	010-69939966
公司传真	010-69939100
互联网网址	www.navchina.com
公司信箱	bdstar@navchia.com
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。 开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、 地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、 计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系 统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的 系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方 式共同出资设立，注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出 资9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会

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验字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60.00万元人民币已于 2000年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星 通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执 照》。

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	周儒欣	510,000.00	85.00
2	李建辉	90,000.00	15.00
合计		600,000.00	100.00

（二）公司首次公开发行并上市

1 、首次公开发行股票上市

经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350 万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发 行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共 1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF 字第010013号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2007]123 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中本次 公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市交易。 本公司发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本次发 行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	30,632,000.00	57.2561
2	李建辉	5,200,000.00	9.7196
3	赵耀升	1,868,000.00	3.4916
4	秦加法	1,212,000.00	2.2654
5	胡刚	388,000.00	0.7252
6	杨忠良	388,000.00	0.7252
7	杨力壮	312,000.00	0.5832
8	中国银河证券股份有限公司	113,988.00	0.2131

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9	中国银河证券股份有限公司	73,488.00	0.1374
10	中信证券股份有限公司	54,988	0.1028

（三）公司上市后历次股权变动情况

1 、 2008 年 5 月资本公积金转增股本

2008 年 4 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交易所 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增完成后， 公司总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。

2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激 励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定 股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价 格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010 年 12 月 8 日，段昭宇等 48 位自然人以货币资金出资认购公司第一个 行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由于 利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 430,015 元。

2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购公司第二个 行权期授予的股票，本次共行权 428,595 份，行权价格 7.71 元（由于利润分配进 行了调整），本次行权导致公司股本增加 428,595 元。

3 、 2010 年公司非公开发行股票

2010 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗 星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253 号）， 核准公司非公开发行不超过 1,500 万股新股。公司实际发行股份 917.00 万股，发 行价格为 32.20 元/股，实际募集资金 29,527.40 万元。本次发行后，公司总股本 增加至 10,012 万股。

4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本

2011 年 4 月 8 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益 分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登

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记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司 现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股； 本次转增完成后，公司总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。

5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本

2012 年 5 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益 分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司 现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股； 本次转增完成后，公司总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。

6 、 2014 年 1 月公司配股 2013 年 12 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星 通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529 号）文件，核准公 司向原股东配售 54,451,302 股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的 比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增加 22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本 234,609,696 股。

三、公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年公司未发生控股权变动 的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、公司最近三年主营业务情况

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的 研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯 彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业 务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导 航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了

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契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处 于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投 资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、 国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导 航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大 力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子 与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业 务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力 和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

六、上市公司最近三年的主要财务指标

（一）最近三年的主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2013]001714 号《审计报告》、大华审字 [2014]004327 号《审计报告》、大华审字[2015]004144 号《审计报告》，北斗星通 最近三年的财务数据如下：

1 、简要资产负债表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	107,322.10	90,064.27	78,632.26
非流动资产	81,992.77	79,010.77	65,361.10
资产总计	189,314.87	169,075.04	143,993.36
流动负债	41,114.48	65,730.00	47,751.03
非流动负债	14,740.85	18,412.47	16,200.01
负债合计	55,855.33	84,142.48	63,951.05
所有者权益合计	133,459.55	84,932.57	80,042.31

2 、简要利润表（合并）

2、简要利润表（合并）
			单位：万元
项目	2014 年12 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	95,405.35	77,836.52	56,954.63
营业利润	3,116.18	4,224.27	1,876.55
利润总额	6,066.41	7,912.06	7,541.44
净利润	5,091.20	6,462.66	5,599.94
归属于公司普通股股东的净利润	3,073.86	4,316.05	4,611.14

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（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
项目	2014-12-31/ 2014 年1-12 月	2013-12-31/ 2013 年度	2012-12-31/ 2012 年度
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	5.01	3.90	3.71
资产负债率	29.50%	49.77%	44.41%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.24	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.13	0.24	0.25

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	112,998,524.00	48.16
2	李建辉	15,069,600.00	6.42
3	中国建设银行股份有限公司－富国 中证军工指数分级证券投资基金	3,476,050.00	1.48
4	秦加法	2,944,944.00	1.26
5	吴顺水	1,449,718.00	0.62
6	胡刚	1,076,664.00	0.46
7	张帆	902,742.00	0.38
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华 中证国防指数分级证券投资基金	796,966.00	0.34
9	白锐	632,626.00	0.27
10	王菊芬	378,600.00	0.16
小计		139,726,434.00	59.55
其他股东		94,883,262.00	40.45
合计		234,609,696.00	100.00

（二）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，周儒欣先生直接持有公司 110,442,720 股股份，占 总股本的 47.08%，为公司的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自公司股票上 市至今，为本公司控股股东、实际控制人。

周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，中共 党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业协 会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海 淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人 民代表大会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009 年 3 月至今任和芯星通董事长；2010 年 11 月至今任深圳徐港董事长。

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八、最近三年合法合规情况

截至本保荐书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。

九、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股

情况

（一）本次发行前前十名股东持股情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司总股份为 234,609,696 股，其中前十大股东持 股情况如下：

序号	股东名称	持股总数	持股比例(%)	股份性质
1	周儒欣	110,442,720	47.08%	境内自然人
2	李建辉	15,069,600	6.42%	境内自然人
3	中国建设银行股份有限公司－ 富国中证军工指数分级证券投 资基金	4,944,973	2.11%	基金、理财产品等
4	秦加法	2,944,944	1.26%	境内自然人
5	中国建设银行股份有限公司－ 鹏华中证国防指数分级证券投 资基金	2,732,220	1.16%	基金、理财产品等
6	中国建设银行股份有限公司－ 华商未来主题股票型证券投资 基金	1,499,825	0.64%	基金、理财产品等
7	中国农业银行股份有限公司－ 申万菱信中证军工指数分级证 券投资基金	1,117,341	0.48%	基金、理财产品等
8	中国建设银行股份有限公司－ 易方达并购重组指数分级证券 投资基金	1,060,124	0.45%	基金、理财产品等
9	中国建设银行股份有限公司－ 华商主题精选股票型证券投资 基金	999,980	0.43%	基金、理财产品等
10	胡刚	939,764	0.40%	境内自然人

（二）本次发行后前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2015 年 7 月 20 日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册

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股东为截至 2015 年 7 月 20 日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股总数	持股比例	股份性质
1	周儒欣	110,442,720	37.60%	境内自然人
2	李建辉	27,202,671	9.26%	境内自然人
3	王春华	19,021,526	6.48%	境内自然人
4	王海波	9,510,763	3.24%	境内自然人
5	浙江正原电气股份有限公司	5,988,258	2.04%	境内非国有法人
6	中国建设银行股份有限公司 －富国中证军工指数分级证 券投资基金	5,069,173	1.73%	基金、理财产品等
7	深圳市华信智汇企业（有限合 伙）	3,522,504	1.20%	境内非国有法人
8	贾延波	3,170,254	1.08%	境内自然人
9	秦加法	2,944,944	1.00%	境内自然人
10	中国建设银行股份有限公司 －鹏华中证国防指数分级证 券投资基金	2,665,270	0.91%	基金、理财产品等

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第二节 申请上市股票的发行情况

本次申请上市的股票包括：（1）发行股份购买资产：北斗星通拟以发行股份 和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的 华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价 总额剩余部分以现金支付；以发行股份的方式购买正原电气、通联创投、雷石久 隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。（2）发行股份 募集配套资金：北斗星通拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募 集配套资金总额为 309,999,964.05 万元。

一、发行股份购买资产

（一）本次发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方 式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、王海 波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。

上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。 北斗星通2014年利润分配方案经2015年5月12日召开的2014 年度股东大会

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审议通过，根据北斗星通公告的《2014年度利润分配实施公告》，发行人以现有 总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。 2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8 日。上述分配方案已于2015年7月8日实施完毕。

根据发行股份购买资产协议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将 对发行价格及发行数量进行相应调整；根据2014年度利润分配情况，对股份发行 价格进行如下调整：

P1＝P0－D=25.55元/股（25.55元/股=原发行价格25.65元/股-每股派息0.1元） 故本次发行股票价格调整为25.55元/股。

（四）发行数量

本次交易标的资产合计作价为 130,000 万元，根据标的资产的交易股份支付 价格及股份发行价格，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为 46,966,727 股。 具体情况如下：

具体情况如下：
发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	19,021,526
	王海波	9,510,763
	贾延波	3,170,254
	华信智汇	3,522,504
	正原电气	5,988,258
	通联创投	1,761,252
	雷石久隆	880,626
	尤晓辉	1,145,988
	尤佳	821,917
	尤源	584,735
	尤淇	558,904
小计		46,966,727

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 （六）上市发行股份锁定期

1、华信天线

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得以任何 方式转让；自股份上市之日起 36 个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认

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购的上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得 对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起 12 个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的 上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。

2、佳利电子

正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得 以任何方式转让、质押；自股份上市之日起 12 个月后，正原电气在本次交易中 所认购的上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不 得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈 利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易对 方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。

（七）标的资产过户

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华信天线 100%股权、佳利 电子 100%股权，经核查，相关交易对方与北斗星通已完成资产过户事宜，华信 天线、佳利电子也履行了工商变更登记手续。

二、发行股份募集配套资金

（一）本次发行种类和面值

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本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。发行对象为北斗星通 副董事长、股东李建辉。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。

上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

北斗星通2014年利润分配方案经2015年5月12日召开的2014 年度股东大会 审议通过，根据北斗星通公告的《2014年度利润分配实施公告》，发行人以现有 总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。 2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8 日。上述分配方案已于2015年7月8日实施完毕。

根据北斗星通与李建辉签订的股份认购协议，在本次发行的定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权 除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；根据2014年度利润分配情 况，对股份发行价格进行如下调整：

P1＝P0－D=25.55元/股（25.55元/股=原发行价格25.65元/股-每股派息0.1元） 故本次发行股票价格调整为25.55元/股。

（四）发行数量

根据中国证监会“证监许可[2015]1122 号”核准批文的批复，本次募集配套 资金非公开发行向李建辉发行不超过 12,085,769 股新股。2015 年 7 月 8 日，北

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斗星通完成 2014 年利润分配后，本次发行股票价格调整为 25.55 元/股，向李建 辉非公开发行新股股份调整为 12,133,071 股。本次发行的股票全部采用人民币现 金认购方式。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）上市发行股份锁定期

本次非公开发行完成后，李建辉认购的股份自本次发行结束新股上市之日起 三十六个月内不得转让。

（七）配套募集资金用途

本次向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金总额为 309,999,964.05 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易 相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运 资金的需求，具体用途如下：

资金的需求，具体用途如下：
募集资金用途	所需金额（万元）
支付本次交易的现金对价	10,000.00
佳利电子LTCC项目建设投资	6,808.00
补充华信天线营运资金	5,000.00
补充佳利电子营运资金	6,000.00
支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用	3,192.00
合计	31,000.00

本次募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使 用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重 组的整合绩效等因素而制定的。

（八）募集资金量与发行费用

2015 年 7 月 16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000662 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 13 日止，北 斗星通共计募集股款 1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05 元，以股权形式收到人民币 1,200,000,000.00 元。扣除与发行有关 的费用人民币 22,109,153.00 元，计入“股本”人民币 59,099,798.00 元，计入“资 本公积－股本溢价”人民币 1,428,791,013.05 元。

三、本次交易前后控制权变化

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本次交易前，北斗星通的实际控制人周儒欣持有北斗星通约 47.08%的股份， 本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约 37.60%的股权，依旧为公司控股股东、 实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市

条件

本次重大资产重组实施完成后，北斗星通社会公众股持股数量超过 25%，北 斗星通的股权分布仍具备上市条件。

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第三节 对本次证券发行的意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

1、2014 年 5 月 15 日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确 定三方合作意向书并签署保密协议；

2、2014 年 5 月 17 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌 公告》，公司股票自 2014 年 5 月 19 日开市时起停牌；

3、2014 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非 公开发行股份购买资产的事项；

4、2014 年 6 月 14 日-19 日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华 信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

5、2014 年 7 月 25 日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子 100%股 权转让给北斗星通；

6、2014 年 7 月 28 日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线 100%股 权转让给北斗星通；

7、2014 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关议案；

8、2014 年 8 月 13 日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签 订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

9、2014 年 8 月 13 日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓 辉、尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、 尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

10、2014 年 8 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

11、2014 年 9 月 11 日，北斗星通召开 2014 年第三次临时股东大会，审议 并通过与本次交易相关议案。

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12、2014 年 11 月 19 日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利 预测补偿协议之补充协议的议案》。

13、2014 年 11 月 19 日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇 签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

14、2014 年 11 月 19 日，上市公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了 《盈利预测补偿协议的补充协议》。

15、2014 年 12 月 8 日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效 条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于 2014 年 12 月 8 日经北斗星 通第三届第三十一次董事会审议通过。

16、2014 年 12 月 25 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 76 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项未获得通过。

17、2015 年 1 月 12 日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通 导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件 （证监许可【2015】46 号）。

18、2015 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于 继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。

19、2015 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次 交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

20、2015 年 2 月 9 日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星 通本次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对 本次重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。

21、2015 年 4 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 第 24 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易事项获得通过。

22、2015 年 6 月 4 日,公司收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技 术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文 件（证监许可【2015】1122 号）。

北斗星通 2014 年利润分配方案经 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大 会审议通过。北斗星通的《2014 年度利润分配实施公告》对上述利润分配方案 予以了公告。2014 年度分红方案为：截止年报披露日总股本 234,609,696 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润 166,570,614.51 元滚存至下一年度。2014 年度不进行资本公积金转增股本。北斗 星通本次利润分配的股权登记日为 2015 年 7 月 7 日，除息日为 2015 年 7 月 8 日，现金红利发放日为 2015 年 7 月 8 日。本次发行股份购买资产及配套融资经 调整后的股票发行价格为：25.55 元/股（25.55 元/股=原发行价格 25.65 元/股-每 股派息 0.1 元）

按照调整后的发行价格 25.55 元/股计算，北斗星通本次发行股份的数量为 59,099,799 股。具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	发行数量（股）
		调整前	调整后
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368	19,021,526
	王海波	9,473,684	9,510,763
	贾延波	3,157,894	3,170,254
	华信智汇	3,508,771	3,522,504
	正原电气	5,964,912	5,988,258
	通联创投	1,754,385	1,761,252
	雷石久隆	877,192	880,626
	尤晓辉	1,141,520	1,145,988
	尤佳	818,713	821,917
	尤源	582,456	584,735
	尤淇	556,725	558,904
小计		46,783,620	46,966,727
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769	12,133,071
合计		58,869,389	59,099,798

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

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北斗星通本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行 条件。

三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权。华信天 线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要 产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子 自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微 波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行 业。

2013 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航 产业中长期发展规划的通知》（国办发〔2013〕97 号），明确提出到 2020 年，我 国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升， 北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用， 在全球市场具有较强的国际竞争力。

2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》（国发〔2013〕32 号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化， 推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持 位置信息服务（LBS）市场拓展。

2012 年 9 月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十 二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与 位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位 置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。

2011 年 6 月，国家发改委联合科技部、工信部、商务部、知识产权局共同 发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中“37、 卫星导航应用服务系统”将“基于位置信息的综合服务系统及其应用服务终端（与 无线通信网络结合的全球导航卫星系统技术和室内定位技术），具有导航、通信、

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视听等多种功能车辆、船舶信息系统、个人导航信息终端，兼容型卫星导航接收 机”列为重点发展的方向。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自 2012 年以来在生产经 营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面 法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定

本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规 而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规 定。

4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支 配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易后上市公司社会公众股不低于发行后总股本的 25%，本次交易完成 后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产华信天线100%股 权、佳利电子100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值 的评估结论。根据中和评估出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2014 年6月30日，华信天线100%股权评估值为100,165.62万元，经交易双方协商，最 终作价100,000万元；佳利电子100%股权评估值为30,244.30万元，经交易双方协

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商，最终作价30,000万元。

为本次交易出具评估报告的中和评估具有证券业务资格，中和评估及其经办 评估师与上市公司、华信天线、佳利电子以及全体交易对方均没有现实的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考 虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交 易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合 法权益的情形。

2 、发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。

上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本 次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

北斗星通2014年利润分配方案经2015年5月12日召开的2014 年度股东大会 审议通过，发行人以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年7月7日， 除权除息日为2015年7月8日。上述分配方案已于2015年7月8日实施完毕。

根据北斗星通与交易对手、李建辉签订的协议，在本次发行的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；根据2014年度利润分配 情况，对股份发行价格进行如下调整：P1＝P0－D=25.55元/股（25.55元/股=原发 行价格25.65元/股-每股派息0.1元）故本次发行股票价格调整为25.55元/股。 3 、本次交易程序合法合规

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本次交易的方案及标的资产定价已经公司2014年第三届董事会第二十六次 会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了相关意见。2015 年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继续推进公司重 大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项，并同意原方案 不做重大调整。

本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法 律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批通过。本次交易依据《公 司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司 及全体股东权益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行 股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权，华信天线 和佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权，权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限 制的情形。

本次重组为上市公司向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份并支付 部分现金收购其持有的华信天线 100%股权及向正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的佳利电子 100%股权。本次交 易完成后，标的公司原有的债权债务仍由原公司承担，不涉及债权债务的转移问 题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

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公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易， 上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提 高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司 将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张， 盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均能够得到提 高。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交 易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易 前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公 司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董 事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。

本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调 整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

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管理办法》第十一条第（七）项之规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前北斗星通的实际控制人为北斗星通，本次交易完成后，北斗星通 的实际控制人仍然为周儒欣，本次交易未导致北斗星通的实际控制人发生变动。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三 条的相关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的全资子公司，标的公司 的相关资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。

根据大华会计师出具的《华信天线审计报告》，华信天线 2013 年和 2014 年 实现归属于母公司股东净利润分别为 3,962.05 万元和 5,392.84 万元。根据大华会 计师出具的《佳利电子审计报告》，佳利电子 2013 年和 2014 年实现归属于母公 司股东净利润分别为 1,075.28 万元和 2,721.04 万元。华信天线和佳利电子均具备 较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高 上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交 易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九节 管理层 讨论与分析”。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系， 与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控 制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方 之间的关联交易。

为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权 利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：

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“在本次交易完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业） 控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其 他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有 效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星 通及其他股东的合法权益的行为。”

2 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通 及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞 争的相关承诺。

交易对方王春华、王海波、贾延波出具承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信 天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的 企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经 营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后， 本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职 后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争 的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依 法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损

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失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”

交易对方华信智汇出具承诺如下：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不 存在其他同业竞争情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和 华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信天 线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业， 因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天 线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企 业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括 或有损失）。

四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆出具承诺如下：

“一、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业现时与北斗 星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

二、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业未来不会拥有 任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任 何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业如出现因违反 上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公 司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电 子所有，本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业还将依法承担 相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持

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续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇出具承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续 有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方尤源出具承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、 通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方 式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且

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在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”

在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规 范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

大华会计师对上市公司 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字 [2015]004144 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

北斗星通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利， 为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权， 股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止 转让的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中的 约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北斗星 通办理标的资产过户手续。

同时，各交易对方均已作出承诺：作为交易标的之股东，截至本次收购资产 过户日，交易对方持有标的公司的股权合法、有效，不存在任何权力上的瑕疵， 不存在基于股权形成的任何未结清债务，交易对方持有的标的公司股权清晰，没 有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷，不存 在可能影响交易对方合法持有交易标的股权的纠纷和潜在风险。

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综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规 定。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没 有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管 理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。北斗星通通过 此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥 有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波 通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北斗星通的业务领 域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与 天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通与华信天线、佳 利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优 势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。华 信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元深圳徐港提供外围 配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场 长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的 规模化应用奠定扎实的产业基础。

华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天 线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中 度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要 发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务 重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥 在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域 低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发 挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精

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度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势 产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势 并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

本次交易的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关 联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交 易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付； 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司 流动资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的100%，其中交易总金额＝本 次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配 套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易上市公司募集配套资金总额占交易总金额的比例为 20.53%，拟用 于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳 利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。本次交易募 集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员 会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

北斗星通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

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行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

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第四节 发行人风险因素及发展前景

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。

（二）本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权 益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万 元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面 值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资 产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较 大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

（三）盈利预测不能实现的风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考 了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定

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的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。

（四）商誉减值的风险

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（五）现金补偿无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线 的原股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在无法 实现业绩承诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进 行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补 偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时 采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过 资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。 因此本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将 根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生发行股份募集配 套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构 费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资 金需求，进而会影响公司的财务指标。

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（七）本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配 置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基 础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次 交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

二、标的资产经营风险

（一）行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介 质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的 丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市 场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理 水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其 竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营 业绩造成不利影响的可能。

（二）主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无 线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块） 和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。

未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断 进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率 及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产 生不利影响。

（三）技术更新风险

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的 研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的

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公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带 来不利的影响。

（四）税收优惠风险

华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电 子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。

2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％ 的税率征收企业所得税。

2014 年 10 月 27 日，佳利电子取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201433001080），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年起，佳 利电子将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征 收企业所得税。

若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局调 整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利 水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相 关风险。

（五）标的公司资产抵押风险

截至 2014 年 12 月 31 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,261.44 万元，用于抵押借款的土地使用权为 855.15 万元，二者合计 3,116.59 万 元，占佳利电子 2014 年 12 月 31 日净资产的 22.29%%。若佳利电子的偿债能力 降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电

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子生产经营活动带来一定的风险。

（六）应收账款增加风险

2013 年末和 2014 年末，华信天线的应收账款净额分别为 1,844.80 万元、 5,067.64 万元。2013 年末和 2014 年末，佳利电子的应收账款净额分别为 8,487.20 万元、8,746.14 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周 转速度与运营效率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

（七）华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来 市场份额未达预期的风险

华信天线已向民航科学技术研究院提供 ADS-B 应答机样机送检，2014 年 11 月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对 方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计 2015 年华信天 线 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，未来占该市场 30-50%的份额。但华信天 线 ADS-B 应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在 2015 年正式 投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。

（八）华信天线面临潜在知识产权诉讼风险

自 2014 年 10 月至 2014 年 12 月间，华颖锐兴就华信天线九项专利权及一项 专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼。尽管华信天线有信心赢得上述诉 讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少因上述诉讼对 本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、华颖锐兴 在尊重 2010 年 5 月《和解协议》基础上进行沟通、协商。

2014 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第 999-1006 号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对八起案件的起诉。2015 年 1 月 13 日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第 870、871 号《民事裁 定书》，准许华颖锐兴撤回对两起案件的起诉。

2015 年 3 月 9 日，华颖锐兴就之前撤诉的九项专利权及一项专利申请权， 再次向深圳市中级人民法院提起诉讼，并获得法院受理。2015 年 5 月 20 日，深 圳市中级人民法院出具（2015）深中法民初字第 592-601 号《民事裁定书》，准 许华颖锐兴撤回对十起案件的起诉。

截至本报告书签署之日，华颖锐兴针对华信天线提起的诉讼已经全部撤诉。

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但是华颖锐兴存在重新提起诉讼的可能，使得华信天线面临潜在知识产权诉讼风 险。根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重组中介机构的分析判断，该等诉讼 对华信天线经营将不会造成重大影响，并且华信天线的股东对此类纠纷可能给华 信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述承诺能够有效保护上市公司及其中 小股东的权益，对本次重大资产重组不构成实质障碍。

三、其他风险

（一）资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

四、本次交易的前景

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国 家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设 施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了 国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于 位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重 要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位 置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐 步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须 整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通

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过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新 阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗 卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导 航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》统计，2013年的中国卫星导航产业 产值达到1,040亿元，比2012年增长28.4%，其中北斗产值（含投资）超过100亿 元，占比9.8%。2013年导航定位终端的总销量突破3.48亿台，其中带导航功能的 智能手机销量达到3.3亿台，各类高精度定位接收机销量超过8万台，呈现出高速 增长态势。按照北斗应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内 卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航 业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和 授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对 我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我国 卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发 展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个 重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅 提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛 应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来 10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会 是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现 了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域 产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头 的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均 占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值

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16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

（三）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建 设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM 板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中， 处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线 等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技 术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基 础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力 量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我 国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展 和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

• 本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势，拓 展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的 竞争力，另一方面重点投资LTCC项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元 器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与 制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产 品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（四）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微 波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北 斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形 成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务 的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北 斗芯片的和芯星通与华信天线、佳利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚

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集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市 场，抢占导航产业上游至高点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导 航终端业务单元深圳徐港提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业 务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国 自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天 线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中 度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要 发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务 重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥 在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域 低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发 挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精 度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势 产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势 并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另 一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略 决定作用。

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第五节、 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履 行保荐职责的情形的说明

独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

• 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、 独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股

• 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

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第六节、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

一、独立财务顾问作如下承诺

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。

三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理

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第七节、对发行人持续督导期间的工作安排 事项安排

民生证券将根据与北斗星通签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期回 访及其他方式对北斗星通进行持续督导。

民生证券将结合北斗星通本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年 度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督 导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、配套募集资金的使用情况；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第八节、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话

民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层

电话：010-85127410

传真：010-85127940

联系人：李晓东、陈朗平、陈站坤、房凯

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第九节、独立财务顾问认为应当说明的其他 事项

无。

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第十节、独立财务顾问对本次股票上市的推 荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为北斗星通具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐北斗星通本次非公开发行股票在深圳证券交易所 中小板上市。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公 开发行股票上市保荐书》之签章页）

财务顾问主办人：

李晓东 陈朗平

民生证券股份有限公司

年 月 日

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