Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-050

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“北斗星通”）本 次重组通过发行股份方式购买嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)100% 股权，交易对方为佳利电子的全部股东，具体包括浙江正原电气股份有限公司（以 下简称“正原电气”）、通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、天 津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石久隆”）、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇；通过发行股份方式支付交易对价的方式购买深圳市华信天线 技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，交易对方为华信天线的全部 股东，具体包括王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)（以 下简称“华信智汇”）；同时向公司副董事长、股东李建辉先生非公开发行股份募 集配套资金。本次重组的非公开发行股票及登记工作已经完成。在本次重组过程 中，交易对方及配套融资发行对象分别做出了包括但不限于相关信息提供真实、 准确和完整的承诺、盈利承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、避免关联交 易等承诺。

对于上述承诺已被《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述各方对北斗星通在该 报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。本次交易涉及的相关主要承诺如下: （一） 关于信息提供真实、准确和完整的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

全体交易对方及配套融资发行对象承诺：

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均 为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

• 5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部

• 损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）关于华信天线、佳利电子的未来盈利承诺

1、未来盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，华信天线2015 年度至2018 年度 累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 44,100 万元（其中2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度实现的扣非净利润分 别不低于7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和14,250 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，佳利电子2015 年度至2018 年度累计实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,059 万元（其中2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度实现的扣非净利润分别不低 于2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和4,554 万元）。

2、盈利补偿安排

（1）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润 小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本 公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具 之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照1 元总价回购应补 偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事 会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及 补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺 累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实 际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审 计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现 金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通 知后的三十日内，向本公司进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

3、关于盈利承诺的其它约定

（1）华信天线

承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利 润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累 计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非 后净利润的110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金 额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后 净利润-110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（2）佳利电子

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时， 超额扣非净利润的50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体名单 及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审议确 认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司 经确认后实施。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标 的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应 以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认 后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其 履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

（三）关于股份锁定期的承诺

1 、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信 天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让 和质押。

2 、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以 任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所 认购的本公司股份的 50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执 行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内 不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。

3 、发行股份募集配套资金

李建辉承诺，本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

（四）关于避免同业竞争的承诺

1 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾 延波均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在 同业竞争。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信 天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的 企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经 营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后， 本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职 后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争 的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依 法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损 失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”

2 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关 承诺，主要内容如下：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不 存在其他同业竞争情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和 华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信天 线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业， 因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天 线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企 业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括 或有损失）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

3 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、 雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不 存在同业竞争。

二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和 佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电 子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电 子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司 /企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将 依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损 失）。

四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

4 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇 均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续 有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

5 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺， 主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、 天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方 式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”

（五）为避免与北斗星通产生关联交易的承诺

各交易对方均承诺：

“在本次交易完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业） 控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其 他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有 效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星 通及其他股东的合法权益的行为。”

（六）关于资产权属的承诺

嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“本公司”）出具如下承诺：

一、本公司自设立以来认真执行国家及地方法律、法规，不存在重大违法违 规行为，未受到任何重大行政处罚，不存在对持续运营产生重大负面影响的事项。 截至承诺日，公司未出现根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

二、本公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形，不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合 法存续、正常经营的情况。

三、截至本次收购资产过户日（即佳利电子变更为北斗星通控股子公司的工 商变更登记之日），股东合法、完整、有效地拥有本公司股权；依法有权处置该 部分股权。该部分股权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托的情形，未设置 任何抵押、质押、查封等权利限制，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

四、公司不存在受控股股东、实际控制人支配的股东。

五、截至本次收购资产过户日，本公司不存在资金被股东及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

六、截至本次收购资产过户日，本公司不存在权益被股东严重损害且尚未消 除的情形。

七、截至本次收购资产过户日，本公司房地、土地、生产经营设备、车辆、 商标、专利等均以合法方式取得，且未设置质押及其他权利限制，未许可他人使 用上述房地、土地、生产经营设备、车辆、商标、专利。

八、本公司拥有的房地、土地、生产经营设备、车辆、商标、专利等均以合 法方式取得，且未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用上述房屋、土地、 生产经营设备、商标、专利、软件著作权、软件产品。

九、本公司目前从事的生产经营活动与公司章程所记载的经营范围相一致， 符合国家产业政策。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本公司在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国 境外开设分支机构或成立子公司。

十、本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情形。

十一、截至本次收购资产过户日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保（如违规对外提供担保且尚未解除的情形）、诉讼以及仲裁等重 大或有事项、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十二、本公司能够遵守环境保护方面的法律法规，生产运营符合国家关于环 境保护相关规定，2012 年1 月至今没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违 反有关环境保护的法律、法规而受到环保部门处罚的情形。

十三、本公司能够在产品质量和技术方面遵守有关法律法规的规定，销售的 产品符合国家质量和技术标准，2012 年1 月至今不存在因违反有关质量和技术 监督方面法律、法规而受到技术监督部门行政处罚的情形。

十四、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 利等原因产生的侵权之债。

十五、本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第146 条不得担任 公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且 尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十 二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

十六、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十七、本公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均 在本公司领薪，没有在关联企业中领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

十八、本公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大 影响的人员变化。

十九、本公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，会计政策 遵循稳健性原则，严格按照会计准则要求计提减值准备；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

策，未随意变更。

二十、本公司遵循《会计基础规范》的要求，截至承诺日，设置了独立的会 计机构，并按公司实际情况和不相容岗位相互分离原则设置会计工作岗位，会计 基础工作规范。

二十一、本公司不存在自2012 年1 月至今财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

二十二、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二十三、本公司不存在其他影响发本次收购和投资者判断的重大事项。

深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“本公司”）出具如下承诺：

一、本公司自设立以来认真执行国家及地方法律、法规，不存在重大违法违 规行为，未受到任何重大行政处罚，不存在对持续运营产生重大负面影响的事项。 截至承诺日，公司未出现根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

二、本公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形，不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合 法存续、正常经营的情况。

三、截至本次收购资产过户日（即华信天线变更为北斗星通全资子公司的工 商变更登记之日，下同），股东合法、完整、有效地拥有本公司股权；依法有权 处置该部分股权。该部分股权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托的情形， 未设置任何抵押、质押、查封等权利限制，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

四、公司不存在受控股股东、实际控制人支配的股东。

五、截至本次收购资产过户日，本公司不存在资金被股东及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

六、截至本次收购资产过户日，本公司不存在权益被股东严重损害且尚未消 除的情形。

七、截至本次收购资产过户日，本公司房屋、土地、生产经营设备、车辆、 商标、专利、软件著作权、软件产品等主要资产不存在重大权属纠纷。公司独立 拥有上述资产，资产完整，产权清晰，独立于股东及其他关联方，不存在被控股 股东占用资产及其他资源的情形，不存在被其他关联方占用资产的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

八、本公司拥有的房屋、土地、生产经营设备、商标、专利、软件著作权、 软件产品等均以合法方式取得，且未设置质押及其他权利限制，未许可他人使用 上述房屋、土地、生产经营设备、商标、专利、软件著作权、软件产品。

九、本公司自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销 售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电 台。自2012 年1 月至承诺日未发生重大变化。

本公司目前从事的生产经营活动与公司章程所记载的经营范围相一致，符合 国家产业政策。

本公司在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国 境外开设分支机构或成立子公司。

十、本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情形。

十一、截至本次收购资产过户日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保（如违规对外提供担保且尚未解除的情形）、诉讼以及仲裁等重 大或有事项、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十二、本公司能够遵守环境保护方面的法律法规，生产运营符合国家关于环 境保护相关规定，2012 年1 月至今没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违 反有关环境保护的法律、法规而受到环保部门处罚的情形。

十三、本公司能够在产品质量和技术方面遵守有关法律法规的规定，销售的 产品符合国家质量和技术标准，2012 年1 月至今不存在因违反有关质量和技术 监督方面法律、法规而受到技术监督部门行政处罚的情形。

十四、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 利等原因产生的侵权之债。

十五、本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第146 条不得担任 公司董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且 尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十 二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

十六、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十七、本公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均 在本公司领薪，没有在关联企业中领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

十八、本公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大 影响的人员变化。

十九、本公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，会计政策 遵循稳健性原则，严格按照会计准则要求计提减值准备；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更。

二十、本公司遵循《会计基础规范》的要求，截至承诺日，设置了独立的会 计机构，并按公司实际情况和不相容岗位相互分离原则设置会计工作岗位，会计 基础工作规范。

二十一、本公司不存在自2012 年1 月至今财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

二十二、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二十三、本公司不存在其他影响发本次收购和投资者判断的重大事项。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2015 年7 月28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==