Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]1122 号文核准，北京北斗星通导航技术股份有限 公司(以下简称“北斗星通”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式 向特定投资者李建辉发行12,133,071 股人民币普通股(A 股)募集配套资金(以下 简称“本次发行”)，募集资金总额为309,999,964.05 元。民生证券股份有限公 司(以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”)作为北斗星通本次发行的独立财 务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办 法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、 股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规 性情况报告如下：

一、发行概况

(一)发行价格

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为北斗星通第三 届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014 年8 月15 日。根据《重组管理办 法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75 元/股。

根据北斗星通2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度现金分红预案》， 发行人以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10 股派1.15 元人民 币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协 商，本次发行股份购买资产价格为25.65 元/股。

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经发行人2015 年5 月12 日召开的2014 年度股东大会审议通过，北斗星通 公告了《2014 年度利润分配实施公告》，发行人以现有总股本234,609,696 股 为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金（含税）。2015 年7 月8 日， 北斗星通完成2014 年利润分配，故本次发行底价调整为25.54 元/股，本次发行 股票价格调整为25.55 元/股。

(二)发行数量

本次募集配套资金非公开发行原拟向李建辉发行不超过12,085,769 股新 股，2015 年7 月8 日，北斗星通完成2014 年利润分配后，本次发行股票价格调 整为25.55 元/股，向李建辉非公开发行新股股份调整为12,133,071 股。本次发 行的股票全部采用人民币现金认购方式。

本次募集配套资金非公开发行数量符合股东大会决议和《关于核准北京北斗 星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2015]1122 号)的要求。

(三)发行对象

本次募集配套资金的认购对象为李建辉1 名自然人, 为公司股东、副董事 长，其认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。符合 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相 关规定，且发行对象符合法律、法规规定的条件。

(四)募集资金金额

本次募集配套资金总额为309,999,964.05 元，扣除发行费用22,109,153.00 元后募集配套资金净额为287,890,811.05 元。本次计划募集配套资金金额为不 超过31,000 万元，募集资金净额未超过计划募集配套资金金额，符合中国证监 会相关法律法规的要求。

经民生证券核查，北斗星通本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金数额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

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1、2014 年8 月13 日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议 通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关 议案。

2、2014 年8 月25 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议 通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案及其他相关 议案。

3、2014 年9 月11 日，发行人召开了2014 年第三次临时股东大会，审议通 过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套草案及其他相关议案。

4、2014 年12 月25 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第76 次工作会议审核，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项未获得通过。

5、2015 年1 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议审议《关 于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事 项。

6、2015 年2 月9 日，北斗星通召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

7、2015 年4 月2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发 行股份购买资产并募集配套资金的申请。

8、2015 年6 月4 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准北京北斗星通 导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2015]1122 号)，核准公司非公开发行不超过12,085,769 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

经民生证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 券监督管理委员会的核准。

三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

(一)发行过程和验资

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2014 年8 月13 日，发行人与认购对象的管理人签订了《北京北斗星通导航 技术股份有限公司与李建辉股份认购协议》。

发行人及民生证券于2015 年7 月10 日向本次非公开发行的发行对象发出了 《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2015 年7 月16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000661 号《验资报告》，经审验，截至2015 年7 月13 日12:00 止，本 次非公开发行人民币普通股的认购资金309,999,964.05 元已由李建辉缴入民生 证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的募集资金专用账户。

2015 年7 月13 日，民生证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转 了认购股款。

2015 年7 月16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000662 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015 年7 月13 日止， 北斗星通共计募集股款1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05 元，以股权形式收到人民币1,200,000,000.00 元。扣除与发行 有关的费用人民币22,109,153.00 元，计入“股本”人民币59,099,798.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”人民币1,428,791,013.05 元。(二)发行结果

本次发行股份总量为12,133,071 股，发行对象总数为1 名，发行结果如下：

序号	特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	李建辉	12,133,071	309,999,964.05	36
合计		12,133,071	309,999,964.05

民生证券认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》及等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人发行股份及支付现金购买资产事项于2015 年4 月2 日获得中国证监 会发行审核委员会审核通过，并于2015 年4 月3 日对此进行了公告。

发行人于2015 年6 月4 日收到中国证监会关于本次发行股份及支付现金购

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买资产事项的核准文件，并于2015 年6 月5 日对此进行了公告。

民生证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发 行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见

经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于 参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，民生证券认为，本次北斗星通发行 对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结 构化的设计。

六、民生证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经民生证券核查认为：

(一)本次发行过程的合规性

北斗星通本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过 程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规和规范性文件以及北斗星通2014 年第三次临时股东大会相关 决议的规定。

(二)本次发行对象的合规性

北斗星通本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等 法律法规和规范性文件以及北斗星通2014 年第三次临时股东大会相关决议的规 定，发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠 杆融资结构化的设计。

本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》盖章页）

财务主办人： ___ ___________ ____ __________ 李晓东 陈朗平

独立财务顾问：民生证券股份有限公司

2015 年 月 日

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