Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 6, 2015

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北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书

二〇一五年七月

地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室 电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com

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目 录

第一节 声明事项 ....................................................... 1 第二节 法律意见书正文 ................................................. 3 一、本次交易方案的主要内容 ............................................ 3 （一）交易方案概述 ............................................... 3 （二）本次交易标的定价 ........................................... 3 （三）本次交易股份发行价格及发行数量 ............................. 3 （四）本次交易股份发行数量 ....................................... 4 二、本次交易的批准和授权 .............................................. 5 （一）北斗星通的内部批准 ......................................... 5 （二）标的公司华信天线和佳利电子的内部审批和授权 ................. 7 （三）交易对方的批准和授权 ....................................... 8 （四）中国证监会的核准 ........................................... 8 三、本次交易的资产过户情况 ............................................ 9 （一）华信天线100%股权过户情况 .................................. 9 （二）佳利电子100%股权过户情况 .................................. 9 四、本次交易后续事宜 .................................................. 9 五、结论性意见 ....................................................... 10

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北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

资产过户情况的法律意见书

隆证字2015【2001-2】号

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

北京市隆安律师事务所受北京北斗星通导航技术股份有限公司的委托，担任北斗 星通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《非公开发行实施细则》、《律师事务所证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规和规范性文 件的规定，本所律师对本次交易标的资产过户情况出具本法律意见书。

第一节 声明事项

对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法 律、法规及规范性文件的理解出具。

2.本所律师已按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 与出具本法律意见书有关的事实、文件资料进行了核查验证，包括但不限于相关协议、 授权和批准文件、信息披露、工商变更登记等材料，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

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的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相 一致。

4.本法律意见书仅供发行人本次交易涉及标的资产过户之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其 它材料向投资者披露，本所对所出具的法律文件承担相应的法律责任。

5.除另有定义外，本法律意见使用的定义、术语和简称与《北京市隆安律师事务 所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》中的说明相同。

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第二节 法律意见书正文

一、本次交易方案的主要内容

根据北斗星通2014 年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第三十三次会议决 议、第四届董事会第二次会议决议、《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，以及北斗星通与王 春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》；北斗星通与正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》，与正原电气、 尤晓辉、尤佳、尤源签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、 《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》；北斗星通与李建辉签署的《股份认购协议》， 本次交易方案主要内容如下：

（一）交易方案概述

本次交易方案为北斗星通通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王春华、王 海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%的股权以及通过发行股份购买正原电 气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权； 同时，北斗星通向公司股东、副董事长李建辉非公开发行股份募集配套资金总额不超 过31,000 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

（二）本次交易标的定价

依据《华信天线评估报告》和《佳利电子评估报告》，华信天线截至2014 年6 月 30 日净资产评估值为100,165.62 万元，佳利电子截至2014 年6 月30 日净资产评估值 为30,244.30 万元，交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 130,000 万元。其中，公司收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线 100%股权的交易价格为100,000 万元；公司收购正原电气、通联创投、雷石久隆、尤 晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%股权的交易价格为30,000 万元。

（三）本次交易股份发行价格及发行数量

本次交易发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

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发行价格为定价基准日（首次审议本次交易的北斗星通第三届董事会第二十四次会议 决议公告日）前20 个交易日北斗星通股票交易均价，即25.75 元/股。根据北斗星通 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度现金分红预案》，公司以截至2013 年度报告 披露日总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10 股派1.15 元现金（含税）。因 此，本次发行底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格确定 为25.65 元/股。若北斗星通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）本次交易股份发行数量

本次交易拟发行股份数量包含购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股 份数量，两者合计为58,869,389股，其中：北斗星通拟向各交易对方发行新股的数量 为46,783,620股，拟向李建辉发行股份的数量为12,085,769股。在定价基准日至发行 日期间，如本次发行价格因北斗星通出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项作相应调整时，本次发行股票的数量亦将作相应调整。

1.向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份数量及支付现金金额

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、 华信智汇合计持有华信天线100%的股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支 付，剩余10%以现金支付。具体情况如下：

序号	股东名称 /姓名	出让股 权比例	交易作价（元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（元）
1	王春华	54%	540,000,000	18,947,368	54,000,000
2	王海波	27%	270,000,000	9,473,684	27,000,000
3	贾延波	9%	90,000,000	3,157,894	9,000,000
4	华信智汇	10%	100,000,000	3,508,771	10,000,000
合计		100%	1,000,000,000	35,087,717	100,000,000

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2.向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份数

量

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权。具体情况如下：

序号	股东名称/姓名	出让股权比例	交易作价（元）	发行股份（股）
1	正原电气	51.00%	15,300,0000	5,964,912
2	通联创投	15.00%	45,000,000	1,754,385
3	雷石久隆	7.50%	22,500,000	877,192
4	尤晓辉	9.76%	29,280,000	1,141,520
5	尤 佳	7.00%	21,000,000	818,713
6	尤 源	4.98%	14,940,000	582,456
7	尤 淇	4.76%	14,280,000	556,725
合计		100%	300,000,000	11,695,903

3.募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过31,000 万元（未超过本次交易总金额的25%）， 按照募集配套资金的发行价格25.65 元/股计算，北斗星通拟向李建辉先生非公开发行 股份数量不超过12,085,769 股。

经核查,本所经办律师认为,本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

（一）北斗星通的内部批准

2014 年5 月23 日，北斗星通召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2014 年8 月13 日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过与本次

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交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补 偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股权认购协议〉的议案》、 《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司聘 请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务 的议案》等议案。

2014 年8 月25 日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过与本次 交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买 资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

2014 年9 月11 日，北斗星通召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过与本次 交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现

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金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案、《关于批准本次交易相关审计报告、 盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认 购协议>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》。

2014 年11 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过《关于 公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议 之补充协议的议案》。

2014 年12 月8 日，北斗星通召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过《关于 公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议 之补充协议（二）的议案》。 2015 年1 月12 日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技 术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】46 号）。

2015 年1 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于 继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

2015 年2 月9 日，北斗星通第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<北京北斗 星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、 审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明的议案》。

（二）标的公司华信天线和佳利电子的内部审批和授权

2014 年7 月28 日，华信天线股东会作出决议，同意股东王春华、王海波、贾延波、 华信智汇将其所持华信天线合计100%的股权转让给北斗星通，同意北斗星通以发行股

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份及支付现金相结合的方式收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线 100%的股权。

2014 年7 月25 日，佳利电子股东会作出决议，同意股东正原电气、通联创投、雷 石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇以其所持佳利电子合计100%的股权认购北斗星通 发行的股份，并授权董事长尤源签署与本次收购相关的法律文件。

（三）交易对方的批准和授权

（1）2014 年7 月28 日，华信智汇全体合伙人作出决议，同意北斗星通以发行股 份及支付现金相结合的方式收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线 100%的股权，同意华信智汇将所持华信天线10%的股权转让给北斗星通。

（2）2014 年7 月25 日，正原电气股东大会作出决议，同意正原电气以所持佳利 电子51%的股权认购北斗星通发行的股份，并授权董事长尤源签署与本次收购相关的法 律文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《承诺函》 等。

（3）2014 年7 月25 日，通联创投股东大会作出决议，同意通联创投以所持佳利 电子15%的股权认购北斗星通发行的股份，并授权法定代表人签署与本次收购相关的法 律文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《承诺函》等。

（4）2014 年7 月14 日，雷石久隆执行事务合伙人作出决定，同意北斗星通通过 发行股份购买资产的方式收购佳利电子100%的股权，雷石久隆以所持佳利电子7.5%的 股权认购北斗星通发行的股份。

（5）2015 年1 月12 日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通 导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】 46 号）后，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本次重组事项，并配 合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重组申请材料进行补充、 修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份购买资产协议》继续有效。

（四）中国证监会的核准

2015 年4 月2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第24 次工

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作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得通过。

2015 年6 月4 日，中国证监会出具《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公 司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1122 号）， 核准本次交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满 足，具备实施的法定条件。

三、本次交易的资产过户情况

（一）华信天线100%股权过户情况

根据深圳市场管理局于2015 年7 月2 日向华信天线核发的《营业执照》（注册号 为：440301103673409）并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（广东）进行查 询，截至本法律意见书出具之日，华信天线因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜 已办理完成工商变更登记，华信天线100%的股权已过户至北斗星通名下，企业类型变 更为有限责任公司(法人独资)。

（二）佳利电子 100% 股权过户情况

根据嘉兴市工商局于2015 年7 月3 日向佳利电子核发的《营业执照》（注册号为： 330403000025201）并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（浙江）进行查询， 截至本法律意见书出具之日，佳利电子因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办 理完成工商变更登记，佳利电子100%的股权已过户至北斗星通名下，佳利电子的企业 类型变更为有限责任公司(法人独资)。

综上，本所律师认为，交易对方已经履行了标的资产交付和过户义务，北斗星通 已依法取得华信天线和佳利电子100%的股权，标的资产过户合法有效。

四、本次交易后续事宜

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本 次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

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（一）北斗星通尚需向交易对方支付对价130,000.00 万元，其中120,000.00 万 元以股份形式支付，10,000.00 万元以现金形式支付；

（二）北斗星通将向公司副董事长李建辉发行股份募集配套资金；

（三）北斗星通向交易对方发行的新增股份尚待在中登公司深圳分公司办理股权

登记手续；

• （四）上述新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

• （五）向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；

• （六）涉及北斗星通注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

• （七）北斗星通尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手

续。

本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论性意见

综上所述,本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满 足,本次交易可以实施；本次交易标的资产股权过户的工商变更登记已办理完毕，交易 对方依法履行了将标的资产交付至北斗星通的法律义务；交易各方办理本法律意见书 第四部分所述后续事项不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律 意见书》之盖章、签字页）

北京市隆安律师事务所

负责人： 刘晓明

经办律师： 江迎春

王 丹

二○一五年七月六日

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