Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 5, 2015

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订对比说明

本公司于 2014 年 8 月 27 日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141164 号）、《中国证监会行 政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141164 号）、中国证监会并购重组委 2014 年第 76 次会议审核意见、中国证监会并购重组委 2015 年第 24 次会议审核意见、 上市公司及标的公司 2014 年 1-10 月财务数据，本公司对报告书进行了修改和完 善。主要修订内容对照如下：

序号	现报告书	原报告书
一、盈利预测补偿协议修订情况
	业绩承诺：华信天线2018年业绩承诺金额改为	华信天线2018年业绩承诺金额
1	14,250万元，佳利电子2015年业绩承诺金额改	为13,905万元，佳利电子2015
	为2,915万元。	年业绩承诺金额为2,875万元。
	佳利电子超额业绩奖励：承诺期内，若佳利电子	承诺期内，若佳利电子实际实
	实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净	现累计扣非净利润大于承诺累
2	利润时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电子核心管理团队。	计扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收
		益的30%奖励给佳利电子核心
		管理团队。
二、财务数据、备考报表更新情况
1	根据项目进展，标的公司审计截止日更新至2014年10月31日，报告期更新为2012年、2013年、2014年1-10月。	原报告期为2012年、2013年和2014年1-6月。
	根据修订后的《格式准则第26号》，编制了根据	原报告书援引的是本次重大资
2	本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期（2013年、2014年1-10月）	产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年（2013年）的
	的备考财务报告及其审阅报告。	备考财务报告及其审计报告。
3	在“第十节 财务会计信息”作了更新披露；报告书其他数据引用也作了更新。
三、补充披露承诺事项主要内容
1	根据修订后的《格式准则第26号》，补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺。

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四、根据反馈意见及审核意见补充内容

四、根据反馈意见及审核意见补充内容	四、根据反馈意见及审核意见补充内容	四、根据反馈意见及审核意见补充内容
1	在报告书“其他重大事项”部分补充披露华信天线ADS-B 应答机的最新进展情况，并对其2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来市场份额未达预期的风险做了重大风险提示。
2	在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露华信天线历次股权转让和增资的价格及原因，华信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，李凤霞代持王春华股份的原因，华信天线与华颖锐兴之间的专利纠纷最新进展情况。
3	在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露佳利电子2013年以来历次股权转让的原因，佳利电子及尤氏家族与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况。
4	在报告书“交易标的基本情况”部分充披露标的资产报告期内前五大客户名称，以及与标的资产是否存在关联关系。
5	在报告书标的资产评估部分补充披露标的资产预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况及原因、溢余资产评估的合理性。
6	在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要性”部分补充披露向李建辉以确定价格募集配套资金的必要性，结合其个人收入、拥有资产等情况补充披露资金来源，是否存在股份代持，李建辉未来十二月内是否有减持北斗星通股份的计划，北斗星通、标的公司截至2014 年10 月31 日的货币资金余额的用途情况，对上市公司及中小投资者利益的影响。
7	在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要性”部分以列表形式补充披露本次配套募集资金的使用安排，本次配套募集资金补充标的资产营运资金的必要性。
8	在报告书“其他重大事项/保护投资者合法权益的相关安排/中小投资者权益保护安排”部分补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

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		9	在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息批露程序。
		10	在报告书“其他重大事项”部分补充披露了标的资产2014年度盈利预测的完成情况。
		11	在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响及华信天线佳利电子高新企业资质认证的最新进
			、展情况，并在报告书中“重大风险提示”中对原有的风险进行了补充完善。
			在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的
		12
			资产应收账款余额的期后回款情况。
		13	在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司经营可能造成的风险。
		14	根据中国证监会关于本次交易的核准批复文件，删除了“重大事项提示”之“十、本次交易尚需履行的审批程序”，并在“公司声明”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第十二节风险因素”中将相关内容更新为本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。
		五、其他补充披露内容
		1	根据修订后的《格式准则第26号》，在“管理层讨论与分析”部分补充披露了标的公司财务状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析。
		2	在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本次交易已履行的决策程序。
		3	在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本次重组对上市公司的影响。
		4	在报告书“上市公司基本情况”部分补充更新了上市公司前十大股东持股情况。
		5	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“上市公司基本情况”部分补充披露了上市公司最近三年及一期合法合规情况。
		6	在报告书“交易对方情况”部分补充更新了交易对方通联创投股权转让情况。
		7	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“交易对方情况”部分补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况。
			“”
		8	在报告书交易标的基本情况部分补充更新

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	了主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况。
9	在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新了华信天线、佳利电子最新专利情况。
10	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露了标的资产非经常性损益情况。
11	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露了标的资产员工结构情况。
12	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露了标的资产关联方资金占用情况、未决诉讼情况。
13	在报告书“交易标的基本情况/华信天线基本情况”部分补充披露了华信天线与华颖锐兴之间专利及专利申请权纠纷情况及最新进展。
14	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“本次交易合同的主要内容”部分补充披露了上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》主要内容。
15	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书“本次交易的合规性分析”部分补充披露了中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见。
16	在报告书“风险因素”部分补充披露了华信天线面临九项专利权和一项专利申请权的诉讼风险。
17	在报告书“其他重大事项”部分补充披露了佳利电子涉及IPO申请相关情况说明。
18	在报告书“独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见”部分补充披露了关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见，对第四届董事会第二次会议关于本次交重组相关议案的独立意见。

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司

年 月 日

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