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Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Feb 10, 2015
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Capital/Financing Update
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码： 002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所
北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易标的 | 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|---|
| 华信天线 | 王春华 | 深圳市南山区中信红树湾*** | 深圳市南山区西丽留仙洞中 山园路1001号TCL科学园 D3栋6层B单位602 |
| 王海波 | 深圳市南山区高新技术产业园区科 技南路中兴通讯大厦*** |
||
| 贾延波 | 深圳市南山区前海路2057 号阳光 棕榈园*** |
||
| 华信智汇 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001号TCL科学园区研发楼D3栋 6层B单位602 |
||
| 佳利电子 | 正原电气 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业 区正原路1号 |
浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇工业区正原路1号 |
| 通联创投 | 杭州市西湖区文三路398号 | 杭州市西湖区文三路398号 | |
| 雷石久隆 | 天津开发区新城西路52 号滨海金 融街6号楼三层G317室 |
北京市朝阳区东三环北路丙2 号天元港中心B座2307室 |
|
| 尤晓辉 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | 浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇街道正原路66号 |
|
| 尤佳 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | ||
| 尤源 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | ||
| 尤淇 | 浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛*** | ||
| 配套融资投资者 | 住所 | 通讯地址 | |
| 李建辉 | 北京市海淀区海淀南路34号*** | 北京市海淀区丰贤东路7 号 北斗星通大厦 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年二月
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司全体董事、监事、高级管理人员持有的北斗星通股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会 对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141164 号）、 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141164 号）、中国证 监会并购重组委 2014 年第 76 次会议审核意见、上市公司及标的公司 2014 年 1-10 月财务数据，本公司对报告书进行了修改和完善。主要修订内容对照如下：
| 序号 | 现报告书 | 原报告书 |
|---|---|---|
| 一、盈利预测补偿协议修订情况 | ||
| 1 | 业绩承诺：华信天线2018年业绩承诺金额改为 14,250万元，佳利电子2015年业绩承诺金额改 为2,915万元。 |
华信天线2018年业绩承诺金额 为13,905万元，佳利电子2015 年业绩承诺金额为2,875万元。 |
| 2 | 佳利电子超额业绩奖励：承诺期内，若佳利电子 实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净 利润时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电 子核心管理团队。 |
承诺期内，若佳利电子实际实 现累计扣非净利润大于承诺累 计扣非净利润时，超额扣非净 利润的50%及累计非经常性收 益的30%奖励给佳利电子核心 管理团队。 |
| 二、财务数据、备考报表更新情况 | ||
| 1 | 根据项目进展，标的公司审计截止日更新至 2014年10月31日，报告期更新为2012年、2013 年、2014年1-10月。 |
原报告期为2012年、2013年和 2014年1-6月。 |
| 2 | 根据修订后的《格式准则第26号》，编制了根 据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市 公司最近一年及一期（2013年、2014年1-10月） 的备考财务报告及其审阅报告。 |
原报告书援引的是本次重大资 产重组完成后的架构编制的上 市公司最近一年（2013年）的 备考财务报告及其审计报告。 |
| 3 | 在“第十节 财务会计信息”作了更新披露；报 告书其他数据引用也作了更新。 |
|
| 三、补充披露承诺事项主要内容 | ||
| 1 | 根据修订后的《格式准则第26号》，补充披露 了本次交易相关方作出的重要承诺。 |
|
| 四、根据反馈意见及审核意见补充内容 | ||
| 1 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露华信 天线ADS-B 应答机的最新进展情况，并对其 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来市 场份额未达预期的风险做了重大风险提示。 |
|
| 2 | 在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露 华信天线历次股权转让和增资的价格及原因，华 信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退 出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安 排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性， 是否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况以及 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 李凤霞代持王春华股份的原因。 | ||
|---|---|---|
| 3 | 在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露 佳利电子2013年以来历次股权转让的原因，佳 利电子及尤氏家族与其他股东（包括已退出股 东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排， 是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是 否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况。 |
|
| 4 | 在报告书“交易标的基本情况”部分充披露标 的资产报告期内前五大客户名称，以及与标的资 产是否存在关联关系。 |
|
| 5 | 在报告书标的资产评估部分补充披露标的资产 预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况 及原因、溢余资产评估的合理性。 |
|
| 6 | 在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的 用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要 性”部分补充披露向李建辉以确定价格募集配 套资金的必要性，结合其个人收入、拥有资产等 情况补充披露资金来源，是否存在股份代持，李 建辉未来十二月内是否有减持北斗星通股份的 计划，北斗星通、标的公司截至2014 年10 月 31 日的货币资金余额的用途情况，对上市公司 及中小投资者利益的影响。 |
|
| 7 | 在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的 用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要 性”部分以列表形式补充披露本次配套募集资 金的使用安排，本次配套募集资金补充标的资产 营运资金的必要性。 |
|
| 8 | 在报告书“其他重大事项/保护投资者合法权益 的相关安排/中小投资者权益保护安排”部分补 充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安 排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票 的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当 期每股收益的填补回报安排等。 |
|
| 9 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息批露程序。 |
|
| 10 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露了标 的资产2014年度盈利预测的完成情况。 |
|
| 11 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响及 华信天线、佳利电子高新企业资质认证的最新进 展情况，并在报告书中“重大风险提示”中对原 有的风险进行了补充完善。 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 12 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产应收账款余额的期后回款情况。 |
|
|---|---|---|
| 13 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司 经营可能造成的风险。 |
|
| 五、其他补充披露内容 | ||
| 1 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在“管理 层讨论与分析”部分补充披露了标的公司财务 状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续 经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析。 |
|
| 2 | 在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次交易已履行的决策程序。 |
|
| 3 | 在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次重组对上市公司的影响。 |
|
| 4 | 在报告书“上市公司基本情况”部分补充更新 了上市公司前十大股东持股情况。 |
|
| 5 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “上市公司基本情况”部分补充披露了上市公 司最近三年及一期合法合规情况。 |
|
| 6 | 在报告书“交易对方情况”部分补充更新了交 易对方通联创投股权转让情况。 |
|
| 7 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易对方情况”部分补充披露了交易对方及 其主要管理人员最近五年内诚信情况。 |
|
| 8 | 在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情 况。 |
|
| 9 | 在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了华信天线、佳利电子最新专利情况。 |
|
| 10 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产非经常性损益情况。 |
|
| 11 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产员工结构情况。 |
|
| 12 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产关联方资金占用情况、未决诉讼情况。 |
|
| 13 | 在报告书“交易标的基本情况/华信天线基本情 况”部分补充披露了华信天线与华颖锐兴之间 专利及专利申请权纠纷情况及最新进展。 |
|
| 14 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| “本次交易合同的主要内容”部分补充披露了 上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》主要 内容。 |
||
|---|---|---|
| 15 | 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “本次交易的合规性分析”部分补充披露了中 介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定 发表的明确意见。 |
|
| 16 | 在报告书“风险因素”部分补充披露了华信天 线与华颖锐兴之间知识产权潜在纠纷风险。 |
|
| 17 | 在报告书“其他重大事项”部分补充披露了佳 利电子涉及IPO申请相关情况说明。 |
|
| 18 | 在报告书“独立董事、法律顾问和财务顾问对本 次交易的结论性意见”部分补充披露了关于继 续推进公司重大资产重组事项的独立意见，对第 四届董事会第二次会议关于本次交重组相关议 案的独立意见。 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。
2014 年 8 月 13 日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购 买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作 价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。
2014 年 8 月 13 日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公 开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付收购华信天 线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目 建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次 交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易标的定价
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最 终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基 准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 标的资产 | 评估报告书文号 | 评估值 | 交易价格 |
| 1 | 华信天线100%股权 | 中和评报字（2014）第BJV3069号 | 100,165.62 | 100,000.00 |
| 2 | 佳利电子100%股权 | 中和评报字（2014）第BJV3060号 | 30,244.30 | 30,000.00 |
| 合计 | 130,409.92 | 130,000.00 |
三、发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本 次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
（二）股份发行数量
本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据 标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟 发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 王春华 | 18,947,368 |
| 王海波 | 9,473,684 | |
| 贾延波 | 3,157,894 | |
| 华信智汇 | 3,508,771 | |
| 正原电气 | 5,964,912 | |
| 通联创投 | 1,754,385 | |
| 雷石久隆 | 877,192 | |
| 尤晓辉 | 1,141,520 | |
| 尤佳 | 818,713 | |
| 尤源 | 582,456 | |
| 尤淇 | 556,725 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 小计 | 小计 | 46,783,620 |
|---|---|---|
| 募集配套资金部分 | 李建辉 | 12,085,769 |
| 合计 | 58,869,389 |
按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商 确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公 开发行股票的数量亦将作相应调整。
本次最终发行数量尚需中国证监会核准确定。
四、盈利预测及补偿安排
（一）盈利承诺期间
在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况 下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。
（二）盈利承诺及补偿安排
1 、盈利预测数
中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线 100%股权估值所 依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 5,562.10 | 7,682.50 | 9,599.04 | 12,183.42 | 14,246.62 | 49,273.68 |
注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。
中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子 100%股权估值所
依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 2,498.32 | 2,912.39 | 3,442.11 | 4,139.96 | 4,547.31 | 17,540.09 |
注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。
2 、盈利承诺
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年 完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、
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9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信 天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交 割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,915 万元、3,450 万 元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现 的扣非净利润分别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。 3 、盈利补偿安排
（ 1 ）华信天线
根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润 小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本 公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。
交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。 在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具 之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补 偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事 会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。
（ 2 ）佳利电子
根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及 补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺 累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实 际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专 项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数 额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义 务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
4 、关于盈利承诺的其它约定
（ 1 ）华信天线
承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利 润的 110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累 计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后净利润的 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金 额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后 净利润-110%）×30%。
华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实 施。
（ 2 ）佳利电子
承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润 时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体 名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审 议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本 公司经确认后实施。
5 、减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标 的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应 以现金方式向北斗星通另行补偿。
= 另行补偿的现金数额 标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认 后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其 履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1 、华信天线
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天线100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让 和质押。
2 、佳利电子
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以 任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所 认购的本公司股份的 50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执 行完毕前不得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内 不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。
六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成
关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 北斗星通 | 169,075.04 | 77,836.52 | 70,790.27 |
| 华信天线 | 10,817.94 | 8,476.76 | 8,227.45 |
| 佳利电子 | 24,057.50 | 22,107.00 | 14,262.75 |
| 标的资产指标小计 | 34,875.44 | 30,583.76 | 22,490.20 |
| 标的资产成交金额 | 130,000.00 | - | 130,000.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例 |
76.89% | 39.29% | 183.64% |
如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》 规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本 次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司 股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将 持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易 不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2014 年 10 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 /姓名 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股
东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2013年年报及2014年1-10月未经审计的财务报告以及经大华会计 师审阅的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 331,930.72 | 169,075.04 | 316,964.40 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,115.64 | 70,790.27 | 195,217.11 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 93,234.86 | 77,836.52 | 108,105.85 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 8,219.96 | 7,912.06 | 12,909.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,316.05 | 8,742.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.19 | 0.24 | 0.38 |
十、本次交易尚需履行的审批程序
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截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺 情况如下：
| 情况如下： | ||
|---|---|---|
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏的承诺函 |
上市公司控股股 东、实际控制人、 全体董事、监事、 高级管理人员 |
1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺 |
交易对方 | 1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于股份锁定的承 诺 |
交易对方 | 参见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” |
| 关于规范关联交易 的承诺 |
交易对方 | 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、 本次交易对关联交易的影响”之“（二）规范关 联交易的措施” |
| 关于避免同业竞争 的承诺 |
交易对方 | 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、 本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）避免 同业竞争措施” |
| 业绩承诺 | 王春华、王海波、 | 参见“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿 |
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| 贾延波、华信智 汇、正原电气、尤 佳、尤淇、尤源 |
安排” | |
|---|---|---|
| 标的公司股东承诺 | 交易对方 | 1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收 购他人持有标的公司股权过程中使用的资金均为 自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴 到位。 2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实 意思的表示，股权转让均签订了股权转让协议， 经过股东会审议通过，合法有效。 3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有 的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他 权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷。 4、交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不 存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存 在欺诈或其他不诚实行为。 |
十二、本重组对中小投资者权益保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出 了恰当的安排，具体情况如下：
1 、股东大会的通知、召集及表决情况
（ 1 ）股东大会的召集与通知
股东大会由北斗星通董事会根据 2014 年 8 月 25 日第三届董事会第二十六次 会议决议召集，董事会已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京北斗 星通导航技术股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内 公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次 股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的 身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间为 2014 年 9 月 11 日下午 14 点，网络投票时间为 2014 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月
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11 日。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事 李建辉先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高管人员、见证律师列席了会 议。
公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（ 2 ）股东大会表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同 时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共 计 7 人，代表公司股份 132,476,582 股，占北斗星通总股本的 56.4668％。通过网 络投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗 星通总股本的 0.3455%。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网 络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特别决议通过， 其中股东李建辉先生持有 15,069,600 股回避表决了相关议案。具体表决情况详见 北斗星通 2014 年 9 月 12 日在巨潮资讯网披露的《2014 年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2014-080）。
2 、股东大会网络投票安排及落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2014 年 8 月 27 日将关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票 系统的投票程序、审议事项等事项。
本次股东大会于 2014 年 9 月 11 日如期召开，召开的实际时间、地点、内容 与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
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的具体时间为 2014 年 9 月 11 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 9 月 10 日下午 15：00 至 2014 年 9 月 11 日下午 15：00。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投 票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗星通 总股本的 0.3455%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3 、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月的基本每股收益为 0.24 元和 0.02 元；本次交易完成后，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月备考财务 报告的基本每股收益分别为 0.38 元和 0.19 元，基本每股收益将上升，不存在因 本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安 排。
综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东大 会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易不存 在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事 项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情 况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。 北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元/股，停牌前第 21 个交易日 （2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌 前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股票收 盘价格累计跌幅为 9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为
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6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 6.13%，同期深证信 息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为 6.06%。剔除大盘因素和同行业板 块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过 20%。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、2014 年第三次临时股东 大会、第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第二次会议审议通过。截至 本报告书签署之日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易事项的核准。
故本次交易能否取得上述核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确 定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权 益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万 元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面 值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。
对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资
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产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较 大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、盈利预测不能实现的风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考 了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定 的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。
五、商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、现金补偿无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线 的股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施；在无法实 现业绩承诺时，佳利电子的股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补 偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无 法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取 其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产 抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此 本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未根据 《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据 协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
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七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生发行股份募集配 套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构 费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资 金需求，进而会影响公司的财务指标。
八、本次交易后业务整合风险
本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配 置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基 础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次 交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
九、行业竞争加剧的风险
近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介 质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的 丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市 场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理 水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其 竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营 业绩造成不利影响的可能。
十、主要产品毛利率下滑的风险
标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无 线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块） 和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。 未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率 及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产 生不利影响。
十一、技术更新风险
华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的 研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的 公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带 来不利的影响。
十二、税收优惠风险
华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电 子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。
2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15% 的税率征收企业所得税。
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组 2014 年 10 月 27 日公布的 浙高企认〔2014〕05 号《关于公示浙江省 2014 年第二批 1087 家和 2 家复审拟 认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高新技术企业重新认定的初步 审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技术企业认定工作已通过公示 期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备案，等待正式发文与证书发 放。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局调
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整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利 水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相 关风险。
十三、标的公司资产抵押风险
截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,268.39 万元，用于抵押借款的土地使用权为 859.05 万元，二者合计 3,127.44 万元，占佳利电子 2014 年 10 月 31 日净资产的 23.48%。若佳利电子的偿债能力 降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电 子生产经营活动带来一定的风险。
十四、应收账款增加风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线的应收账款净额分别为 2,005.01 万元、1,844.80 万元、4,589.15 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子的应收账款净额分别为 6,643.43 万元、8,487.20 万元、8,419.96 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效 率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。
十五、华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定
性以及未来市场份额未达预期的风险
华信天线已向民航科学技术研究院提供 ADS-B 应答机样机送检，2014 年 11 月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对 方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计 2015 年华信天 线 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，未来占该市场 30-50%的份额。但华信天 线 ADS-B 应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在 2015 年正式 投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。
十六、资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。
十七、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................... 7 重大风险提示 ..................................................................................................... 21 释 义 ................................................................................................................. 31 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 35 一、本次交易的背景 ................................................................................. 35 二、本次交易目的 ..................................................................................... 36 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 38 四、本次交易基本情况 ............................................................................. 40 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 42 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 44 一、公司基本情况 ..................................................................................... 44 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 44 三、公司最近三年及一期控股权变动情况 ............................................. 47 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................... 47 五、公司最近三年主营业务情况 ............................................................. 47 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ......................................... 48 七、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 49 八、最近三年及一期合法合规情况 ......................................................... 50 第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 51 一、本次交易涉及的交易对方 ................................................................. 51 二、华信天线涉及的交易对方基本情况 ................................................. 51 三、佳利电子涉及的交易对方基本情况 ................................................. 53 四、募集配套资金的交易对方详细情况 ................................................. 79 五、其他事项说明 ..................................................................................... 79 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 81
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、华信天线基本情况 ............................................................................. 81 二、华信天线评估情况 ........................................................................... 110 三、佳利电子基本情况 ........................................................................... 126 四、佳利电子评估情况 ........................................................................... 160 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 176 一、本次交易的具体方案 ....................................................................... 176 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................... 182 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............... 189 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................... 189 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................... 190 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 191 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协 议》.................................................................................................................... 191 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................... 196 三、《盈利预测补偿协议的补充协议》 ............................................... 200 四、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》 ................................... 202 五、上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》 ............................... 202 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................... 205 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................... 205 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........... 210 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明.................................................................................................................... 216 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形........................................................................................ 216 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意 见........................................................................................................................ 217 第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................... 218 一、本次交易定价的依据 ....................................................................... 218 二、上市公司董事会对交易价格公平合理性的分析 ........................... 219
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三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................... 224 第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 226 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 226 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 228 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................... 249 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析................................................................ 274 第十节 财务会计信息 ................................................................................... 282 一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ........................................... 282 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................... 284 三、标的公司盈利预测审核报告 ........................................................... 286 四、上市公司备考盈利预测审核报告 ................................................... 289 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................... 292 一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................... 292 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................... 295 第十二节 风险因素 ....................................................................................... 297 一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 297 二、标的资产经营风险 ........................................................................... 299 三、其他风险 ........................................................................................... 303 第十三节 其他重大事项 ............................................................................... 304 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明................................................................................................ 304 二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 307 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................................................................................................ 307 四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ........................... 307 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 308 六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计划.................................................................................................................... 312 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................... 313 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 314 九、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................ 315 十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................... 316 十一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................... 319 十二、华信天线 ADS-B 应答机相关情况说明 ..................................... 325 十三、标的资产 2014 年盈利预测的实现情况 ..................................... 327 十四、标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响 ................... 327 十五、标的资产应收帐款余额的期后回款情况 ................................... 329 十六、本次业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司经营可能 造成的风险........................................................................................................ 331 十七、佳利电子涉及 IPO 申请相关情况说明 ....................................... 331 十八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................... 332 第十四节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ... 333 一、独立董事意见 ................................................................................... 333 二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 336 三、法律顾问意见 ................................................................................... 337 第十五节 本次交易有关中介机构情况 ....................................................... 338 一、独立财务顾问 ................................................................................... 338 二、法律顾问 ........................................................................................... 338 三、审计机构 ........................................................................................... 338 四、资产评估机构 ................................................................................... 339 第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明 ........................................... 340 第十七节 备查文件 ....................................................................................... 347 一、备查文件 ........................................................................................... 347 二、备查地点 ........................................................................................... 347
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
| 一般名词 | ||
|---|---|---|
| 上市公司、北斗星通、 本公司、公司 |
指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 华信天线100%股权、佳利电子100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华信天线、佳利电子 |
| 华信天线 | 指 | 深圳市华信天线技术有限公司 |
| 华信智汇 | 指 | 深圳市华信智汇企业(有限合伙) |
| 佳利电子 | 指 | 嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司 |
| 正原有限 | 指 | 嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身 |
| 正原机电 | 指 | 嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身 |
| 正原电气 | 指 | 浙江正原电气股份有限公司 |
| 通联创投 | 指 | 通联创业投资股份有限公司 |
| 雷石久隆 | 指 | 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 和芯星通 | 指 | 和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司 |
| 北斗香港 | 指 | 北斗星通导航有限公司，系公司在中华人民共和国香港特别 行政区设立的全资子公司 |
| 航天视通 | 指 | 北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司 |
| 深圳徐港 | 指 | 深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司 |
| 华颖锐兴 | 指 | 深圳市华颖锐兴有限公司 |
| 独立财务顾问、 民生证券 |
指 | 民生证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 北京市隆安律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次重大资 产重组 |
指 | 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资 股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买 资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议的 补充协议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的 补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江 正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协 议的补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议的 补充协议（二）》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议 （二）》 |
| 《华信天线评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3069 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳 市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》 |
| 《佳利电子评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴 佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》 |
| 《北斗星通备考审阅报 告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2015]000616 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备 考合并财务报表的审阅报告》 |
| 《华信天线审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]000435号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》 |
| 《佳利电子审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]000782号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》 |
| 《北斗星通盈利预测审 核报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈 利预测审核报告》 |
| 《华信天线盈利预测审 核报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004592 号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测 审核报告》 |
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| 《佳利电子盈利预测审 核报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报 告》 |
|---|---|---|
| 本报告书 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-10月 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 专业名词 | ||
| 微波介质陶瓷 | 指 | 应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能 的陶瓷 |
| 微波介质陶瓷元器件 | 指 | 利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分 为高温烧结陶瓷元器件和LTCC元器件 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限 频带的简称，即波长在1米到1毫米之间的电磁波 |
| 天线 | 指 | 将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者 把空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的 元器件 |
| 微波介质天线 | 指 | 以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种 |
| 滤波器 | 指 | 微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许 某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤 |
| LTCC 技术、低温共烧 技术 |
指 | 将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且 致密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制 成所需要的电路图形，然后将其进行叠压并在900℃以下的相 对低温条件下烧制成电子元器件的技术 |
| 卫星导航定位 | 指 | 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 的技术 |
| 卫星导航模块 | 指 | 由卫星导航芯片、晶振和周边电路等硬件和软件组成的一个 功能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出 经度、纬度、高度、时间等信息 |
| 卫星导航天线 | 指 | 主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实 现卫星导航功能的天线主要有罗杰斯板、陶瓷PACTH天线、 陶瓷CHIP天线、PIFA天线等 |
| 卫星导航组件 | 指 | 公司生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包括 微波介质天线元件 |
| 卫星导航芯片、导航芯 片 |
指 | 卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射 频芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组 |
| GPS芯片 | 指 | 基于GPS系统的卫星导航芯片，目前国内市场GPS芯片主要 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 供应商为SiRF和U-blox等 | ||
|---|---|---|
| GNSS | 指 | Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简 称 |
| GPS | 指 | 美国卫星导航系统，Global Positioning System简称GPS，20 世纪70年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994年该系统 投入全面运行，2000年该系统全面开放民用 |
| GLONASS | 指 | 俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简 称GLONASS，1996 年1 月完成设计并开始整体运行， GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定 位，另外还可用于全球时间传递 |
| Galileo | 指 | 伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运 行、管理并控制的全球卫星导航系统 |
| 北斗 | 指 | 北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation Satellite System﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫 星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星， 仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、 地面段和用户段三部分组成，空间段包括5 颗静止轨道卫星 和30颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测 站等若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫 星导航系统兼容的终端 |
| 高精度 | 指 | 应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度 |
| RTK | 指 | Real-time kinematic的英文缩写，基于卫星无线电信号的载波 相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出厘米级精 度的定位结果；在本报告书中主要指采用这一技术的GNSS 接收机 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔
信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国 家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设 施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了 国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。
移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于 位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重 要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位 置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐 步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须 整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通 过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新 阶段。
中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗 卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导 航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》统计，2013年的中国卫星导航产业 产值达到1,040亿元，比2012年增长28.4%，其中北斗产值（含投资）超过100亿 元，占比9.8%。2013年导航定位终端的总销量突破3.48亿台，其中带导航功能的 智能手机销量达到3.3亿台，各类高精度定位接收机销量超过8万台，呈现出高速 增长态势。按照北斗应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内 卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航 业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。
（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇
2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和 授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划 对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我
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国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的 发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六 个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅 提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛 应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来 10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会 是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。
2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现 了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域 产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头 的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均 占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值 16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。
二、本次交易目的
（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位
作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建 设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM 板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中， 处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线 等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技 术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基 础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力 量，是整个产业链的最基础环节。
本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我 国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展 和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。 - 本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势，拓
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展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的 竞争力，另一方面重点投资LTCC项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元 器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。
通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与 制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产 品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。
（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力
北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微 波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北 斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形 成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。
未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务 的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北 斗芯片的和芯星通与华信天线、佳利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚 集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市 场，抢占导航产业上游至高点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导 航终端业务单元深圳徐港提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业 务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国 自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。
华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天 线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中 度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要 发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务 重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥 在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域 低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发 挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精 度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势
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产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势 并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另 一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略 决定作用。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三 方合作意向书并签署保密协议；
2、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；
3、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开 发行股份购买资产的事项；
4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信 天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；
5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权 转让给北斗星通；
6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权 转让给北斗星通；
7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及相关议案；
8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤 源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；
10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
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过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通 过与本次交易相关议案。
12、2014年11月19日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测 补偿协议之补充协议的议案》。
13、2014年11月19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订 了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
14、2014年11月19日，上市公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈 利预测补偿协议的补充协议》。
15、2014年12月8日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条 件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于2014年12月8日经北斗星通 第三届第三十一次董事会审议通过。
16、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 76次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项未获得通过。
17、2015年1月12日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导 航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证 监许可【2015】46号）。
18、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。
19、2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 <北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。
20、2015年2月9日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本 次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次
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重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及 佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。 （二）交易标的
本次交易的交易标的为华信天线 100%股权及佳利电子 100%股权。 （三）交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线账面净资产为 8,303.87 万元。中和评估 出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选 取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基 准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62 万元，评估增值为 91,861.75 万元，评估增值率为 1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波 及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线 100% 股权转让价格为人民币 100,000 万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060 号《佳利电子评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子账面净资产为 12,417.27 万元。中和评 估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进 行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为 30,244.30 万元，增值 额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久 隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利
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电子 100%股权转让价格为人民币 30,000 万元。
（四）交易对价的支付方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤 晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。
（五）本次交易的配套融资
为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开 发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线 股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建 设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交 易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交 易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 北斗星通 | 169,075.04 | 77,836.52 | 70,790.27 |
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| 华信天线 | 10,817.94 | 8,476.76 | 8,227.45 |
|---|---|---|---|
| 佳利电子 | 24,057.50 | 22,107.00 | 14,262.75 |
| 标的资产指标小计 | 34,875.44 | 30,583.76 | 22,490.20 |
| 标的资产成交金额 | 130,000.00 | - | 130,000.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例 |
76.89% | 39.29% | 183.64% |
如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本 次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司 股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，周儒欣先生 将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交 易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2014 年 10 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 /姓名 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
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| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
|---|---|---|---|---|
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股
东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2013年年报及2014年1-10月未经审计的财务报告以及本次交易完 成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 331,930.72 | 169,075.04 | 316,964.40 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,115.64 | 70,790.27 | 195,217.11 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 93,234.86 | 77,836.52 | 108,105.85 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 8,219.96 | 7,912.06 | 12,909.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,316.05 | 8,742.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.19 | 0.24 | 0.38 |
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司全称 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | BeijingBDStar Navigation Co., Ltd. |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 23,460.9696万元 |
| 实收资本 | 23,460.9696万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层 |
| 法定代表人 | 周儒欣 |
| 设立日期 | 2000年9月25日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002151 |
| 股票简称 | 北斗星通 |
| 企业法人营业执照注册号 | 110000001689061 |
| 税务登记号码 | 110108802017541 |
| 组织机构代码 | 80201754-1 |
| 公司电话 | 010-69939966 |
| 公司传真 | 010-69939100 |
| 互联网网址 | www.navchina.com |
| 公司信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。 开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、 地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、 计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系 统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的 系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方 式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出资 9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验 字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60.00万元人民币已于2000
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年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫 星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。
北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周儒欣 | 510,000.00 | 85.00 |
| 2 | 李建辉 | 90,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00 |
（二）公司首次公开发行并上市
1 、首次公开发行股票上市
经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350 万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发 行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共 1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF 字第010013号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2007]123 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中 本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市交 易。
本公司发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本次发 行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周儒欣 | 30,632,000.00 | 57.2561 |
| 2 | 李建辉 | 5,200,000.00 | 9.7196 |
| 3 | 赵耀升 | 1,868,000.00 | 3.4916 |
| 4 | 秦加法 | 1,212,000.00 | 2.2654 |
| 5 | 胡刚 | 388,000.00 | 0.7252 |
| 6 | 杨忠良 | 388,000.00 | 0.7252 |
| 7 | 杨力壮 | 312,000.00 | 0.5832 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 113,988.00 | 0.2131 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 73,488.00 | 0.1374 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 54,988 | 0.1028 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）公司上市后历次股权变动情况
1 、 2008 年 5 月资本公积金转增股本
2008 年 4 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交易所 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增完成后， 公司总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。
2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权
2009 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激 励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。
2009 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定 股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权 价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。
2010 年 12 月 8 日，段昭宇等 48 位自然人以货币资金出资认购公司第一个 行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由于 利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 430,015 元。
2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购公司第二个 行权期授予的股票，本次共行权 428,595 份，行权价格 7.71 元（由于利润分配进 行了调整），本次行权导致公司股本增加 428,595 元。
3 、 2010 年公司非公开发行股票
2010 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗 星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253 号），核准公司非公开发行不超过 1,500 万股新股。公司实际发行股份 917.00 万股，发行价格为 32.20 元/股，实际募集资金 29,527.40 万元。本次发行后，公 司总股本增加至 10,012 万股。
4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益 分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司
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现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股； 本次转增完成后，公司总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。
5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本
2012 年 5 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益 分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司 现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股； 本次转增完成后，公司总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。
6 、 2014 年 1 月公司配股
2013 年 12 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星 通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529 号）文件，核准公 司向原股东配售 54,451,302 股新股。
本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的 比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增加 22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本 234,609,696 股。
三、公司最近三年及一期控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期公司未发生控股 权变动的情况。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务情况
作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的 研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯 彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业 务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导 航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了 契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处
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于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投 资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、 国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。
公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导 航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大 力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子 与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业 务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力 和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据大华会计师出具的大华审字[2012]4120 号《审计报告》、大华审字 [2013]001714 号《审计报告》、大华审字[2014]004327 号《审计报告》，以及未 经审计的北斗星通 2014 年 1 至 10 月财务报告，北斗星通最近三年及一期的财务 数据如下：
1 、简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产 | 101,556.76 | 90,064.27 | 78,632.26 | 69,819.68 |
| 非流动资产 | 82,068.89 | 79,010.77 | 65,361.10 | 54,690.33 |
| 资产总计 | 183,625.65 | 169,075.04 | 143,993.36 | 124,510.01 |
| 流动负债 | 39,766.47 | 65,730.00 | 47,751.03 | 40,651.15 |
| 非流动负债 | 14,119.54 | 18,412.47 | 16,200.01 | 8,056.21 |
| 负债合计 | 53,886.02 | 84,142.48 | 63,951.05 | 48,707.35 |
| 所有者权益合计 | 129,739.64 | 84,932.57 | 80,042.31 | 75,802.66 |
2 、简要利润表（合并）
| 2、简要利润表（合并） | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 77,836.52 | 56,954.63 |
| 营业利润 | 1,100.13 | 4,224.27 | 1,876.55 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 7,912.06 | 7,541.44 |
| 净利润 | 1,881.89 | 6,462.66 | 5,599.94 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 391.41 | 4,316.05 | 4,611.14 |
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（二）主要财务指标
| 项目 | 2014-10-31/ 2014 年1-10月 |
2013-12-31/ 2013 年度 |
2012-12-31/ 2012 年度 |
2011-12-31/ 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
4.90 | 3.90 | 3.71 | 4.24 |
| 资产负债率 | 29.35% | 49.77% | 44.41% | 39.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.24 | 0.25 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.24 | 0.25 | 0.21 |
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周儒欣 | 112,998,524.00 | 48.16 |
| 2 | 李建辉 | 15,069,600.00 | 6.42 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－富国 中证军工指数分级证券投资基金 |
3,476,050.00 | 1.48 |
| 4 | 秦加法 | 2,944,944.00 | 1.26 |
| 5 | 吴顺水 | 1,449,718.00 | 0.62 |
| 6 | 胡刚 | 1,076,664.00 | 0.46 |
| 7 | 张帆 | 902,742.00 | 0.38 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华 中证国防指数分级证券投资基金 |
796,966.00 | 0.34 |
| 9 | 白锐 | 632,626.00 | 0.27 |
| 10 | 王菊芬 | 378,600.00 | 0.16 |
| 小计 | 139,726,434.00 | 59.55 | |
| 其他股东 | 94,883,262.00 | 40.45 | |
| 合计 | 234,609,696.00 | 100.00 |
（二）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，周儒欣先生直接持有公司 112,998,524 股股份，占 总股本的 48.16%，为公司的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自公司股票上 市至今，为本公司控股股东、实际控制人。
周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，中共 党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业协 会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海 淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人 民代表大会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009 年 3 月至今任和芯星通董事长；2010 年 11 月至今任深圳徐港董事长。
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八、最近三年及一期合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年及一期不存在受到行政 处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方情况
一、本次交易涉及的交易对方
本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：
| 交易对方 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王春华 | 5,400,000 | 54.00% |
| 王海波 | 2,700,000 | 27.00% |
| 贾延波 | 900,000 | 9.00% |
| 华信智汇 | 1,000,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% |
本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：
| 交易对方 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 尤佳 | 2,100,000 | 7.00% |
| 尤源 | 1,493,490 | 4.98% |
| 尤淇 | 1,427,550 | 4.76% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
本次募集配套资金的交易对方为公司股东、副董事长李建辉先生。
二、华信天线涉及的交易对方基本情况
（一）交易对方之一：王春华
| 姓名 | 王春华 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 11010819790206**** | ||||||
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3栋6层B单位602 |
||||||
| 住所 | 广东省深圳市南山区中信红树湾*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有华信天线54.00%股权 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010年1月起至今任华信天线总工程师 | ||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
除持有华信天线54.00%股权外，还持有华信智汇60%的 股权 |
（二）交易对方之二：王海波
| 姓名 | 王海波 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 37028419751227**** | ||||||
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 |
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| D3栋6层B单位602 | |
|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦 *** |
| 其他国家或者地区居留权 | 无 |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有华信天线27.00%股权 |
| 最近三年的职业和职务 | 2008年10月起至今任华信天线执行董事兼总经理、法定 代表人 |
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
华信智汇的普通合伙人，持有华信智汇30%的股权 |
（三）交易对方之三：贾延波
| 姓名 | 贾延波 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 61040219760604**** | ||||||
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3栋6层B单位602 |
||||||
| 住所 | 深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有华信天线9.00%股权 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2008年10月起至今任华信天线监事 | ||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
持有华信智汇10%的股权 |
（四）交易对方之四：华信智汇
交易对方之华信智汇持有华信天线 10%的股权。华信智汇的主要情况如下：
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市华信智汇企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 设立日期 | 2013年10月16日 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼 D3栋6层B单位602 |
| 认缴出资 | 100万 |
| 执行事务合伙人 | 王海波 |
| 营业执照注册号 | 440305602374887 |
| 组织机构代码 | 08125767-5 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300081257675号 |
| 经营范围 | 一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资； 企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目） |
2 、华信智汇的历史沿革及股权结构
2013 年 10 月 16 日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信 智汇企业（有限合伙），认缴出资额为 100 万元。各合伙人认缴的出资比例如下 所示：
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| 合伙人姓名和名称 | 认缴出资额（元） | 占认缴总额比例（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 王春华 | 600,000.00 | 60.00 | 有限合伙人 |
| 王海波 | 300,000.00 | 30.00 | 普通合伙人 |
| 贾延波 | 100,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | - |
华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。
3 、主营业务情况和主要财务数据
华信智汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从成 立至今未发生变化。其主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 99,839.64 | - |
| 总负债 | - | - |
| 所有者权益合计 | 99,839.64 | - |
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -160.36 | - |
| 净利润 | -160.36 | - |
注：上述财务数据未经审计。
4 、主要下属企业情况
除华信天线外，华信智汇无其他控股、参股企业。
三、佳利电子涉及的交易对方基本情况
（一）交易对方之一：正原电气
交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子 51.00%的股权。正原 电气的主要情况如下：
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江正原电气股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 设立日期 | 1994年1月13日 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号 |
| 主要办公地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号 |
| 注册资本 | 10,159.5372万元 |
| 实收资本 | 10,159.5372万元 |
| 法定代表人 | 尤源 |
| 营业执照注册号 | 330000000031368 |
| 组织机构代码 | 14652392-0 |
| 税务登记证号 | 330402146523920 |
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高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车） 的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打 印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、 经营范围 电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机 软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口 业务（详见外经贸部批文）
2 、历史沿革
（ 1 ） 1994 年正原机电成立
正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会 与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市 秀城区计划经济委员会于 1994 年 1 月 7 日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成 套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12 号），由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和 臧青青 5 个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。1994 年 1 月，嘉兴市 审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第 012 号《验证资金报告书》，确认本 次出资。1994 年 1 月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机电成 － 套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734 4）。
正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信 誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾 人联合会。
正原电气成立时的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 25.00 | 50.00 |
| 郑正 | 10.00 | 20.00 |
| 庄宝华 | 5.00 | 10.00 |
| 尤淇 | 5.00 | 10.00 |
| 臧青青 | 5.00 | 10.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
1997 年 4 月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资 —— 人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议 解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五位 自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀 城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，确认 正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出资设立，该
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权 益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、庄宝华、 尤淇、郑正、臧青青所有。”
（ 2 ） 1995 年正原机电第一次股权转让、增资
1995 年 12 月 1 日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电 成套设备公司投资额 10 万元中的 5 万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓 辉。1995 年 12 月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向公司增资。本次增资经 嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002 号”《验资报告》予以 验证。
正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤晓辉 | 53.30 | 34.77 |
| 尤源 | 50.00 | 32.62 |
| 尤淇 | 30.00 | 19.57 |
| 庄宝华 | 10.00 | 6.52 |
| 臧青青 | 5.00 | 3.26 |
| 郑正 | 5.00 | 3.26 |
| 合计 | 153.30 | 100.00 |
（ 3 ） 1996 年正原机电第二次增资
1996 年 10 月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本 346.7 万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。1996 年 11 月 1 日，嘉兴德信会计师 事务所出具嘉德会验内字（1996）028 号《验资报告》，对嘉兴市正原机电成套 设备公司截至 1996 年 10 月 31 日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、 合法。
第二次增资后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤晓辉 | 320.00 | 64.00 |
| 尤源 | 80.00 | 16.00 |
| 尤淇 | 50.00 | 10.00 |
| 庄宝华 | 40.00 | 8.00 |
| 臧青青 | 5.00 | 1.00 |
| 郑正 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 4 ）正原机电改制为正原有限
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1997 年 3 月 28 日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限 责任公司，并一致通过公司章程。尤源、尤晓辉、臧青青、庄宝华、尤淇、郑正 六位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。
1997 年 4 月 30 日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电 出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署《嘉兴市正原机电成套 — 设备公司产权界定协议 解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、郑正、 庄宝华、尤淇、臧青青全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合 会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正原机电及 其经营所形成的权益享有所有权。嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会同 意与正原机电解除挂靠关系，自协议签订之日起，正原机电不再有任何上下级和 所有者的财产关系，由五位自然人所有者自主经营。
1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套 设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权 及权益归该正原机电自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。”
1997 年 5 月 21 日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了 注册号为 3304002120019 的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业 区正原路 1 号，法定代表人为尤晓辉，注册资本 500 万元，企业类型为有限责任 公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电设备 （不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的销售， 办公机械及电工器材的技术服务。
正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 尤晓辉 | 320.00 | 64.00 |
| 2 | 尤 源 | 80.00 | 16.00 |
| 3 | 尤 淇 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 庄宝华 | 40.00 | 8.00 |
| 5 | 臧青青 | 5.00 | 1.00 |
| 6 | 郑 正 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2011 年 2 月 24 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理 委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》 （嘉开管函【2011】5 号），确认正原机电系 1994 年由尤源、郑正、庄宝华、
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
尤淇、臧青青等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未 向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法律 法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五 名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存在损害 挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公 众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2011 年 4 月 6 日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份 有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32 号）， 确认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关 文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（ 5 ） 1999 年正原有限第一次股权转让
1999 年 11 月 5 日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并 签署了出资转让协议，分别将持有的 1,932,264 元、50,000 元、50,000 元出资额 转让给后者。
本次股权转让完成后的出资情况如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 273.23 | 54.65 |
| 尤晓辉 | 126.77 | 25.35 |
| 尤淇 | 50.00 | 10.00 |
| 庄宝华 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2000 年正原有限整体改制为股份公司
2000 年 1 月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原 电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5 号），同意正原电气在嘉兴市正原 机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等 12 名自然人共同出资， 以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况 已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001 号《验资报告》验证。
2000 年 2 月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限 公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。 本次改制后正原电气的股权结构如下表：
| 股东姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 700.00 | 35.00 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 尤淇 | 600.00 | 30.00 |
|---|---|---|
| 尤佳 | 200.00 | 10.00 |
| 尤晓辉 | 200.00 | 10.00 |
| 庄宝华 | 100.00 | 5.00 |
| 宋加乐 | 36.00 | 1.80 |
| 陆德龙 | 30.00 | 1.50 |
| 陈振德 | 29.00 | 1.45 |
| 陈云琦 | 29.00 | 1.45 |
| 施咸鸣 | 29.00 | 1.45 |
| 周福鹏 | 27.00 | 1.35 |
| 李卫阳 | 20.00 | 1.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（ 7 ） 2001 年正原电气定向增资扩股
2001 年 6 月 27 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意 浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的批复》（浙上市[2001]42 号），同意 浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等 4 家法人和自然人 黄卫国定向增资扩股，股东从 12 名增至 17 名，注册资本由 2,000 万增至 3,350 万。
2001 年 6 月 26 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第 419 号验 资报告，证明本次增资真实、合法。 本次增资扩股后的股权结构如下表：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 700.00 | 20.90 |
| 尤淇 | 600.00 | 17.91 |
| 尤佳 | 200.00 | 5.97 |
| 尤晓辉 | 200.00 | 5.97 |
| 庄宝华 | 100.00 | 2.99 |
| 宋加乐 | 36.00 | 1.07 |
| 陆德龙 | 30.00 | 0.90 |
| 陈振德 | 29.00 | 0.87 |
| 陈云琦 | 29.00 | 0.87 |
| 施咸鸣 | 29.00 | 0.87 |
| 周福鹏 | 27.00 | 0.81 |
| 李卫阳 | 20.00 | 0.60 |
| 黄卫国 | 60.00 | 1.79 |
| 万向创业投资股份有限公司 | 690.00 | 20.60 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 330.00 | 9.85 |
| 广州华南通信投资有限公司 | 200.00 | 5.97 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 70.00 | 2.09 |
|---|---|---|
| 合计 | 3,350.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2002 年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让
2002 年 6 月 19 日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以 2001 年末 累计未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股并派现 0.5 元，广州华南通信投资有 限公司将其持有的股份 230 万股转让给韩林增。送股派现完成后公司的注册资本 变更为 3,852.5 万元。
2002 年 7 月 3 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第 017 号《验 资报告》，对截至 2002 年 7 月 1 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明 本次增资真实、合法。
2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55 号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。
本次送股和转让后的股权结构为：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 805.00 | 20.90 |
| 万向创业投资股份有限公司 | 793.50 | 20.60 |
| 尤淇 | 690.00 | 17.91 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 379.50 | 9.85 |
| 韩林增 | 230.00 | 5.97 |
| 尤佳 | 230.00 | 5.97 |
| 尤晓辉 | 230.00 | 5.97 |
| 庄宝华 | 115.00 | 2.99 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 80.50 | 2.09 |
| 黄卫国 | 69.00 | 1.79 |
| 宋加乐 | 41.40 | 1.07 |
| 陆德龙 | 34.50 | 0.90 |
| 陈振德 | 33.35 | 0.87 |
| 陈云琦 | 33.35 | 0.87 |
| 施咸鸣 | 33.35 | 0.87 |
| 周福鹏 | 31.05 | 0.81 |
| 李卫阳 | 23.00 | 0.60 |
| 合计 | 3852.50 | 100.00 |
（ 9 ） 2003 年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围
2003 年 9 月 20 日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份 3.45 万股；施咸鸣所持股份 3.68 万股；周福鹏所持股份 1.84 万股；宋加乐所持 股份 1.265 万股；李卫阳所持股份 23 万股。尤源共受让股份 33.325 万股。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2003 年 11 月 15 日，正原电气股东大会同意：以 2002 年度未分配利润向全 体股东每 10 股送 3 股，送股后正原电气注册资本由 3,852.5 万元增至 5,008.25 万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不 含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制 造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。
2003 年 11 月 18 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第 053-05 号《验资报告》，对截至 2003 年 11 月 15 日止新增注册资本的实收情况进行审 验，证明本次增资真实、合法。
本次股权转让及送股后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 1,089.7055 | 21.76 |
| 万向创业投资股份有限公司 | 1,031.55 | 20.60 |
| 尤淇 | 897.00 | 17.91 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 493.35 | 9.85 |
| 韩林增 | 299.00 | 5.97 |
| 尤佳 | 299.00 | 5.97 |
| 尤晓辉 | 299.00 | 5.97 |
| 庄宝华 | 149.50 | 2.99 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 104.65 | 2.09 |
| 黄卫国 | 89.70 | 1.79 |
| 宋加乐 | 52.1755 | 1.04 |
| 陆德龙 | 40.3650 | 0.81 |
| 陈振德 | 43.3550 | 0.87 |
| 陈云琦 | 43.3550 | 0.87 |
| 施咸鸣 | 38.5710 | 0.77 |
| 周福鹏 | 37.9730 | 0.76 |
| 合计 | 5,008.25 | 100.00 |
（ 10 ） 2004 年正原电气定向增发新股
2004 年 6 月 25 日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股 1.25 元的价格定向增发 2,473 万股新股，其中万向创业投资有限公司认购 1,650 万股； 自然人刘平认购 493 万股；自然人黄辉认购 124 万股；自然人王建文认购 124 万股；自然人王竟宇认购 82 万股。定向增发完成后，公司股份由原来的 5,008.25 万股增加到 7,481.25 万股。
2004 年 7 月 26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第 70 号《验资报告》，对截至 2004 年 7 月 26 日止新增注册资本的实收情况进行
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审验，证明本次增资真实、合法。
本次定向增发后股权结构如下：
| 本次定向增发后股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
| 万向创业投资股份有限公司 | 2,681.55 | 35.84 |
| 尤源 | 1,089.7055 | 14.57 |
| 尤淇 | 897.00 | 11.99 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 493.35 | 6.59 |
| 刘平 | 493.00 | 6.59 |
| 韩林增 | 299.00 | 4.00 |
| 尤佳 | 299.00 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 299.00 | 4.00 |
| 庄宝华 | 149.50 | 2.00 |
| 黄辉 | 124.00 | 1.66 |
| 王建文 | 124.00 | 1.66 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 104.65 | 1.40 |
| 黄卫国 | 89.70 | 1.20 |
| 王竟宇 | 82.00 | 1.10 |
| 宋加乐 | 52.1755 | 0.70 |
| 陈振德 | 43.3550 | 0.58 |
| 陈云琦 | 43.3550 | 0.58 |
| 陆德龙 | 40.3650 | 0.54 |
| 施咸鸣 | 38.5710 | 0.52 |
| 周福鹏 | 37.9730 | 0.51 |
| 合计 | 7,481.25 | 100.00 |
注：2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第 382 号”同 意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。
（ 11 ） 2005 年正原电气股权转让
2005 年 10 月 8 日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份 124 万股全部 转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的 20 名变为 19 名。
转让完成后的股权结构如下：
| 转让完成后的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
| 通联创业投资股份有限公司 | 2,681.55 | 35.84 |
| 尤源 | 1,089.7055 | 14.57 |
| 尤淇 | 897.00 | 11.99 |
| 刘平 | 617.00 | 8.25 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 493.35 | 6.59 |
| 韩林增 | 299.00 | 4.00 |
| 尤佳 | 299.00 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 299.00 | 4.00 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 庄宝华 | 149.50 | 2.00 |
|---|---|---|
| 黄辉 | 124.00 | 1.66 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 104.65 | 1.40 |
| 黄卫国 | 89.70 | 1.20 |
| 王竟宇 | 82.00 | 1.10 |
| 宋加乐 | 52.1755 | 0.70 |
| 陈振德 | 43.3550 | 0.58 |
| 陈云琦 | 43.3550 | 0.58 |
| 陆德龙 | 40.3650 | 0.54 |
| 施咸鸣 | 38.5710 | 0.52 |
| 周福鹏 | 37.9730 | 0.51 |
| 合计 | 7,481.25 | 100.00 |
（ 12 ） 2008 年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本
根据 2008 年 6 月 8 日签署的股权转让协议，股东尤源以 1.25 元每股的价格 分别受让陈振德持有的股份 43.355 万股；黄辉持有的股份 124 万股；王竟宇持 有的股份 82 万股。
2008 年 6 月 30 日，正原电气召开股东大会决议：以 2007 年度未分配利润 17,340,285.90 元向全体股东每股转增 0.2 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃； 以资本公积 11,960,500 元向全体股东每一股转增 0.158 股，送股不足 1 股部分， 股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从 7,481.25 万元增至 10,159.5372 万元。
2008 年 9 月 16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008） 验字第 2229 号《验资报告》，对截至 2008 年 9 月 12 日止新增注册资本的实收 情况进行审验，证明本次增资真实、合法。
转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 1,818.4441 | 17.90 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 刘平 | 837.8860 | 8.25 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 669.9693 | 6.59 |
| 韩林增 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 406.0420 | 4.00 |
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 北京市海问咨询有限公司 | 142.1147 | 1.40 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 黄卫国 | 121.8126 | 1.20 |
|---|---|---|
| 宋加乐 | 70.8543 | 0.70 |
| 陈云琦 | 58.8760 | 0.58 |
| 陆德龙 | 54.8156 | 0.54 |
| 施咸鸣 | 52.3794 | 0.52 |
| 周福鹏 | 51.5673 | 0.51 |
| 合计 | 10,159.5372 | 100.00 |
注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。
（ 13 ） 2009 年正原电气股权转让
2009 年 6 月 8 日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份 142.1147 万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让 45.5731 万 股；柴朝明受让 35.5287 万股；王亚非受让 35.5287 万股；刘小元受让 25.4842 万股。刘平将其持有的股份 837.886 万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份 52.3794 万股转让给尤源。
上述股份转让后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 2,708.7095 | 26.66 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 669.9693 | 6.59 |
| 韩林增 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 406.0420 | 4.00 |
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 黄卫国 | 121.8126 | 1.20 |
| 宋加乐 | 70.8543 | 0.70 |
| 陈云琦 | 58.8760 | 0.58 |
| 陆德龙 | 54.8156 | 0.54 |
| 周福鹏 | 51.5673 | 0.51 |
| 龙涛 | 45.5731 | 0.45 |
| 柴朝明 | 35.5287 | 0.35 |
| 王亚非 | 35.5287 | 0.35 |
| 刘小元 | 25.4842 | 0.25 |
| 合计 | 10,159.5372 | 100.00 |
（ 14 ） 2010 年正原电气股权转让
2010 年 9 月 1 日，正原电气召开 2010 年度第一次临时股东大会会议，会议 同意股东陈云琦将其持有的股份 588,760 股中的 14,211 股转让给股东黄卫国；股
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东陆德龙将其持有的股份 12,181 股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股份 312,652 股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份 71,057 股转让给黄卫国； 股东黄卫国本次合计受让股权为 410,101 股。
上述股份转让后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 2,708.7095 | 26.66 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 669.9693 | 6.59 |
| 韩林增 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 406.0420 | 4.00 |
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 黄卫国 | 162.8227 | 1.60 |
| 宋加乐 | 63.7486 | 0.63 |
| 陈云琦 | 57.4549 | 0.57 |
| 陆德龙 | 53.5975 | 0.53 |
| 龙涛 | 45.5731 | 0.45 |
| 柴朝明 | 35.5287 | 0.35 |
| 王亚非 | 35.5287 | 0.35 |
| 刘小元 | 25.4842 | 0.25 |
| 周福鹏 | 20.3021 | 0.20 |
| 合计 | 10,159.5372 | 100.00 |
注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月 22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。
（ 15 ） 2014 年正原电气股权转让
根据 2011 年 4 月 18 日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理 有限公司将其持有的 6.594%的股份 669.9693 股转让给尤晓辉。2014 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014 年 6 月 10 日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股份转让后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 2,708.7095 | 26.66 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 尤晓辉 | 1,076.0113 | 10.59 |
| 翁佩君 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
|---|---|---|
| 黄卫国 | 162.8227 | 1.60 |
| 宋加乐 | 63.7486 | 0.63 |
| 陈云琦 | 57.4549 | 0.57 |
| 陆德龙 | 53.5975 | 0.53 |
| 徐玲英 | 20.3021 | 0.20 |
| 龙涛 | 45.5731 | 0.45 |
| 柴朝明 | 35.5287 | 0.35 |
| 王亚非 | 35.5287 | 0.35 |
| 刘小元 | 25.4842 | 0.25 |
| 合计 | 10159.5372 | 100.00 |
3 、股权结构及实际控制人
（ 1 ）产权控制关系
截至本报告书签署之日，正原电气的股权控制关系图如下：
==> picture [412 x 285] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
尤晓辉 庄宝华 尤源 尤淇 尤佳
10.59% 2.00% 26.66% 11.99% 4.00%
其他10名
通联创投
自然人股东
35.84% 8.92%
正原电气
----- End of picture text -----
（ 2 ）正原电气主要股东基本情况
①通联创投
通联创投情况参见“第三节 交易对方情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（二）交易对方之二：通联创投”。
②其他自然人股东基本情况
尤晓辉：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基本情况/（四）交易对方之四：尤晓辉”。
尤佳：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（五）交易对方之五：尤佳”。
尤源：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（六）交易对方之六：尤源”。
尤淇：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（七）交易对方之七：尤淇”。
庄宝华：尤晓辉与庄宝华为夫妻关系。
4 、主营业务发展概况
正原电气主要从事税控收款机的研发、制造与销售，拥有的主要资产为与该 业务有关的机器设备、存货、应收账款、其他应收款等，以及持有的佳利电子、 湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司（以下简称“湖南嘉正”）、南京智谋网络 技术有限公司（以下简称“南京智谋”）等公司的股权。
5 、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 402,350,994.46 | 437,237,528.63 |
| 负债总额 | 137,319,563.35 | 178,933,076.01 |
| 所有者权益 | 189,883,445.49 | 258,304,452.62 |
| 项目 | 2014 年1－10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 245,640,965.82 | 286,455,636.19 |
| 利润总额 | 25,669,284.43 | 13,560,885.37 |
| 净利润 | 22,077,306.49 | 12,030,302.61 |
注：2013 年财务数据根据嘉兴百索会计师事务所出具的嘉百会所（2014）审字第 2019 号审 计报告，2014 年 1-10 月财务数据未经审计。
6 、主要投资企业情况
截至本报告书签署之日，除投资佳利电子外，正原电气对外投资的全资子公 司、控股子公司及其他关联企业如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南嘉正 | 200万元 | 100.00% | 尤佳 | 税控收款机销售与售后服务 |
| 2 | 南京智谋 | 100万元 | 10.00% | 余庭虎 | 计算机软件产品销售 |
（二）交易对方之二：通联创投
通联创投目前持有佳利电子 15%的股权。通联创投的主要情况如下：
1 、概况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 公司名称 | 通联创业投资股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 设立日期 | 2000年12月11日 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路398号 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 管大源 |
| 营业执照注册号 | 330000000053574 |
| 组织机构代码 | 72585048-3 |
| 税务登记证号 | 330165725850483 |
| 经营范围 | 实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨 询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不 含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无 储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控） 的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2000 年 12 月公司设立
通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。 2000 年 11 月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限 公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市财 务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES
MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧 洲能动公司）共同出资 30,000 万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000 年 11 月 8 日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第 1003 号验 资报告对万向创投的注册资本 30,000 万元进行了审验，证明本次出资真实、合 法。
2000 年 12 月 11 日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局 登记成立。万向创投成立时注册资本 30,000 万元；法定代表人：鲁冠球；营业 执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务 咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业 及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。
通联创投成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万向集团公司 | 21,085.00 | 70.28 |
| 2 | 浙江省科技风险投资公司 | 3,000.00 | 10.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3 | 深圳市万向投资有限公司 | 2,500.00 | 8.33 |
|---|---|---|---|
| 4 | 浙江东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 5 | 上海凌宇汽车电子商务有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 6 | 杭州市财务开发公司 | 500.00 | 1.67 |
| 7 | 萧山市国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 8 | 创业资本管理公司 | 207.50 | 0.69 |
| 9 | 欧洲能动公司 | 207.50 | 0.69 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 27 日，万向创投 2003 年第二次股东大会同意万向集团公司将 其持有的公司 21,085 万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电 子商务有限公司将其持有的公司 1,000 万股股份转让给中国万向控股有限公司； 同意创业资本管理公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公 司；同意欧洲能动公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公 司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。
2004 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的 变更予以核准。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国万向控股有限公司 | 22,085.00 | 73.62 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 深圳市万向投资有限公司 | 2,915.00 | 9.72 |
| 4 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 5 | 杭州市财开投资集团公司 | 500.00 | 1.67 |
| 6 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
注：2000 年 12 月 19 日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限 公司；2001 年 9 月 26 日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有资产 经营总公司； 2002 年 3 月 18 日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险 投资有限公司；2004 年 2 月 26 日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团 公司。
（ 3 ） 2004 年 7 月变更公司名称
2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司 将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004 年 5 月 9 日，公司股东 深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。
（ 4 ） 2004 年 12 月股权转让
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2004 年 12 月 22 日，通联创投 2004 年第二次股东大会同意原股东中国万向 控股有限公司将其持有的 22,085 万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004 年 9 月 21 日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。 2005 年 1 月 17 日，通联创投办理了工商变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通联资本控股有限公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市财开投资集团公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
注：2007 年 7 月 27 日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有 限公司。2010 年 11 月 1 日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号： 330000000053574。
（ 5 ） 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 15 日至 11 月 21 日，通联创投以书面形式召开了 2012 年第一 次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投 500 万股股份 无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012 年 12 月 4 日，通联创投向浙江 省工商行政管理局申请变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通联资本管理有限公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2014 年 3 月变更经营范围
2014 年 3 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业 投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、 期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新 技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品 及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（ 7 ） 2014 年 12 月股权转让
2013 年 12 月 14 日，通联资本管理有限公司与浙江省远洋渔业集团股份有 限公司签订《股份转让协议》，通联资本控股有限公司将其持有的通联创投 25,000 万股股份转让给浙江省远洋渔业集团股份有限公司，股权转让款在签订协议后一 年支付。2014 年 12 月 13 日，通联创投召开 2014 年第 4 次临时股东大会作出决 议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。
本次股份转让完成后，通联创投股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江省远洋渔业集团股份有限公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 300,000,000 | 100.00 |
（ 8 ） 2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月 18 日，浙江省远洋渔业集团股份有限公司与万向集团公司签 订《股份转让协议》，浙江省远洋渔业集团股份有限公司将其持有通联创投 25,000 万股股份转让给万向集团公司。2014 年 12 月 27 日，通联创投召开 2014 年第 5 次临时股东大会作出决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。本次股份 转让完成后，通联创投股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万向集团公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 300,000,000 | 100.00 |
截至本报告书签署日，通联创投的股权结构未发生变化。
3 、股权结构及实际控制人
（ 1 ）产权控制关系
截至本报告书签署之日，通联创投的产权控制关系如下：
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1-1-70
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [360 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杭州
浙江 杭州
普天 市萧
省科 市金
东方 山区
技风 万向 融投
通信 国有
险投 集团 资集
集团 资产
资有 公司 团有
有限 经营
限公 限公
公司 总公
司 司
司
10.00% 3.33% 83.33% 1.67% 1.67%
----- End of picture text -----
通联创业投资股份有限公司
（ 2 ）主要股东及实际控制人的基本情况
①万向集团公司
| 成立时间 | 1990年12月24日 |
|---|---|
| 注册资本 | 45,000.00万元 |
| 营业执照注册号 | 330000000066770 |
| 法定代表人 | 鲁冠球 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 |
| 经营范围 | 许可经营项目：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣 实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共 和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。一般经营项目： 实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见 《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；国内贸易（法律、行政法 规禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。 |
万向集团公司系通联创投控股股东，鲁冠球系通联创投实际控制人。
②浙江省科技风险投资有限公司
| 成立时间 | 1993年6月7日 |
|---|---|
| 注册资本 | 16,043.6621万元 |
| 法定代表人 | 顾斌 |
| 注册地 | 杭州市文二路212号 |
| 经营范围 | 科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、 化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
③普天东方通信集团有限公司
| 成立时间 | 1996年4月18日 |
|---|---|
| 注册资本 | 90,000.00万元 |
| 法定代表人 | 徐名文 |
| 注册地 | 杭州市西湖区文三路398号 |
| 经营范围 | 技术开发、服务、批发、零售：通信设备、电子计算机及外部设备，电 子元器件、金属材料：承包：通信设备工程；咨询：经济信息（除证券、 期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：房屋 出租，物业管理，泊位停车；成年人非证书劳动职业技能和成年人的非 文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；制造、加工：通信设备， 电子计算机及外部设备，电子元器件；含下属分支机构的经营范围；其 他无需报经审批的一切合法项目。 |
④杭州市金融投资集团有限公司
| 成立时间 | 1997年8月28日 |
|---|---|
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张锦铭 |
| 注册地 | 杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼 |
| 经营范围 | 市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。 |
⑤杭州市萧山区国有资产经营总公司
| 成立时间 | 1993年6月8日 |
|---|---|
| 注册资本 | 232,000.00万元 |
| 法定代表人 | 郭荣 |
| 注册地 | 萧山区北干道金城路1038号16层 |
| 经营范围 | 受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的 调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经 营性国有资产的整合和重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
4 、主营业务发展概况
通联创投的主营业务为实业投资、长期股权投资、金融资产投资等。
5 、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
项目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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1-1-72
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 资产总额 | 2,514,010,714.19 | 1,404,318,923.19 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 1,669,707,157.32 | 746,900,196.50 |
| 所有者权益 | 844,303,556.87 | 657,418,726.69 |
| 项目 | 2014 年1－10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -6,071,973.62 | 8,837,986.97 |
| 净利润 | -6,071,973.62 | 21,746,091.14 |
注：2013 年度财务数据根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会审字（2014） 第 168 号审计报告，2014 年 1-10 财务数据未经审计。
6 、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除投资佳利电子外，通联创投对外投资的全资子公
司、控股子公司及其他关联企业如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 10,159.5372 | 35.84% | 尤源 | 税控收款机的研发、制造 与销售 |
| 2 | 浙江产权交易 所 |
10,000.00 | 2.86% | 周琪 | 依法组织产权交易，相关 咨询服务及其他涉及产 权交易的中介服务 |
| 3 | 上海中技桩业 股份有限公司 |
28,000.00 | 7.01% | 朱建舟 | 混凝土预制构件专业承 包，销售预应力空心方 桩、建筑材料 |
| 4 | 广西地博矿业 集团股份有限 公司 |
11,500.00 | 15.65% | 孙文忠 | 对矿产业投资；金矿露天 开采；矿产品生产、加工、 冶炼 |
| 5 | 浙江永裕竹业 股份有限公司 |
5,840.50 | 21.40% | 陈永兴 | 竹地板、家具等制造生 产、销售、装修 |
| 6 | 浙江尖山光电 股份有限公司 |
36,440.00 | 22.97% | 董回华 | 太阳能硅片、电池片、光 伏发电设备及组件生产 及销售 |
| 7 | 深圳市贝特瑞 新能源材料股 份有限公司 |
8,200.00 | 1.22% | 贺雪琴 | 锂电池正极材料和负极 材料生产、销售；经营进 出口业务 |
| 8 | 浙江珍诚医药 在线股份有限 公司 |
12,800.00 | 3.125% | 汪少华 | 医疗器械批发；零售消毒 用品、化妆品、保健品等； 软件开发（除游戏），医 药信息、经济信息咨询， 国内广告设计、制作、发 布 |
| 9 | 杭州先临三维 科技股份有限 公司 |
4,260.00 | 7.04% | 李诚 | 三维相机及相关数码产 品开发、销售、生产，激 光加工设备，计算机软件 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 开发 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 南通锻压设备 股份有限公司 |
12,800.00 | 6.25% | 郭庆 | 液压机、机械压力机、配 件等锻压设备的研发、生 产和销售 |
| 11 | 浙江方正电机 股份有限公司 |
14,928.8673 | 12.21% | 张敏 | 家用缝纫机电机、电脑高 速自动平缝机、汽车用微 特电机、汽车驱动电机系 统的研发、生产和销售 |
| 12 | 浙江海利得新 材料股份有限 公司 |
44,758.05 | 16.63% | 高利民 | 帘子布产品、灯箱广告材 料、涤纶工业丝的生产和 销售 |
| 13 | 广州天赐高新 材料股份有限 公司 |
12,041.32 | 8.30% | 徐金富 | 个人护理品材料、锂离子 电池材料、有机硅橡胶材 料的研发、生产和销售 |
（三）交易对方之三：雷石久隆
交易对方之雷石久隆持有佳利电子 7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如
下：
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 设立日期 | 2010年9月14日 |
| 主要经营场所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G317室 |
| 认缴出资额： | 1,532.00万元 |
| 实缴出资额： | 1,532.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇） |
| 营业执照注册号 | 120191000074388 |
| 组织机构代码 | 55949596-4 |
| 税务登记证号 | 120115559495964 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务 |
2 、历史沿革
2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合
伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：
| 合伙人姓名和名称 | 认缴出资额（元） | 占认缴总额比例（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 天津雷石合安股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
14,690,213.00 | 48.97 | 普通合伙人 |
| 天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
10,213,333.00 | 34.04 | 有限合伙人 |
| 贾建华 | 3,574,667.00 | 11.92 | 有限合伙人 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 吴建明 | 510,667.00 | 1.70 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|
| 陈文 | 510,667.00 | 1.70 | 有限合伙人 |
| 饶晖 | 500,453.00 | 1.67 | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100.00 |
2010 年 9 月 25 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010） 第 200 号验资报告对雷石久隆截至 2010 年 9 月 20 日的首期出资进行了审验。本
次出资的情况如下：
| 次出资的情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 合伙人姓名或名称 | 实缴出资额（元） | 占实缴总额比例（%） | 备注 |
| 天津雷石合安股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
10,213.00 | 0.07 | 普通合伙人 |
| 天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
10,213,333.00 | 66.67 | 有限合伙人 |
| 贾建华 | 3,574,667.00 | 23.33 | 有限合伙人 |
| 吴建明 | 510,667.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 陈文 | 510,667.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 饶晖 | 500,453.00 | 3.27 | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,320,000.00 | 100.00 |
2010 年 12 月 22 日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从 3,000 万变更为
1,532 万，原合伙人的出资比例保持不变。
3 、股权结构及实际控制人
（ 1 ）产权控制关系
截至本报告书签署之日，雷石久隆的股权控制关系图如下：
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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----- Start of picture text -----
饶辉 柴朝明 王宇 林云飞
20.49% 15.95% 37.82% 25.74%
天津雷石泰合股权投资基金管理合伙
林云飞
企业（有限合伙）
90.00% 10.00%
天津雷石合安股权投资管 珠海西点投资咨询有 其他27个
理合伙企业（有限合伙） 限公司 自然人
0.91% 1.65% 97.44%
天津雷石泰和股权投资基 其他3个
0.07% 金合伙企业（有限合伙） 自然人
66.67%
3.27% 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限 29.99%
合伙）
----- End of picture text -----
（ 2 ）主要股东及其他关联人的基本情况
① 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）
| 成立时间： | 2009年9月27日 |
|---|---|
| 认缴出资额： | 226.00万元 |
| 实缴出资额： | 226.00万元 |
| 执行事务合伙人： | 天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王 宇） |
| 主要经营场所： | 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层H304室 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 |
② 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 成立时间： | 2009年12月24日 |
|---|---|
| 认缴出资额： | 12,088.00万元 |
| 实缴出资额： | 12,088.00万元 |
| 执行事务合伙人： | 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林云飞） |
| 主要经营场所： | 天津经济开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层313室 |
| 经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关 咨询服务 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③ 天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
| 成立时间： | 2009年11月25日 |
|---|---|
| 认缴出资额： | 227.05万元 |
| 实缴出资额： | 227.05万元 |
| 执行事务合伙人： | 王宇 |
| 主要经营场所： | 天津经济开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层C308室 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 |
④饶辉及其他三个自然人股东
| 合伙人名称 | 身份证号 | 认缴出资额（元） | 承担责任方式 |
|---|---|---|---|
| 饶晖 | 35222619710619**** | 500,453.00 | 有限 |
| 陈文 | 61011319670628**** | 510,667.00 | 有限 |
| 吴建明 | 32062419680615**** | 510,667.00 | 有限 |
| 贾建华 | 12010119680215**** | 3,574,667.00 | 有限 |
雷石久隆的股东中除天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）对合 伙企业的债务承担无限责任外，其余股东承担有限责任。
4 、主营业务发展概况
雷石久隆主要资产为长期股权投资，主要业务为对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
5 、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 15,031,055.91 | 15,039,735.10 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 15,031,055.91 | 15,039,735.10 |
| 项目 | 2014 年1－10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 利润总额 | -8,679.19 | -17,211.74 |
| 净利润 | -8,679.19 | -17,211.74 |
注：2013 年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师苏报 字[2014]第 40024 号审计报告，2014 年 1-10 月的财务数据未经审计。
6 、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除投资佳利电子外，雷石久隆无对外投资的全资子 公司、控股子公司及其他联营企业。
（四）交易对方之四：尤晓辉
姓名 尤晓辉 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 公民身份号码 | 33040219351212**** |
|---|---|
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** |
| 其他国家或者地区居留权 | 无 |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子9.76%股权 |
| 最近三年的职业和职务 | 2000年2月至今，尤晓辉担任正原电气监事 |
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
持有正原电气10.59%的股权 |
（五）交易对方之五：尤佳
| 姓名 | 尤佳 | 曾用名 | - | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219690822**** | ||||||
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号 | ||||||
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子7.00%股权； 直接持有正原电气4.00%股权； 直接持有嘉兴市正原电气智能设备有限公司（以下简称 “正原智能”）20%股权 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010 年至今任佳利电子董事；2014 年12 月至今任正原 电气董事；2007年9月至今任湖南嘉正执行董事、经理； 2010年5月至今任正原智能董事、经理。 |
||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
尤佳持有500 万元昆山雷石雨花股权投资企业（有限合 伙）股权。 昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）的基本情况为： 住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国际金融大厦 5020室； 经营范围：从事对未上市企业的投资以及参与上市公司 非公开定向增发、配售投资； 普通合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有 限合伙）； 执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业 （有限合伙）。 |
（六）交易对方之六：尤源
| 姓名 | 尤源 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219620115**** | ||||||
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号 | ||||||
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子4.98%股权； 直接持有正原电气26.66%股权 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010 年12 月至今任佳利电子董事长；2013 年7 月至今 任佳利电子总经理；2000年2月至今任正原电气董事长。 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 5 月至今任正原智能董事。 控制的核心企业和关联企业的基 持有正原智能 66.70%的股权 本情况
（七）交易对方之七：尤淇
| 姓名 | 尤淇 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219630305**** | ||||||
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66号 | ||||||
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子4.76%股权； 直接持有正原电气11.99%股权； 直接持有正原智能13.3%的股权 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010年12月至2014年5月任佳利股份副董事长；2014 年6月至今任佳利电子董事；2000年2月至今任正原电 气副董事长；2010年10月至今任正原电气总经理；2010 年4月至今任正原智能董事长。 |
||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
无 |
四、募集配套资金的交易对方详细情况
募集配套资金的发行对象为公司股东、副董事长李建辉先生，具体情况如下：
| 姓名 | 李建辉 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 42011119720822**** | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦 | ||||||
| 住所 | 海淀区海淀南路34号*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与上市公司关联关系 | 本次交易前直接持有北斗星通6.42%股权； 现任北斗星通副董事长 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2009年1 月至2015 年1 月任公司董事、总经理。2009 年3月至2011年6月任和芯星通科技（北京）有限公司 董事，2010年9月至2013年4月任北京航天视通光电导 航技术有限公司董事长，现任本公司副董事长。 |
||||||
| 其他控股企业及关联企业 | 无 |
五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重组交易对方王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤源、尤佳、尤淇、尤晓辉已经出具承诺：最近五年，不存在因违反国家 法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情形；不 存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债 务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为；不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次重组交易对方王春华已经承诺：最近五年，不存在因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形； 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大 债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。鉴于王春华于 2010 年 已经实际转让所持有的华颖锐兴股权，但是华颖锐兴怠于履行工商变更登记手 续，王春华向深圳市南山区人民法院以华颖锐兴为被告提起请求变更公司登记的 诉讼，深圳市南山区人民法院于 2015 年 2 月 9 日正式受理此案。除上述诉讼外， 最近五年，王春华不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系
王春华、王海波与贾延波之间无关联关系，华信智汇为王春华、王海波和贾 延波共同设立的有限合伙企业。王春华为华信天线的实际控制人，截至本报告书 签署日，王春华直接和间接持有华信天线的股份为60%。
2、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系
尤源、尤淇、尤佳、尤晓辉、庄宝华为佳利电子共同实际控制人，尤晓辉与 庄宝华为夫妻关系，尤晓辉、庄宝华与尤源、尤淇、尤佳为父母与子女关系。
截至本报告书签署日，尤氏家族 5 人共同持有正原电气 55.24%股份，而正 原电气持有佳利电子 51%的股权。
除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、华信天线基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 深圳市华信天线技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 2008年10月23日 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B单位602 |
| 主要办公地 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B单位602 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000.00万元 |
| 法定代表人 | 王海波 |
| 营业执照注册号 | 440301103673409 |
| 组织机构代码 | 68037431-1 |
| 税务登记证号 | 440300680374312 |
| 经营范围 | 通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安 装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。通讯天线的组装生产（主要工艺为检 测）（凭深南环批[2011]52441号生产）。 |
（二）历史沿革
1 、 2008 年 10 月华信天线设立
华信天线成立于 2008 年 10 月 23 日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的 有限责任公司，其中李凤霞出资 70 万元，王海波出资 30 万元，出资均为货币出 资，设立时公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李凤霞 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 王海波 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
根据李凤霞、王春华、华信天线于 2008 年 10 月 30 日签署的《股权代持合 同》及李凤霞于 2008 年 10 月 30 日出具的《股权代持承诺书》，李凤霞在华信 天线设立时投入的 70 万元资金均由王春华实际出资，其在股权代持期间，李凤 霞不享受分红权和表决权，分红权益和表决权由王春华管理，其所持华信天线 70%的股权系代王春华持有。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华信天线设立之初，李凤霞代王春华持有华信天线股份的原因如下：
①2007 年，华颖锐兴大股东、实际控制人谌山因涉嫌在担任深圳市华为技 术有限公司采购部专员期间收受贿赂，被依法逮捕，导致华颖锐兴出现管理混乱 并发生经济纠纷。在此背景下，王春华决定离开华颖锐兴并同股东王海波共同设 立华信天线。
②在华信天线设立之时王春华尚在华颖锐兴工作，并持有华颖锐兴 21%的股 权，王春华因其与华颖锐兴约定的服务期限未满而暂未从华颖锐兴离职。王春华 考虑其尚未从华颖锐兴离职，因此选择让其弟媳李凤霞代为持有华信天线的股 权。
2008 年 10 月 20 日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深 博诚验字[2008]325 号）对上述出资予以验证。2008 年 10 月 23 日，华信天线取 得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
2 、 2012 年 8 月第一次股权转让
2012 年 7 月，李凤霞与王春华解除代持关系，为了吸引人才，王春华同意 拿出李凤霞代其持有华信天线股权中的 10%以 1 元钱价格转让给贾延波，贾延波 目前为华信天线的营销负责人。2012 年 7 月 27 日，李凤霞与王春华、贾延波签 署《股权转让协议书》，李凤霞将其名义持有的华信天线 60%股权以 1 元价格转 让给实际股东王春华，根据王春华的意见，将其名义持有的华信天线 10%的股权 以 1 元价格转让给贾延波。
2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3 、 2012 年 8 月第一次增资
为满足公司对外发展的需要及市场和政府对公司注册资本的相关要求，同时 达到补充流动资金的目的。2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议， 将华信天线注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的 注册资本均为货币出资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《验资报告》（本源验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后， 公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4 、 2013 年 11 月第二次股权转让
为吸引优秀人才，增强公司凝聚力，华信天线股东决定设立华信智汇作为华 信天线及其股东对员工进行激励的平台。华信智汇成立于 2013 年 10 月 16 日， 为有限合伙企业，王春华、王海波、贾延波按照在华信天线的出资比例同比例对 华信智汇投资。2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王 春华、王海波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的出 资额转让给华信智汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元。同日，深 圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（见证书编号： JZ20131118092），证明王春华、王海波、贾延波、华信智汇签定《股权转让协 议书》意思表示真实，各方签字属实。本次股权转让完成后，华信天线的股权结 构如下所示：
| 构如下所示： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王春华 | 540.00 | 54.00 |
| 2 | 王海波 | 270.00 | 27.00 |
| 3 | 贾延波 | 90.00 | 9.00 |
| 4 | 华信智汇 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
华信天线在设立之初，存在股权代持情形，李凤霞与王春华签署了《股权代 持合同》，代持关系清晰。2012 年 7 月，李凤霞根据王春华的意思将其代持华 信天线 70%的股权分别转让给王春华、贾延波，消除了股权代持情形。
根据王春华、王海波、贾延波、华信智汇共同出具的承诺，华信天线历次股 权转让均是当事人真实意思的表示，均签订了股权转让协议，经过股东会审议通 过，转让价款已经结清，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效；持有华信天线 的股权清晰、合法、有效，现不存在代持情形，不存在任何不确定性，不存在任 何法律上的纠纷及潜在风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据华信天线、王春华、王海波、贾延波、李凤霞、华信智汇共同出具的承 诺，华信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩 承诺、股份回购等安排。
（三）股权控制关系及下属公司情况
1 、股权结构图
截至本报告书出具日，华信天线的股权及控制关系如下图所示：
==> picture [414 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王春华 王海波 贾延波
60% 30% 10%
王春华 王海波 贾延波 华信智汇
54% 27% 9% 10%
----- End of picture text -----
==> picture [218 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
华信天线
100% 100% 100%
惠 赛 苏
州 特 州
华 雷 赛
信 德 联
----- End of picture text -----
2 、下属公司情况
截至本报告书出具日，华信天线拥有三家全资子公司。
（ 1 ）惠州市华信通讯技术有限公司
| （1）惠州市 | 华信通讯技术有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 惠州市华信通讯技术有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 法定代表人 | 王海波 |
| 住所 | 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1 号惠南科技创业中心2 号楼第6 层 |
| 成立日期 | 2014 年4 月21日 |
| 营业期限 | 2014 年4 月21日至2044 年4 月21日 |
| 营业执照注册号 | 441300000264011 |
| 税务登记证号 | 粤国税字441300303806837号 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设 经营范围 备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（ 2 ）苏州赛联通讯技术有限公司
| （2）苏州赛 | 联通讯技术有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 苏州赛联通讯技术有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 8,000 万元 |
| 法定代表人 | 王海波 |
| 住所 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院 内G2 幢 |
| 成立日期 | 2014 年4 月28日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 营业执照注册号 | 320506000400672 |
| 税务登记证号 | 税登字320500301830331 号 |
| 经营范围 | 通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、 电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（ 3 ）深圳市赛特雷德科技有限公司
| （3）深圳市 | 赛特雷德科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市赛特雷德科技有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 法定代表人 | 贾延波 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位603 |
| 成立日期 | 2013 年3 月26日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 营业执照注册号 | 320506000400672 |
| 税务登记证号 | 深税登字44030006497404x 号 |
| 经营范围 | 通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的 上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无 |
（四）股东出资及合法存续情况
本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交 易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股 权。该部分股权产权清晰，现不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任 何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权 利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情形。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、主要资产的权属情况
华信天线属于典型的轻资产型企业，截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线总 资产 12,542.75 万元，其中：流动资产 10,608.48 万元，非流动资产 1,934.27 万元。 非流动资产中，固定资产 1,176.70 万元，无形资产 33.79 万元。
（ 1 ）固定资产
截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 159.42 | 151.65 | 95.12% |
| 运输设备 | 429.40 | 250.65 | 58.37% |
| 办公设备 | 815.53 | 528.24 | 64.77% |
| 仪器设备 | 368.87 | 246.17 | 66.74% |
| 合计 | 1,773.23 | 1,176.70 | 66.36% |
截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为办公设备 和仪器设备，仅拥有一处建筑面积 78.21 平方米的房产，该房产位于万科东海岸 社区齐山居 113 号 802，系以 159.42 万元的价格购入。除上述房产外，无其他自 有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区内，租赁总面积 3,061.12 平方米，其中办公场地租赁期限 截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。到期前华信天线将和出租人续租，如不能如 期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会 对公司的发展造成重大影响。
（ 2 ）主要无形资产
华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下： ①商标
截至本报告书签署日，华信天线具有的商标如下：
| 序号 | 商标 | 有效期至 | 注册号 | 核定类别 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-12-23 | 8956618 | 第9类 | 原始取得 | |
| 2 | 2023-02-27 | 8656975 | 第9类 | 原始取得 | |
| 3 | 2021-12-27 | 8905688 | 第9类 | 原始取得 |
②专利
截至本报告书签署之日，华信天线共获得专利 46 项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种多频贴片天线装置 | 发明 | ZL200910105189.X | 2009年1月22日 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 一种双频天线 | 发明 | ZL201110059113.5 | 2011年3月11日 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 一种双频天线 | 发明 | ZL201110059085.7 | 2011年3月11日 |
| 4 | 一种阵列天线 | 发明 | ZL201110059167.1 | 2011年3月11日 |
| 5 | 天线移相装置及天线 | 发明 | ZL201110059206.8 | 2011年3月11日 |
| 6 | 一种双频天线 注 |
发明 | ZL201110059131.3 | 2011年3月11日 |
| 7 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129720.2 | 2009年1月22日 |
| 8 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129717.0 | 2009年1月22日 |
| 9 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129719.X | 2009年1月22日 |
| 10 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129718.5 | 2009年1月22日 |
| 11 | 具有固定连接螺母组件的天线装置 | 实用新型 | ZL200920205240.X | 2009年9月29日 |
| 12 | 具有改进密封结构的天线装置 | 实用新型 | ZL200920205241.4 | 2009年9月29日 |
| 13 | 带有防护盖结构的天线装置 | 实用新型 | ZL200920205239.7 | 2009年9月29日 |
| 14 | 一种卫星天线装置 | 实用新型 | ZL201320280679.5 | 2013年5月21日 |
| 15 | 一种卫星天线装置 | 实用新型 | ZL201320279782.8 | 2013年5月21日 |
| 16 | 功率放大器及数传电台 | 实用新型 | ZL201420011813.6 | 2014年1月8日 |
| 17 | 数传电台 | 实用新型 | ZL201320833406.9 | 2013年12月16日 |
| 18 | 内外天线切换电路 | 实用新型 | ZL201420156486.3 | 2014年4月1日 |
| 19 | 卫星天线外壳 | 实用新型 | ZL201420213202.X | 2014年4月28日 |
| 20 | 低噪声放大器 | 实用新型 | ZL201420221632.6 | 2014年4月30日 |
| 21 | L波段射频功率放大模块 | 实用新型 | ZL201420220514.3 | 2014年4月30日 |
| 22 | 抗干扰天线 | 实用新型 | ZL201420378406.9 | 2014年7月9日 |
| 23 | 组合天线 | 实用新型 | ZL201420382361.2 | 2014年7月10日 |
| 24 | 大功率一体化数传电台及RTK测量 系统 |
实用新型 | ZL201420402825.1 | 2014年7月21日 |
| 25 | 射频功率放大器 | 实用新型 | ZL201420403989.6 | 2014年7月21日 |
| 26 | 抗干扰天线 | 实用新型 | ZL201420442488.9 | 2014年8月5日 |
| 27 | 扼流圈天线 | 外观设计 | ZL201030557648.1 | 2010年10月14日 |
| 28 | 方形外置天线 | 外观设计 | ZL201030557658.5 | 2010年10月14日 |
| 29 | 圆形航空天线 | 外观设计 | ZL201030557669.3 | 2010年10月14日 |
| 30 | 圆形外置测量天线 | 外观设计 | ZL201030557691.8 | 2010年10月14日 |
| 31 | 圆形外置测量天线 | 外观设计 | ZL201130203324.2 | 2011年6月30日 |
| 32 | 椭圆形航空天线 | 外观设计 | ZL201030557674.4 | 2010年10月14日 |
| 33 | 新型方形外置天线 | 外观设计 | ZL201130033420.7 | 2011年3月3日 |
| 34 | 新型小圆外置天线 | 外观设计 | ZL201130033394.8 | 2011年3月3日 |
| 35 | 授时天线 | 外观设计 | ZL201130233230.X | 2011年7月21日 |
| 36 | 卫星天线控制器 | 外观设计 | ZL201330117397.9 | 2013年4月17日 |
| 37 | 动中通船载卫星天线外壳（B） | 外观设计 | ZL201330117381.8 | 2013年4月17日 |
| 38 | 动中通船载卫星天线外壳（A） | 外观设计 | ZL201330117375.2 | 2013年4月17日 |
| 39 | 数传电台（大功率） | 外观设计 | ZL201330603752.3 | 2013年12月6日 |
| 40 | 全频测量天线 | 外观设计 | ZL201430066410.7 | 2014年3月27日 |
| 41 | 天线数传电台 | 外观设计 | ZL201430066709.2 | 2014年3月27日 |
| 42 | 卫星电视天线 | 外观设计 | ZL201430207438.8 | 2014年6月27日 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 43 | 航空天线（圆形） | 外观设计 | ZL201430230681.1 | 2014年7月10日 |
|---|---|---|---|---|
| 44 | 航空天线（长条形） | 外观设计 | ZL201430230687.9 | 2014年7月10日 |
| 45 | 小型化天线 | 外观设计 | ZL201430230754.7 | 2014年7月10日 |
| 46 | 全频内置测量天线 | 外观设计 | ZL201430230755.1 | 2014年7月10日 |
注：“一种双频天线”的发明专利（专利号：ZL201110059131.3）专利权人为华信天线 全资子公司赛特雷德。
③进出口经营权情况
2011 年 2 月 28 日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报 关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。
2 、主要负债情况
截至2014年10月31日，华信天线负债构成如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占总负债的比例 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 775.71 | 32.13% |
| 预收款项 | 162.48 | 6.73% |
| 应付职工薪酬 | 223.12 | 9.24% |
| 应交税费 | 914.15 | 37.87% |
| 其他应付款 | 18.99 | 0.79% |
| 一年内到期的非流动负债 | 319.50 | 13.24% |
| 合计 | 2,413.96 | 100.00% |
3 、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华信天线不存在对外担保情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
经大华会计师审计，华信天线最近两年一期主要财务数据及财务指标如下： 1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 9,934.48 | 9,096.48 | 4,376.32 |
| 非流动资产 | 2,608.27 | 1,721.46 | 1,177.42 |
| 资产总额 | 12,542.75 | 10,817.94 | 5,553.74 |
| 流动负债 | 2,413.96 | 2,270.99 | 1,025.34 |
| 非流动负债 | - | 319.50 | 263.00 |
| 负债总额 | 2,413.96 | 2,590.49 | 1,288.34 |
| 所有者权益 | 10,128.79 | 8,227.45 | 4,265.40 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 8,484.28 | 8,476.76 | 6,213.41 |
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| 营业成本 | 2,396.91 | 2,630.44 | 1,943.52 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 4,107.51 | 3,813.70 | 2,676.79 |
| 利润总额 | 4,557.68 | 4,509.63 | 2,672.18 |
| 净利润 | 3,901.33 | 3,962.05 | 2,391.03 |
| 扣除非经常性损益 的净利润 |
3,864.18 | 3,694.02 | 2,395.07 |
3 、非经常性损益
根据大华会计师出具的[2015]000435 号《审计报告》，华信天线最近两年一 期非经常性损益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 26.40 | 306.06 | 0.80 |
| 公允价值变动损益及处置损益 | 17.95 | - | - |
| 非流动资产处置损益 | -0.61 | -0.06 | - |
| 其他营业外收入和支出 | -0.04 | 0.32 | -5.41 |
| 非经常性损益合计 | 43.70 | 306.32 | -4.61 |
| 减：所得税影响额 | 6.56 | 38.29 | -0.58 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 37.15 | 268.03 | -4.04 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,864.18 | 3,694.02 | 2,395.07 |
标的公司非经常性损益主要为当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也不 会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的公司 经营不具有重大影响。
（七）主营业务发展情况
1 、主营业务发展概况
华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应 急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。
立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术 驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下， 经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信 天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优 势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。
随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设，通过 向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至
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今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电 力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗 /GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、 模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动 卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。
华信天线北斗多模多频高精度天线产品在 2011 年至 2013 年连续三年中标中 国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星导 航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的 快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐 成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。
2 、主要产品和服务
（ 1 ）高精度卫星定位天线
华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于民用和特种应用两大领域。 其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全 和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、跟踪监测 等领域。
华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度 关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发 展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后 的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天 线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出 全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼 容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、 优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的 成绩。
随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展 以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动 更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导 航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有更加广阔
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的市场空间和舞台。
华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：
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（ 2 ）移动卫星通讯系统
华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通 是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞 机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、 图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动 中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系 统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船 等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的 动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当 前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。
华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入， 2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星 信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中，该 产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。
与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准 卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适 用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、 携带方便、操作简单等特点。
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华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：
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（ 3 ）无线数据传输电台
华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网 络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境）， 可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业 监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领 域有着广泛的应用。
华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该 产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时， 能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要 电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。 华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：
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3 、主要的经营模式
华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独 立进行生产经营活动。
（ 1 ）采购模式
① 采购流程
华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价 格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规 范。
为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认 证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型， 对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察， 以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立 供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。
在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计划 部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购 计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应 商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料 有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。
在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方 案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本 控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上， 有着较好的成本优势。
② 采购模式
华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态 复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购 模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标 准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极 管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连 接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。
③ 采购渠道
A 、 印刷电路板组件
主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加 工。
B 、 标准零件
电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报 关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关 并物流配送至华信天线仓库。
C 、 非标准零件
华信天线所需非标准件主要是外协定制件。华信天线提供规格书、技术图纸、 质量要求等，由华信天线的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完 成外协定制件的供应。
D 、 辅料
珠三角地区资源丰富，就近采购。
（ 2 ）生产模式
华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管 理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行
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规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓 储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制 造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的 有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产 线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。
在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包 括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的 老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。
（ 3 ）销售模式
华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定 了“直销+代理”的双通道销售模式。
对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品 开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合 客户的的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升 级，提高客户的忠诚度和满意度。
对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场 能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。
在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两 大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求 建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。 4 、主要产品的销售情况
（ 1 ）主要产品产量、销量
| （1）主要产品产 | 量、销量 | 量、销量 | 量、销量 | 量、销量 |
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2014 年1-10 月 | |||
| 产量（台） | 销量（台） | 产销率 | 销售收入（万元） | |
| 高精度卫星定位天线 | 82,698 | 84,476 | 102.15% | 7,104.46 |
| 移动卫星通讯系统 | 190 | 196 | 103.16% | 129.43 |
| 无线数据传输电台 | 10,711 | 10,035 | 93.69% | 1,042.99 |
| 产品类别 | 2013 年1-12 月 | |||
| 产量（台） | 销量（台） | 产销率 | 销售收入（万元） | |
| 高精度卫星定位天线 | 97,056 | 88,457 | 91.14% | 7,926.71 |
| 移动卫星通讯系统 | 190 | 179 | 94.21% | 67.78 |
| 无线数据传输电台 | 2,332 | 2,015 | 86.41% | 286.71 |
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| 产品类别 | 2012 年1-12 月 | 2012 年1-12 月 | 2012 年1-12 月 | 2012 年1-12 月 |
|---|---|---|---|---|
| 产量（台） | 销量（台） | 产销率 | 销售收入（万元） | |
| 高精度卫星定位天线 | 60,569 | 59,358 | 98.00% | 6,004.05 |
| 移动卫星通讯系统 | 16 | 16 | 100.00% | 6.63 |
| 无线数据传输电台 | 1,576 | 1,646 | 104.44% | 202.73 |
（ 2 ）前五名客户销售情况
| （2） | 前五名客户销售情况 | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售额 （万元） |
占公司营业 收入比例 |
| 2014年 1-10月 |
广州南方测绘仪器有限公司 | 1,770.17 | 20.86% |
| 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 854.67 | 10.07% | |
| 上海华测导航技术有限公司 | 760.71 | 8.97% | |
| 广州吉欧电子科技有限公司 | 731.53 | 8.62% | |
| 上海博福电子科技有限公司 | 619.00 | 7.30% | |
| 合计 | 4,736.08 | 55.82% | |
| 2013年 | 广州南方测绘仪器有限公司 | 1,595.40 | 18.82% |
| 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 1,459.57 | 17.22% | |
| 北京星网宇达科技股份有限公司 | 1,084.83 | 12.80% | |
| 上海华测导航技术有限公司 | 1,034.60 | 12.21% | |
| 南京多伦科技股份有限公司 | 520.67 | 6.14% | |
| 合计 | 5,695.07 | 67.19% | |
| 2012年 | 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 1,157.01 | 18.62% |
| 广州市三鼎光电仪器有限公司 | 1,085.92 | 17.48% | |
| 广州南方测绘仪器有限公司 | 695.69 | 11.20% | |
| 广州吉欧电子科技有限公司 | 624.48 | 10.05% | |
| 上海华测导航技术有限公司 | 614.81 | 9.89% | |
| 合计 | 4,177.91 | 67.24% |
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-10 月，华信天线不存在向单个客户的销售 额超过当期营业收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告 期内，华信天线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有华信天线 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情 况。
（ 3 ）主要产品销售价格趋势
单位：元/台
| 单位：元/台 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 | |
| 卫星定位天线 | 民品天线 | 821 | 911 | 1,010 |
| 特种天线 | 915 | 1,054 | - | |
| 移动卫星通讯系统 | 6,603 | 3,787 | 4,145 | |
| 无线数据传输电台 | 1,085 | 1,423 | 1,232 |
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5 、主要的采购情况
（ 1 ）原材料采购情况
华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包括 微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板电缆 接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应充足； 滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波 动，对生产经营有一定的影响。
（ 2 ）前五名供应商采购情况
| （2） | 前五名供应商采购情况 | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 金额 （万元） |
占采购总额 比例 |
| 2014年 1-10月 |
深圳市鸿英瑞工贸有限公司 | 248.93 | 7.65% |
| 深圳市赛特雷德科技有限公司 | 241.73 | 7.43% | |
| 深圳市全鑫泰五金有限公司 | 172.82 | 5.31% | |
| 苏州艾福电子通讯有限公司 | 166.06 | 5.10% | |
| 艾威尔电路（深圳）有限公司 | 163.05 | 5.01% | |
| 合计 | 992.58 | 30.49% | |
| 2013年 | 深圳市鸿英瑞工贸有限公司 | 565.15 | 21.17% |
| 艾威尔电路（深圳）有限公司 | 482.26 | 18.06% | |
| 深圳市凯新达电子有限公司 | 258.36 | 9.65% | |
| 苏州艾福电子通讯有限公司 | 94.15 | 3.53% | |
| 深圳市全鑫泰五金有限公司 | 84.87 | 3.14% | |
| 合计 | 1,484.79 | 55.55% | |
| 2012年 | 滨海治润电子有限公司 | 179.16 | 11.03% |
| 艾威尔电路（深圳）有限公司 | 130.15 | 7.99% | |
| 深圳市鸿英瑞工贸有限公司 | 78.31 | 4.84% | |
| 深圳市龙江实业有限公司 | 71.17 | 4.41% | |
| 深圳市全鑫泰五金有限公司 | 59.35 | 3.63% | |
| 合计 | 518.14 | 31.90% |
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-10 月，华信天线不存在向单个供应商的采 购额超过当期采购总额 50%的情况，不存在当期采购严重依赖于少数供应商的情 况。报告期内，华信天线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他 主要关联方或持有华信天线 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有 权益的情况。
（ 3 ）主要材料采购价格趋势
报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：
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| 材料名称 | 单位 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 高频板天线 | 元/片 | 61.50 | 62.00 | 62.00 |
| 陶瓷天线 | 元/套 | 58.10 | 59.50 | - |
| 滤波器 | 元/套 | 43.40 | 43.52 | 43.52 |
| 电桥 | 元/片 | 4.50 | 4.90 | 5.20 |
由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距 较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异， 总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件 产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。
6 、安全生产和环保情况
（ 1 ）环保情况
华信天线高度重视环保工作，深圳市南山区环境保护局出具了《关于深圳市 华信天线技术有限公司企业环保守法情况的证明》，证明华信天线近三年未受到 相关环保处罚。
（ 2 ）安全生产
依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，华信天线制定了《安全生产 责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制 度，确保安全工作可靠稳步开展。深圳市南山区安全生产监督管理局出具了《关 于深圳市华信天线技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明华信天线近三 年无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
7 、质量控制情况
（ 1 ）质量控制标准
华信天线高度重视产品质量，从公司成立之日起，即严格执行 ISO9001 质 量管理体系认证，并在 2009 年获得了 ISO9001 认证证书。针对公司所处的行业 特点，还按照卫星导航业的技术规范及质量管理要求，拟定了相应的产品质量管 理标准，进行严格的质量控制。
（ 2 ）质量控制措施
为从各个环节控制产品质量，华信天线在制定一系列质量标准和规范的同 时，专门设立了质量部，对产品生产的全过程进行监督，并就公司各类业务流程 进行质量审计。
在产品质量控制方面，分别从采购、生产和出库等三个关键环节入手，进行
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有效的全程化质量管理。采购阶段关注供应商质量管理能力，使之成为供应商认 证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析；在生 产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测试和稳 定性测试，确保产品达到出厂标准。
（ 3 ）出现质量纠纷的情况
华信天线自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。
8 、主要产品生产技术所处的阶段
华信天线主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
| 产品大类 | 产品类别 | 产品名称 | 生产阶段 |
|---|---|---|---|
| 卫星 定位系统 |
手持机天线 | 单系统三频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 |
| 单系统单频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 单系统双频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 单系统单频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统双频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统五频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统六频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 车载天线 | 单系统三频外置车载天线 | 大批量生产阶段 | |
| 单系统四频内置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 单系统三频内置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 单系统三频外置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 双系统三频内置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 双系统三频外置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 抗干扰天线 | 单系统双频内置抗干扰平面阵列天线 | 试生产阶段 | |
| 双系统五频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 双系统三频外置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统三频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统五频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统六频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统六频外置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 测量天线 | 单系统单频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | |
| 单系统双频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频内置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统双频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统六频内置测量天线 | 大批量生产阶段 |
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| 三系统八频内置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
|---|---|---|---|
| 三系统六频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统七频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 四系统全频内置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 四系统全频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 基准站天线 | 双系统四频基准站天线 | 大批量生产阶段 | |
| 三系统六频基准站天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 航空天线 | 单系统单频航空天线 | 大批量生产阶段 | |
| 单系统双频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 单系统双频外置航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统双频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频外置航空天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统七频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统七频外置航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频外置长条形航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 射频模块 | 单系统单频低噪放模块 | 基础研究 | |
| 单系统双频低噪放模块 | 基础研究 | ||
| 单系统单频功放模块 | 基础研究 | ||
| 单系统单频变频模块 | 基础研究 | ||
| 单系统双频变频模块 | 基础研究 | ||
| 单系统多频抗干扰多通道变频模块 | 基础研究 | ||
| 抗干扰射频模块 | 基础研究 | ||
| 移动卫星 通讯系统 |
船载单收型天线 | 320mm船载单收型天线 | 试生产阶段 |
| 450mm船载单收型天线 | 试生产阶段 | ||
| 600mm船载单收型天线 | 试生产阶段 | ||
| 无线数据 传输系统 |
内置收发数传电 台 |
1W数传电台 | 大批量生产阶段 |
| 2W数传电台 | 大批量生产阶段 | ||
| 5W数传电台 | 大批量生产阶段 | ||
| 外置收发数传电 台 |
1W数传电台 | 大批量生产阶段 | |
| 内置单接收数传 电台 |
HX-U114R | 大批量生产阶段 | |
| 内置单发射数传 电台 |
1W数传电台 | 大批量生产阶段 | |
| 外置单发射数传 电台 |
35W数传电台 | 大批量生产阶段 |
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
- 1 、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 经查阅同行业上市公司年报等资料，华信天线的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计 估计与同行业上市公司不存在重大差异，对华信天线利润无重大影响。
3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制
华信天线以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，华信天线已于 2014 年 7 月 1 日起执行。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
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华信天线合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合 并财务报表。
（3）华信天线合并报表范围及变化
华信天线下属子公司在报告期各期间合并报表范围变化的情况如下：
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 赛特雷德 | 是 | 是 | 否 |
| 惠州华信 | 是 | 否 | 否 |
| 苏州赛联 | 是 | 否 | 否 |
4 、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，华信天线会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（九）华信天线员工结构
截至本报告书签署日，华信天线的在册员工人数为 148 名。华信天线员工的 专业结构、教育程度和年龄分布如下：
按专业结构划分：
| 按专业结构划分： | ||
|---|---|---|
| 专业分工 | 人数（人） | 比例 |
| 管理人员 | 45 | 30.41% |
| 销售人员 | 12 | 8.10% |
| 生产人员 | 42 | 28.38% |
| 研发人员 | 49 | 33.11% |
| 合计 | 148 | 100.00% |
按受教育程度划分：
| 按受教育程度划分： | ||
|---|---|---|
| 学历 | 人数（人） | 比例 |
| 硕士 | 13 | 8.78% |
| 大学本科 | 51 | 34.46% |
| 大专 | 30 | 20.27% |
| 大专以下 | 54 | 36.49% |
| 合计 | 148 | 100.00% |
| 按年龄划分： | ||
| 年龄段 | 人数（人） | 比例 |
| 30岁以下 | 98 | 66.22% |
| 30岁（含）-40岁（不含） | 48 | 32.43% |
| 40岁（含）-50岁（不含） | 2 | 1.35% |
| 50岁及以上 | - | - |
| 合计 | 148 | 100.00% |
（十）交易标的最近三年资产评估、股权交易和增资事项
- 1 、最近三年资产评估情况
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，除本次交易外，华信天线最近三年内未发生资产评 估事项。
2 、最近三年股权交易及增资情况
（1）2012年8月股权转让
2012 年 7 月 27 日，李凤霞与王春华、贾延波签署《股权转让协议书》，李 凤霞将其名义持有的华信天线 60%股权以 1 元价格转让给实际股东王春华，根据 王春华的意见，将其名义持有的华信天线 10%的股权以 1 元价格转让给贾延波。 2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2012年8月增资
2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本 由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出 资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源 验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监 督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王春华 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）2013年11月第二次股权转让
2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海 波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的出资额转让给 华信智汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元。同日，深圳联合产权 交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20131118092）， 证明王春华、王海波、贾延波、华信智汇签定《股权转让协议书》意思表示真实，
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各方签字属实。本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 540.00 | 54.00 |
| 2 | 王海波 | 270.00 | 27.00 |
| 3 | 贾延波 | 90.00 | 9.00 |
| 4 | 华信智汇 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3 、本次交易价格与最近三年股权交易价格差异原因
华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年股 权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次交易价格是 基于未来企业快速发展和 2014 年至 2017 年高增长率的承诺，在价值评估基础上 协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。
（十一）其他事项
1 、关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，华信天线不存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情况。
2 、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，华信天线不存在作为被告的未决诉讼事项。
3 、王春华、华信天线与华颖锐兴及其股东之间的纠纷
（ 1 ）华颖锐兴基本情况及王春华离职背景
①华颖锐兴基本情况
经核查，华颖锐兴成立于 2005 年 7 月 22 日，经营范围为 GPS 车载天线、 GPS 授时天线、双频零相位天线的生产（在许可有效期内生产）；广播电视产品、 无线电通信产品的技术开发、设计、销售，应用软件的开发（以上均不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（法律、法规禁止项目除外，法律、 法规限制项目须取得许可后方可经营）。工商局查询信息显示华颖锐兴目前注册 资本为 400 万元，其中：谌山出资 252 万元，占注册资本的 63%；王春华出资 84 万元，占注册资本的 21%；杭大明出资 64 万元，占注册资本的 16%，经核查， 王春华在 2010 年 6 月 7 日已经将其持有的华颖锐兴 84 万元出资分别转让给谌山 和杭大明，目前王春华不持有华颖锐兴的股份。谌山自华颖锐兴成立之日起一直 为华颖锐兴的控股股东及实际控制人。华颖锐兴法定代表人谭常珍为谌山母亲。
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②王春华在华颖锐兴的任职及离职背景
2005 年初，谌山与王春华、林世雄共同筹划设立华颖锐兴，因谌山当时在 深圳市华为技术有限公司工作，不便在华颖锐兴任职，因此，华颖锐兴的执行董 事和总经理由林世雄担任，王春华为公司监事，谌山为华颖锐兴的控股股东及实 际控制人。2005 年 8 月，林世雄因与谌山不合，离开华颖锐兴，之后华颖锐兴 的执行董事及总经理名义上由王春华担任，公司实际经营管理由谌山负责。2007 年，谌山因涉嫌在担任深圳市华为技术有限公司采购部专员期间，收受贿赂被依 法逮捕。此后，华颖锐兴由谌山姐姐及亲属负责管理，期间出现很多管理问题及 经济纠纷，王春华逐渐认识到华颖锐兴不适合其继续发展。考虑到服务期承诺， 2009 年 12 月，王春华向华颖锐兴正式提出辞职。
2010 年 2 月，华颖锐兴向王春华出具离职证明，确认与王春华解除劳动关 系。
（ 2 ）《和解协议》、《产品合作协议》签订及履行情况
鉴于王春华在华颖锐兴工作期间，为华信天线的某些产品提供了技术支持， 为解决各方此前存在的分歧、有利于长期发展，王春华同意给予华颖锐兴及其他 股东谌山、杭大明必要的经济补偿。2010 年 5 月 28 日，华颖锐兴、谌山、王春 华、华信天线签订《和解协议》。
《和解协议》约定：
“王春华将其所拥有华颖锐兴股权全部转让给谌山及其他股东，由谌山和其 他股东按比例分配。”“股权转让过程中，王春华放弃所拥有的华颖锐兴所有股 东权益，作为对华颖锐兴、谌山和其他股东的补偿”。
“如王春华已履行了本协议所述责任，而华颖锐兴和/或谌山仍对王春华和/ 或华信天线提起民事和/或刑事诉讼以及其他纠纷，协议应当成为王春华和/或华 信天线进行抗辩的有效且全面的证据”。
“协议生效后，任何一方均不得以商业秘密或同业禁止理由向任何其他方提 出争议、诉讼或者纠纷”。
2010 年 5 月，在前述《和解协议》签订的同时，华信天线与华颖锐兴签订 了《产品合作协议》，约定双方同意建立公司级战略合作关系，以此为基础，华 颖锐兴向华信天线提供技术支持，华信天线向华颖锐兴支付 12 万元/月的技术服 务费，作为给予华颖锐兴合作产品的合作收益（合作产品包括卫星及通信产品，
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包括但不限于测量型天线、航空型天线、导航型天线），协议有效期为 2 年。
2010 年 6 月 7 日，王春华分别与华颖锐兴其他股东谌山、杭大明签订《股 权转让协议》，将其在华颖锐兴 84 万元出资分别以 17 元和 4 元转让给谌山、杭 大明，王春华放弃所拥有的华颖锐兴所有股东权益，作为对华颖锐兴、谌山和其 他股东的补偿。同日，王春华收到了股权转让款并出具了收据。《股权转让协议》 还约定“乙方（指谌山）由于客观情况限制，无法亲自到公证处办理股权转让协 议公证。 双方确认，在本协议生效后，甲方（指王春华）已经按期履行了2010 年5 月28 日生效的《和解协议》规定之股权转让内部协议签署手续，并无违反 该《和解协议》的相关情形”。
谌山出狱后，为办理工商变更登记的需要，王春华与谌山、杭大明于 2012 年 12 月 22 日又重新签订了《股权转让协议书》，本次签订的《股权转让协议书》 以 2010 年签订的《股权转让协议》为基础，主要内容完全一致。2012 年 12 月 24 日，广东省深圳市福田公证处出具（2012）深福证字第 21416 号、（2012） 深福证字第 21417 号《公证书》，分别确认杭大明、谌山与王春华在签订《股权 转让协议书》时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，双方意思表示真 实，协议书上双方当事人的签名属实。
鉴于上述《股权转让协议》、股东会决议签署后，华颖锐兴迟迟不办理王春 华在华颖锐兴股权转让的工商变更手续，王春华于 2014 年 5 月 5 日在《南方都 市报》刊登公告，原文如下：
“本人王春华，身份证号为 11010819790206****，曾持有深圳市华颖锐兴 科技有限公司部分股权，并担任该公司总经理。本人于 2010 年 1 月从该公司离 职，并于 2012 年 12 月将本人持有的全部股权转让给了该公司其他股东。本人现 严正声明，本人与该公司不存在任何关系，其对外实施的任何行为均与本人无 关。”
鉴于华颖锐兴至今仍未办理工商变更登记，为避免引起社会公众不必要的混 淆和误解，王春华以《公司法》第三十二条第三款为依据，向深圳市南山区人民 法院以华颖锐兴为被告提起请求变更公司登记的诉讼，深圳市南山区人民法院于 2015 年 2 月 9 日正式受理此案。
《和解协议》、《产品合作协议》签订后均得到履行，王春华依照《和解协 议》的约定，履行了股权转让义务；华信天线按照《产品合作协议》的约定，按
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期支付给华颖锐兴 2 年的技术服务费共计 288 万元。《和解协议》及《产品合作 协议》签署后直至 2014 年 8 月本次重组相关议案公告之前，华颖锐兴从未就华 信天线的专利、专利申请权、商业秘密等向华信天线提出过任何形式主张。
（ 3 ）华信天线与华颖税兴专利及专利申请权权属诉讼
本次重组相关议案公告后，2014 年 9 月 15 日，华颖锐兴向中国证监会发出 关于《王春华与华信天线侵犯华颖锐兴商业秘密及专利权的说明》，2014 年 10 月 29 日、2014 年 11 月 10 日、2014 年 12 月 5 日北斗星通分别收到广东华商律 师事务所受华颖锐兴委托出具的《律师函》。华颖锐兴在上述材料中主张华信天 线部分专利涉及权属纠纷，华信天线与王春华涉嫌侵犯华颖锐兴商业秘密。 自 2014 年 10 月至 2014 年 12 月间，华颖锐兴就华信天线 9 项专利权及 1 项专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼，具体情况如下：
| 序 号 |
涉诉专利名称 | 状态 | 专利号/ 专利申请号 |
专利 申请日 |
发明人 | 案号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发明专利 | ||||||
| 1 | 一种双频天线 | 授权 | Z L2011 1 0059113.5 |
2011年3 月11日 |
黄毅、王春华 | （2014）深中法知民 初字第871号 |
| 2 | 一种双频天线 | 授权 | ZL 2011 1 0059085.7 |
2011年3 月11日 |
黄毅、王春华 | (2014)深中法知民 初字第999号 |
| 3 | 一种阵列天线 | 授权 | Z L2011 1 0059167.1 |
2011年3 月11日 |
黄毅、王春华 | (2014)深中法知民 初字第1005号 |
| 4 | 天线移相装置 及天线 |
授权 | ZL 2011 1 0059206.8 |
2011年3 月11日 |
吴文平、王春华 | (2014)深中法知民 初字第1003号 |
| 5 | 一种多频贴片 天线装置 |
授权 | ZL 2009 1 0105189.X |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1006号 |
| 6 | 一种天线装置 | 申请中 | ZL 2013 1 0297865.4 |
2013年7 月16日 |
王春华、吴文平 | （2014）深中法知民 初字第870号 |
| 实用新型专利 | ||||||
| 7 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129720.2 |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1001号 |
| 8 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129717.0 |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1002号 |
| 9 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129719.X |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1000号 |
| 10 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129718.5 |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1004号 |
（ 4 ）华信天线与华颖税兴专利权纠纷案对华信天线的影响 上述诉讼发生后，华信天线聘请律师积极应诉，广东安恪律师事务所、广东
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广和律师事务所于 2014 年 12 月 1 日分别就上述诉讼出具《法律意见书》，认为 华颖锐兴《作业指导书》所记载的技术方案与华信天线技术方案不完全相同，假 设法院认为华颖锐兴技术方案与华信天线技术方案完全相同，从而将华信天线涉 诉的专利所有权确认给华颖锐兴，鉴于华颖锐兴在 2009 年已经公开销售包含上 述《作业指导书》所述技术的产品，该技术因产品的公开销售而已经成为公知技 术，从而失去新颖性，不符合专利授予条件。华信天线可以通过向专利复审委员 会申请上述专利无效，宣告无效的专利视为自始不存在，任何人都可以无偿使用， 从而不会对华信天线生产经营带来影响。
民生证券、隆安律师、中和评估也就上述诉讼对本次重大资产重组可能造成 的影响进行了多次分析、论证、评估，经比对双方的技术方案，也认为两者之间 存在明显差异，华信天线胜诉可能性较大。假设华信天线在涉诉案件中均败诉， 假设相关专利无法被宣告无效，假设涉诉专利产品无法被新产品所取代，在上述 三种假设均成立的基础上，经中和评估测算，华信天线的估值将下降 4,098.42 万元，但上述假设同时成立的可能性非常小。
随着我国北斗卫星系统的建设和市场需求的变化，2012 年以后以 GPS 为主 的双频双星高精度系列天线产品已经逐渐被兼容北斗系统的三系统多频高精度 天线和四系统全频段高精度天线所替代。涉诉专利采用的技术方案和当前华信天 线主要在售的北斗兼容三系统多频高精度天线已有很大不同。华信天线在售的以 GPS 为主双频双星高精度天线收入预计在 2015 年将降到营业收入的 10%以下。 华信天线未来几年的快速发展主要是依托北斗特种天线、无线数传电台和移动卫 星电视接收机三大类产品的快速成长来实现的。因此，华颖锐兴提起的专利权及 专利申请权诉讼不会对华信天线生产经营和未来发展产生重大不利影响。
（ 5 ）和解及撤诉情况
华颖锐兴在向证监会发出举报信、向华信天线提起诉讼后，多次向北斗星通发 出律师函，希望协商解决专利权属争议纠纷、商业秘密侵权纠纷。尽管华信天线有 信心赢得上述诉讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少 因上述诉讼对本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、 华颖锐兴在尊重2010年5月《和解协议》基础上进行沟通、协商。2014年12月23日， 华信天线、王春华与华颖锐兴、谌山、杭大明签署《补充协议书》，北斗星通也于 同日收到华颖锐兴、谌山、杭大明的致函，表示与王春华、华信天线进行了充分有
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效的沟通，已消除争议，达成和解，并表示：
“一、我们对华信天线目前所拥有的专利及专利申请权等知识产权不再提出 任何主张或异议，并承诺今后也不再对王春华、华信天线和华信天线其他员工就 商业秘密及华信天线已经申请的专利、王春华向华信天线投资的行为等提起任何 诉讼、举报、投诉或其他任何形式的权利主张或异议，华信天线对其所拥有的专 利及专利申请权享有完整的所有权。
二、我们将在本函发出的同时向深圳市中级人民法院申请撤回所有针对华信天 线的专利权属和专利申请权权属诉讼。”
2014年12月25日，华颖锐兴就上述十起案件向深圳市中级人民法院提出撤诉申 请。2014年12月29日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第999-1006 号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对八起案件的起诉。2015年1月13日，深圳 市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第870、871号《民事裁定书》，准许华 颖锐兴撤回对二起案件的起诉。至此，华颖锐兴针对华信天线提起的十起案件已经 全部撤诉。
（ 6 ）与华颖锐兴的知识产权纠纷对本次重大资产重组的影响
截至本报告书签署日，华颖锐兴针对华信天线提起的十起案件已经全部撤 诉，并且华颖锐兴、谌山、杭大明已经明确表示对华信天线目前所拥有的专利及 专利申请权等知识产权不再提出任何主张或异议，并承诺今后也不再对王春华、 华信天线和华信天线其他员工就商业秘密及华信天线已经申请的专利、王春华向 华信天线投资的行为等提起任何诉讼、举报、投诉或其他任何形式的权利主张或 异议，华信天线对其所拥有的专利及专利申请权享有完整的所有权。假设华颖锐 兴违反承诺，再次提起诉讼，根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重组中介机 构对之前诉讼所作出的分析判断，这些诉讼对华信天线不构成重大影响，另外， 华信天线有能力在后期调整技术方案，避开有争议的专利及技术，避免对华信天 线未来经营可能带来影响。
根据北斗星通与王海波、王春华、贾延波、华信智汇签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，在过渡期内若因华信天线发生重大不利变化（包括但不 限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，王海波、王春 华、贾延波、华信智汇应当承担连带赔偿责任。
在承诺期满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事务
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所对华信天线 100%股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值 额高于承诺期内已补偿的金额，则王海波、王春华、贾延波、华信智汇以现金方 式向北斗星通另行补偿。
此外，华信天线股东王春华、王海波、贾延波还出具承诺：“华颖锐兴及其 关联方针对华信天线提起的任何诉讼或仲裁，如果诉讼或仲裁结果要求华信天线 承担相应的法律责任，由此给华信天线造成的任何经济上的损失，该损失由王春 华、王海波、贾延波共同承担，且王春华、王海波、贾延波之间承担连带赔偿责 任。”
综上所述，华信天线报告期曾经存在的部分专利和专利申请权权属纠纷、商 业秘密纠纷目前已经解决，不会对其生产经营造成影响，假设华颖锐兴再次失信， 重新提起诉讼，上述诉讼对华信天线经营也不会造成重大影响，并且华信天线的 股东对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述承诺能够有 效保护上市公司及其中小股东的权益，对本次重大资产重组不构成实质障碍。
二、华信天线评估情况
（一）交易标的评估概述
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对华信天线股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用 性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本 次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华 信天线评估报告》。
根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续经 营前提下，华信天线股东权益账面值 8,303.87 万元，收益法评估后的股东权益价 值 100,165.62 万元，增值额 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。
（二）资产基础法评估情况
持续经营前提下，经资产基础法评估，华信天线总资产账面价值为 11,445.10 万元，评估价值为 16,059.45 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 40.32 %； 总负债账面价值为 3,141.23 万元，评估价值为 3,141.23 万元，增值额为 0.00 万 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 8,303.87 万元，净资产评估价值为
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12,918.22 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 55.57%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 9,630.58 | 9,920.54 | 289.96 | 3.01 |
| 2 | 非流动资产 | 1,814.52 | 6,138.91 | 4,324.39 | 238.32 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 100.00 | 32.72 | -67.28 | -67.28 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 1,195.18 | 1,325.21 | 130.03 | 10.88 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 16.81 | 4,278.45 | 4,261.64 | 25351.81 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 406.56 | 406.56 | - | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 95.97 | 95.97 | - | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 11,445.10 | 16,059.45 | 4,614.35 | 40.32 |
| 21 | 流动负债 | 2,821.73 | 2,821.73 | - | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 319.50 | 319.50 | - | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 3,141.23 | 3,141.23 | - | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 8,303.87 | 12,918.22 | 4,614.35 | 55.57 |
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基
础法评估结果增值。
（三）收益法评估情况
1 、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。其应用前提如下：
-
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
-
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
-
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
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（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2 、评估假设
（1）一般性假设
①华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会 政治和经济政策与现时无重大变化；
②华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策 性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （2）针对性假设
①华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重 大的核心专业人员流失问题；
②华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推 进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项；
④华信天线提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑤华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业 的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。
⑥评估基准日华信天线享受销售其自行开发生产的软件产品(镶嵌式软件)， 按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策，未来也能享受这一优惠政策。
3 、评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分 段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预 测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年 预期收益额均相同或有规律变动。
根据华信天线的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本 性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指
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标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的 市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。 营业性资产价值的计算公式为：
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年 n——折现期
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用 下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型 是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 =长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
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Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4 、收益期与预测期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业 绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段中，华信天线的净现金流在 2018 年的基础上将保持稳定。
5 、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
①高精度卫星定位天线
华信天线自成立初就着力研发、生产和销售高精度卫星定位天线，历年来 一直保持高强度的研发投入，并中标国家重大专项北斗系统高精度天线产业化项 目、国家北斗高精度天线标准制定等多个项目，至今公司高精度卫星定位天线产 品一直保持全球同步、国内领先的技术优势，并在细分市场占据了绝对领先的市 场地位。
在国家发改委和财政部组织实施的《2014-2016 年北斗导航产业重大应用示 范发展专项》中表明，实施目标为逐步建立以应用为导向、用户为龙头、企业为 主体的北斗导航产业发展模式，到 2016 年北斗应用终端总量超过 3000 万台套， 实现从百万量级到千万量级的突破。若此目标顺利完成，以 2013 年北斗终端社 会持有量超过 130 万台估算，到 2016 年北斗终端将实现逾 20 倍的增长。并且， 除了发改委，工信部、交通部、住建部等部委也在酝酿北斗导航产业扶持新政， 全方位立体化的扶持政策有望加速北斗导航市场发展。这一系列利好政策将着力 推动北斗系统规模化，促进北斗商业化应用取得关键突破。在国家出台的《国家 卫星导航产业中长期发展规划》中明确提到，到 2020 年，我国卫星导航产业规 模超过 4,000 亿元，北斗贡献率达到 60%，北斗产业规模将从 100 亿市场迅速扩 张到 2,000 亿元以上的市场。在这些政策扶持和行业需求推动下，北斗导航市场 将迅速发展，北斗产业化机遇期已经到来，未来市场空间广阔。
华信天线伴随着全球地理信息和导航产业的发展，经过 5 年的快速发展， 传统测量测绘、航空、导航等细分市场已占据了较大的市场份额。随着促进地理
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信息产业和北斗产业发展的《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《2014-2016 年北斗导航产业重大应用示范发展专项》等利好政策的出台，北斗产业化机遇期 已经到来，巨大的行业需求触发华信天线的快速发展。从长期发展来说，2014 年是华信天线转型升级的一年，华信天线在有效运营和维护现有市场的同时，将 产品涵盖范围从最初的传统测绘行业向国民经济各个领域（航空/石油电力/城市 公共管理/金融/通讯）进行拓展，相对于测绘行业，航空、电力等产业具有更为 广阔的市场空间和机会。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线卫星导航天线共实现 销售量约 5.26 万个。根据已取得的销售合同和掌握的客户产品需求，2014 年预 计实现销售 12-13 万台。
2015 年是华信天线 2014 年转型升级后的缓冲期，包括航空、通讯和城市公 共管理等领域对于高精度卫星定位系统的需求将逐步释放，进而在未来几年中获 得更多的市场空间。与此同时，在特种行业，华信天线 2014 年度销售额增长显 著，随着国家安全等重大决策的落地，预计 2015 年及以后几年，在特种行业方 面也将有较大幅的增长，从而带动 2015 年以及之后几年的总销售额保持较高增 长的态势。2016-2018 年华信天线高精度卫星导航天线每年预计销售将会保持 10%-20%左右的增长。
②无线数传电台
公司目前无线数传电台的主要客户集中在测绘行业，无线数传电台产品与高 精度卫星导航天线配套使用。因此无线数传电台客户与传统的高精度卫星导航天 线客户基本重合，具有较好的客户基础。华信天线的无线数传电台产品在 2013 年基本完成商用化，并开始规模拓展测绘市场。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天 线已签订订单 0.61 万台，根据已掌握的客户订货信息，2014 年数传电台预计实 现销售 1.45 万台。
华信天线 2015 年将加大应用在测绘领域的电台产品与民品天线产品的配套 销售，预计 2015 年将实现 20%比例配比，到 2018 年预计实现无线数传电台与高 精度天线 60%-70%左右的销售量配比。与此同时，在电力市场，根据国家电网 公司的智能电网建设规划，用电环节中用电信息采集系统基础设施建设投资约合 530 亿元。从 2011 年第五批开始，集中器、采集器及专变采集终端纳入集中招 标范围。截止目前共 9 批招标当中，集中器、采集器累计招标数量平均每年 900 万台，专变采集终端累计招标数量约 43.5 万台。华信天线目前载波模块、数传
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模块等产品已送检至电科院，预计 2015 年将参加 1 季度招投标，未来依据国电 南电两大集团的年度智能电网投资计划，公司预计可获得约 5%-10%的市场份 额。该市场也将从零开始，获得巨大的市场机会。另外，在特种行业，华信天线 也已经开始牵头无线数传电台的标准制定工作，预计未来也会形成较大的市场机 会。综合而言，无线数传电台产品，作为物联网和智能网络的基础产品，在未来 各个产业领域都将得到大规模应用，而华信天线经过多年的技术积累，已经具备 全面满足各领域无线数据传输需求的能力，据此，预计无线数传电台产品的年销 售平均增长率为 50%-60%。
③移动卫星通讯系统
华信天线移动卫星通讯系统产品于 2013 正式投入市场，经过 2 年的推广， 在国内已全面参与广电总局在广东、海南、浙江等地的动中通产品招投标项目， 并规模进入澳大利亚等国家，2014 年上半年已实现销售 206 台，预计 2014 年全 年实现 500 台销售目标。
在国内市场，广电总局继“村村通”工程之后，全面启动了“广电进渔船” 项目，该项目将陆续在广东、海南、浙江等地落地实施。据了解，该项目执行时 间约 5 年，动中通产品需求总量约 30 万个，首次招标约 3 万个，2015 年预计华 信天线在国内市场实现销售 1,000 台。2016 年以后预计每年广电总局招标约 67,500 个，华信天线预计将取得该项目 5%-20%的销量。在国外市场，产品主要 应用在高端游艇和远洋货船等领域，这些领域具有产品性能要求高、产品售价高 等特点。同时，华信天线将通过复制澳洲模式，扩大经销代理商团队，提高美国、 欧洲等国家和地区的销售额，2015 年预计华信天线在海外市场实现销售 1,000 台。2016 年及以后 3 年，预计华信天线在海外市场每年约实现销售 2,000-4,000 台。
与此同时，公司全面启动平板式移动卫星电视接收机和双向移动卫星通讯系 统的研发和市场化工作，将在车载和卫星通讯两大领域同时发力，在未来 3 到 5 年内，形成船载、车载、静中通和动中通四大产品系列，全面推进中国和全球市 场的发展，进而为华信天线快速发展贡献更多的产值和利润。 ④ADS-B 应答机
根据 2012 年《中国民用航空 ADS-B 实施规划》，2012-2015 年，全国拟建 280 个左右的 ADS-B 地面站，全国民航基本实现 ADS-B 地面设施布局；2016-2020
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年，全国将新建 386 个地面站、完成在册运输航空器 1,900 余架、通用航空器 1,100 余架、地勤设备 ADS-B（约 1.2-2 万辆地勤设备）加改装等工作，建成完整的运 行监视系统和信息服务体系。华信天线与清华大学合作研制的 ADS-B 应答机产 品现已经送检至民航总局，2015 年华信 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，计 划依托民航总局将产品推广至航空器、私人飞机、机场地勤设备，2015 年华信 天线预计实现 ADS-B 应答机销售 100 台。
预计 2016 年以后，民航总局平均每年实施运输航空器 380 余架、通用航空 器 220 余架、地勤设备 3,000-4,000 辆的加改装工作，每架航空器需要配置一套 ADS-B 应答机,每套应答机预估价格约 5 万，市场容量约 2 亿元以上。目前华信 研制的 ADS-B 为民航总局科学技术研究院、清华大学和华信天线共同研究开发 的项目，华信天线是唯一参与此合作项目的生产厂家，对于标准的制定具有主导 权，能更好地满足客户需求并制定准入标准。华信天线研制的 ADS-B 应答机样 机是目前唯一向民航科学技术研究院送检并进入实地测试阶段的产品，综合考虑 华信天线先发技术优势，以及行业潜在进入者和国外产品引入对国内市场竞争格 局的影响，预计未来华信天线能占该市场 30-50%的份额。
⑤射频模块
射频模块是华信天线未来发展的一个重要产品，该产品在涉及到无线通讯产 品的各个领域中均有大量的应用，华信天线围绕公司卫星通讯和定位的战略定 位，将射频模块与华信天线生产的特种天线配套使用，并着力拓展海事卫星通讯 等领域。目前该产品已经完成研发和客户测试阶段，将会在 2014 年形成一定的 销售额。从 2015 年开始，该产品将规模进入市场，年度复核增长率达到 35%左 右，在 2015 年，预计射频模块的销量与特种天线销量的配比为 20%-40%，未来 几年该配比预计将逐步提升。
华信天线预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 卫星定位天线 | 销售额 | 6,004.05 | 7,926.71 | 10,704.00 | 12,675.00 | 13,162.50 | 14,674.65 | 17,064.09 |
| 增长率 | - | 32.02% | 35.04% | 18.41% | 3.85% | 11.49% | 16.28% | |
| 移动卫星 通讯系统 |
销售额 | 6.63 | 67.78 | 334.93 | 1,340.00 | 2,600.00 | 5,040.00 | 7,130.00 |
| 增长率 | - | 921.96% | 394.13% | 300.08% | 94.03% | 93.85% | 41.47% | |
| 无线数据 | 销售额 | 202.73 | 286.71 | 1,660.30 | 3,300.00 | 4,980.38 | 7,517.25 | 12,370.26 |
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| 传输电台 | 增长率 | - | 41.43% | 479.08% | 98.76% | 50.92% | 50.94% | 64.56% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ADS-B 应答机 |
销售额 | - | - | - | 500.00 | 3,840.00 | 6,600.00 | 7,740.00 |
| 增长率 | - | - | - | - | 668.00% | 71.88% | 17.27% | |
| 射频模块 | 销售额 | - | - | 616.39 | 1,687.50 | 1,625.00 | 2,340.00 | 3,024.00 |
| 增长率 | - | - | - | 173.77% | -3.70% | 44.00% | 29.23% |
注：2019 年及以后营业收入保持在 2018 年水平；2014 年销售收入=2014 年上半年的审 定数+2014 年下半年评估预测数。
（2）营业成本的预测
由于华信天线是高精度卫星定位天线方面的国内行业领导者，是 2013 年率 先推出兼容全部四大卫星定位系统的全频段高精度卫星定位天线产品的企业。领 先的技术实力以及定制化的服务使得报告期高精度定位天线的毛利率高达 69-72%，在行业中保持较高的毛利水平。未来随着技术的进步以及市场竞争的 充分，毛利率每年会有所下降。
对于移动卫星通讯系统和无线数据传输电台这两大产品，由于 2012-2013 年 处于研发阶段，期间有样机产出和小批量产品上市，此阶段毛利率偏低，无法按 照正常毛利水平计算。随着全球首款同时兼容圆极化、线极化、左右旋、双轴和 三轴等各种制式卫星信号接收移动卫星电视信号接收机产品和兼容六大主流电 台通讯协议的电台产品的推出，2014 年开始，这两款产品的成本随着规模扩大 而迅速降低到正常的成本水平，带动该两类产品的毛利率达到较高水平。
ADS-B 应答机和射频模块分别是未来重点开发的新产品，ADS-B 应答机产 品现已经送检至民航总局，射频模块作为特种卫星天线的配套产品 2014 年已批 量上市，未来毛利率也会在较高水平。
结合以上分析，营业成本预测结果如下
由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测 | |||||
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 高精度 卫星定 位天线 |
销售收入 | 6,125.73 | 12,675.00 | 13,162.50 | 14,674.65 | 17,064.09 |
| 销售成本 | 1,879.55 | 4,564.50 | 5,136.75 | 6,232.61 | 7,984.84 | |
| 销售成本率 | 30.68% | 36.01% | 39.03% | 42.47% | 46.79% | |
| 移动卫 星通讯 系统 |
销售收入 | 196.98 | 1,340.00 | 2,600.00 | 5,040.00 | 7,130.00 |
| 销售成本 | 70.91 | 536 | 1,144.00 | 2,419.20 | 3,707.60 | |
| 销售成本率 | 36.00% | 40.00% | 44.00% | 48.00% | 52.00% | |
| 无线数 | 销售收入 | 961.52 | 3,300.00 | 4,980.38 | 7,517.25 | 12,370.26 |
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| 据传输 电台 |
销售成本 | 326.92 | 1,254.00 | 2,041.95 | 3,382.76 | 6,185.13 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售成本率 | 34.00% | 38.00% | 41.00% | 45.00% | 50.00% | |
| ADS-B 应答机 |
销售收入 | - | 500 | 3,840.00 | 6,600.00 | 7,740.00 |
| 销售成本 | - | 190 | 1,574.40 | 2,970.00 | 3,870.00 | |
| 销售成本率 | 38.00% | 41.00% | 45.00% | 50.00% | ||
| 射频模 块 |
销售收入 | 616.39 | 1,687.50 | 1,625.00 | 2,340.00 | 3,024.00 |
| 销售成本 | 246.56 | 675 | 698.75 | 1,076.40 | 1,512.00 | |
| 销售成本率 | 40.00% | 40.00% | 43.00% | 46.00% | 50.00% | |
| 其他业务成本 | 14.82 | 32.61 | 35.87 | 39.46 | 43.40 | |
| 销售成本合计 | 2,538.75 | 7,252.11 | 10,631.72 | 16,120.43 | 23,302.97 |
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测的 销售收入以及企业适用的税率进行计算。
| 项目 | 2014 年7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 100.95 | 249.09 | 334.51 | 461.40 | 603.48 |
（4）销售费用的预测
销售费用的预测主要结合华信天线未来年度销售费用按历史年度费用性质 分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固定 费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销售人 员的增加。
（5）管理费用的预测
管理费用主要结合华信天线目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构 成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理 人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。
（6）营业外收入的预测
华信天线营业外收入为增值税退税款和政府补贴。华信天线已被认定为软 件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。华 信天线生产的定位天线产品内含有镶嵌式软件，符合即征即退政策。根据以前年 度的实际退税情况，每台天线产品价格中平均有 380 元左右软件产品，软件制作 中几乎无进项税，故按退税率 14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间有不确 定性，因此未来不对此项收入预测。
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（7）适用税率
华信天线于 2011 年 10 月 28 日经复审后再次取得《高新技术企业证书》（证 书编号：GF201144200814，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税 法》及深圳市南山区国家税务局于 2012 年 5 月 7 日下发的《深圳市国家税务局 税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2012]195 号），华信天线 2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。未来年度所得税率按 15%计算。
（8）折旧和资本性支出
在本次评估中，评估人员按华信天线各类资产的账面原值和净值、折旧年 限及综合折旧率计算年折旧额。
对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的 正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。 我们假定在 2019 年及以后的资本性支出等于折旧。
（9）营运资金的测量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资 产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及 预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、 与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及 增量。在 2019 年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。 （10）溢余资产和银行存款
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
中和评估根据标的资产生产经营过程中的销售、生产、营运、投资等各个 环节的现金流入和流出情况，对标的资产的最低保障现金进行了测算。由于本次 重组的标的资产生产平稳，不存在明显的季节波动，企业的收款和付款周期比较 稳定，中和评估以 2 个月的期间费用付现部分作为测算企业最低保障现金的依 据，其余金额作为溢余资金回加。
经测算，评估基准日华信天线最低保障现金为 331.11 万元，而评估基准日 华信天线账面经审计后货币资金为 1,605.46 万元，因此，确定溢余资产为 1,274.35 万元。溢余资产的具体计算过程如下：
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（1）根据审计报告，评估基准日账面货币资金为 1,605.46 万元；
（2）计算最低保障现金
根据审计报告，2014 年 1-6 月销售费用为 159.15 万元，管理费用为 910.31 万元；经分析，销售费用和管理费用中的非付现费用为折旧摊销等费用，非付现 费用合计为 76.13 万元。
最低保障现金=2 个月的期间费用付现部分
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（3）溢余资产=账面货币资金-最低保障现金 =1,605.46-331.11 =1,274.35 万元
在本次评估中，评估机构按照标的公司各预测期间银行借款金额和评估基 准日银行借款利率计算财务费用，不存在少计费用的情形。本次评估考虑了期后 必要的资本性支出，资本性支出所需资金来源于生产经营产生的现金流，未考虑 本次配套资金的投入，因此本次收益法评估不存在漏计资本性支出的情形。
根据本次交易配套募集资金的使用计划，本次配套募集资金一部分用于补 充标的公司营运资金，但在评估基准日时点，本次配套募集资金是否能够募集到 位具有一定的不确定性。因此，在测算评估基准日标的资产的溢余资产时，未考 虑本次交易配套募集资金的投入和产出情况。而且收益法评估的的过程是基于本 次交易前标的资产自身经营状况、以标的公司现有资产和资源条件为基础进行 的，评估结果为标的资产的市场价值，未考虑本次交易带来的协同效应，也未考 虑募集配套资金的影响。
总之，在本次收益法评估过程中综合考虑了标的公司销售、生产、营运、 投资等各个环节的现金流入和流出情况，在测算最低保障现金的基础上，分析计 算了溢余资产规模。并且本次评估是在标的公司按现有状态持续经营下预测溢余 资产的，未考虑本次募集配套资金投入标的资产后的使用情况，因此本次溢余资 产的测算是合理的。
（11）非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，华信天 线非经营性资产主要为非经营性往来和闲置的房屋。
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（12）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t=所得税率
“ ” 计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表 示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 =长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
②模型中有关参数的计算过程
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期 收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。
B、市场风险溢价的确定
市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢 价取 5.88%。
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C、确定可比公司市场风险系数 β
| C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 税率 | 有息负债D | 权益E | βu 值 |
| 1 | 300177.SZ | 中海达 | 15% | - | 628,060.77 | 1.0306 |
| 2 | 300101.SZ | 振芯科技 | 15% | 3,000.00 | 628,836.00 | 1.0757 |
| 3 | 300292.SZ | 吴通通讯 | 15% | 9,500.00 | 284,041.63 | 1.0864 |
| 4 | 002446.SZ | 盛路通信 | 15% | - | 308,092.65 | 1.4816 |
| 5 | 002151.SZ | 北斗星通 | 15% | 6,508.00 | 581,832.05 | 1.1106 |
| 平均值 | 1.1570 |
可比公司债权比例的平均值为 0.96%，将上述确定的参数代入权益系统风险 系数计算公式，计算得出华信天线的权益系统风险系数。
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=1.1666
D、企业特定风险调整系数的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们 认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4） 企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理 人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上 述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
E、预期折现率的计算
a>计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出华信天线的权益 资本成本。
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
=12.72%
b>计算加权平均资本成本
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
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iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。
iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平 均资本成本为 12.65%。
6 、评估结果
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测 | |||||
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年及 以后 |
|
| 营业收入 | 7,933.56 | 19,574.97 | 26,287.59 | 36,259.58 | 47,424.80 | 47,424.80 |
| 减：营业成本 | 2,538.75 | 7,252.11 | 10,631.72 | 16,120.43 | 23,302.97 | 23,302.97 |
| 营业税金及附加 | 100.95 | 249.09 | 334.51 | 461.40 | 603.48 | 603.48 |
| 销售费用 | 297.69 | 673.47 | 939.35 | 1,257.27 | 1,611.67 | 1,611.67 |
| 管理费用 | 1,369.72 | 2,863.59 | 3,581.39 | 4,558.40 | 5,647.91 | 5,647.91 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 103.14 | 254.47 | 341.74 | 471.37 | 616.52 | 616.52 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 3,523.30 | 8,282.23 | 10,458.87 | 13,390.71 | 15,642.26 | 15,642.26 |
| 加：营业外收入 | 365.12 | 756.00 | 834.12 | 942.73 | 1,118.47 | 1,118.47 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 3,888.42 | 9,038.23 | 11,292.99 | 14,333.44 | 16,760.73 | 16,760.73 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 减：所得税费用 | 321.51 | 1,355.73 | 1,693.95 | 2,150.02 | 2,514.11 | 2,514.11 |
| 净利润 | 3,566.91 | 7,682.50 | 9,599.04 | 12,183.42 | 14,246.62 | 14,246.62 |
| 加：折旧和摊销 | 203.25 | 348.02 | 386.02 | 439.21 | 428.58 | 428.58 |
| 利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | - | 100.00 | 200.00 | 300.00 | 400.00 | 428.58 |
| 运营资本增量 | 405.92 | 1,415.70 | 2,166.53 | 3,287.63 | 3,845.12 | - |
| 净现金流 | 3,364.23 | 6,514.82 | 7,618.53 | 9,035.00 | 10,430.09 | 14,246.62 |
| 折现率 | 12.65% | |||||
| 折现年数 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 |
| 折现系数 | 0.9707 | 0.8877 | 0.7880 | 0.6995 | 0.6210 | 4.91 |
| 现金流折现现值 | 3,265.53 | 5,783.24 | 6,003.56 | 6,320.26 | 6,476.84 | 69,935.31 |
| 现金流折现现值之和 | 97,784.73 | |||||
| 加：溢余资产 | 1,274.35 | |||||
| 长期股权投资 | - | |||||
| 非经营性资产 | 1,106.54 | |||||
| 减：付息负债 | - |
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股东权益的公允市场价值 100,165.62
（四）评估差异说明
资产基础法评估净资产价值为 12,918.22 万元，收益法评估净资产价值为 100,165.62 万元，两者相差 87,247.40 万元，收益法评估结果比资产基础法评估 结果多出的那部分差异系深圳市华信天线技术有限公司雄厚的产品研发能力及 高素质的员工队伍，稳定的客户资源，科学的管理体制的综合体现。
同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角 度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整 体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企 业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利 所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效 用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评 估结果。
（五）标的资产评估增值较高的原因
华信天线评估值增值较大的原因一方面是本次评估采用了收益法，将华信 天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反 映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映 资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备 及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。 从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决 于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天 线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强 劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有 了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号 接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况/（七）主 营业务发展情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对
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方承诺如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 44,100 万元。
另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全 频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考 虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技 术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品开发，预计在未来一段时间内华 信天线将实现盈利能力的快速增长和企业规模的迅速扩大。
三、佳利电子基本情况
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 嘉兴佳利电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 1995年12月28日 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号 |
| 主要办公地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 实收资本 | 3,000.00万元 |
| 法定代表人 | 尤源 |
| 营业执照注册号 | 330403000025201 |
| 组织机构代码 | 60945499-3 |
| 税务登记证号 | 330402609454993 |
| 经营范围 | 生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微 波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口 业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。） |
（二）历史沿革
1 、设立情况
佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司(现更名为浙江正原电气股 份有限公司)和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995 年12月28日成立，取得工商企合浙嘉字第001009号企业法人营业执照，投资额70 万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业，法 定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产
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品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资报告》 确认。
2 、 2006 年股权转让
根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利 电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸 易发展公司将所持的40%股份（计20万美元）转让给正原电气。股权转让后，佳 利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更为 人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2月6日 办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利电子变更为由正原电气100% 出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。
3 、 2010 年 8 月增加注册资本
根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申请 增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股东 仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字 (2010)第3891号验资报告验证。
4 、 2010 年 9 月股权转让
根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权转 让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、 黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、 徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、 臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转让后，正 原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有限公司出 资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为 7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。
根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70万 元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转 让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为 59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；
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尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比 例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。
本次股权转让完成后，佳利电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资数额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 5,577,612 | 59.73% |
| 2 | 通联创投 | 1,556,575 | 16.67% |
| 3 | 千煌投资 | 726,250 | 7.78% |
| 4 | 尤晓辉 | 726,250 | 7.78% |
| 5 | 韩林增 | 173,563 | 1.86% |
| 6 | 黄卫国 | 170,288 | 1.82% |
| 7 | 庄 斌 | 51,875 | 0.56% |
| 8 | 黄 伟 | 38,042 | 0.41% |
| 9 | 俞 鹰 | 36,313 | 0.39% |
| 10 | 潘国平 | 31,125 | 0.33% |
| 11 | 陈云琦 | 23,863 | 0.26% |
| 12 | 葛伟平 | 20,750 | 0.22% |
| 13 | 龙 涛 | 19,480 | 0.21% |
| 14 | 陆德龙 | 18,744 | 0.20% |
| 15 | 宋加乐 | 18,606 | 0.20% |
| 16 | 胡元云 | 15,563 | 0.17% |
| 17 | 臧青青 | 15,563 | 0.17% |
| 18 | 柴朝明 | 15,187 | 0.16% |
| 19 | 王亚非 | 15,187 | 0.16% |
| 20 | 刘小元 | 10,893 | 0.12% |
| 21 | 柯美鑫 | 10,375 | 0.11% |
| 22 | 徐 林 | 10,375 | 0.11% |
| 23 | 徐 亚 | 10,375 | 0.11% |
| 24 | 周福鹏 | 8,678 | 0.09% |
| 25 | 朱玉良 | 7,608 | 0.08% |
| 26 | 唐新鹏 | 5,188 | 0.06% |
| 27 | 王炜江 | 5,188 | 0.06% |
| 28 | 唐雄心 | 5,188 | 0.06% |
| 29 | 周柏麟 | 5,188 | 0.06% |
| 30 | 夏文斌 | 4,150 | 0.04% |
| 31 | 朱良珍 | 3,458 | 0.04% |
| 合计 | 9,337,500 | 100% |
5 、 2010 年 9 月增加注册资本
根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东 并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为
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1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石 久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万元， 其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资管理 有限公司出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计入公 司资本公积，出资比例2.5%。
2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号 验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。 本次增资完成后，佳利电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资数额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 5,577,612 | 53.76% |
| 2 | 通联创投 | 1,556,575 | 15.00% |
| 3 | 雷石久隆 | 778,125 | 7.50% |
| 4 | 千煌投资 | 726,250 | 7.00% |
| 5 | 尤晓辉 | 726,250 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 259,375 | 2.50% |
| 7 | 韩林增 | 173,563 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 170,288 | 1.64% |
| 9 | 庄 斌 | 51,875 | 0.50% |
| 10 | 黄 伟 | 38,042 | 0.37% |
| 11 | 俞 鹰 | 36,313 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 31,125 | 0.30% |
| 13 | 陈云琦 | 23,863 | 0.23% |
| 14 | 葛伟平 | 20,750 | 0.20% |
| 15 | 龙 涛 | 19,480 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 18,744 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 18,606 | 0.18% |
| 18 | 胡元云 | 15,563 | 0.15% |
| 19 | 臧青青 | 15,563 | 0.15% |
| 20 | 柴朝明 | 15,187 | 0.15% |
| 21 | 王亚非 | 15,187 | 0.15% |
| 22 | 刘小元 | 10,893 | 0.11% |
| 23 | 柯美鑫 | 10,375 | 0.10% |
| 24 | 徐 林 | 10,375 | 0.10% |
| 25 | 徐 亚 | 10,375 | 0.10% |
| 26 | 周福鹏 | 8,678 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 7,608 | 0.07% |
| 28 | 唐新鹏 | 5,188 | 0.05% |
| 29 | 王炜江 | 5,188 | 0.05% |
| 30 | 唐雄心 | 5,188 | 0.05% |
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| 31 | 周柏麟 | 5,188 | 0.05% |
|---|---|---|---|
| 32 | 夏文斌 | 4,150 | 0.03% |
| 33 | 朱良珍 | 3,458 | 0.03% |
| 合计 | 10,375,000 | 100% |
6 、 2010 年 10 月股权转让
根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原 电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让给 原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电气出 资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%；金 石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千 煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资 比例7.237%。
本次股权转让完成后，佳利电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资数额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 5,291,262 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 1,556,575 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 1,012,600 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 778,125 | 7.50% |
| 5 | 千煌投资 | 726,250 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 259,375 | 2.50% |
| 7 | 韩林增 | 173,563 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 170,288 | 1.64% |
| 9 | 庄 斌 | 51,875 | 0.50% |
| 10 | 黄 伟 | 38,042 | 0.37% |
| 11 | 俞 鹰 | 36,313 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 31,125 | 0.30% |
| 13 | 陈云琦 | 23,863 | 0.23% |
| 14 | 葛伟平 | 20,750 | 0.20% |
| 15 | 龙 涛 | 19,480 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 18,744 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 18,606 | 0.18% |
| 18 | 胡元云 | 15,563 | 0.15% |
| 19 | 臧青青 | 15,563 | 0.15% |
| 20 | 柴朝明 | 15,187 | 0.15% |
| 21 | 王亚非 | 15,187 | 0.15% |
| 22 | 刘小元 | 10,893 | 0.11% |
| 23 | 柯美鑫 | 10,375 | 0.10% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-130
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 24 | 徐 林 | 10,375 | 0.10% |
|---|---|---|---|
| 25 | 徐 亚 | 10,375 | 0.10% |
| 26 | 周福鹏 | 8,678 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 7,608 | 0.07% |
| 28 | 唐新鹏 | 5,188 | 0.05% |
| 29 | 王炜江 | 5,188 | 0.05% |
| 30 | 唐雄心 | 5,188 | 0.05% |
| 31 | 周柏麟 | 5,188 | 0.05% |
| 32 | 夏文斌 | 4,150 | 0.04% |
| 33 | 朱良珍 | 3,458 | 0.03% |
| 合计 | 10,375,000 | 100% |
7 、 2010 年整体变更为股份公司
公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股 份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于2010 年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010]第 122839号企业名称变更核准通知书。
2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作 股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的 股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资比 例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资12,625,236.00元，出资比例15.003%； 尤晓辉出资8,213,122.85元，出资比例9.760%；雷石投资出资6,311,313.66元，出 资比例7.500%；上海千煌投资管理有限公司出资 5,890,559.42元，出资比例 7.000%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资2,103,771.22元，出资比例2.500%； 其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。
2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201 号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3,000万元，营 业期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳 电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、 科技产品的研发；经营进出口业务。
公司改制后的股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-131
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
|---|---|---|---|
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 5 | 千煌投资 | 2,100,000 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 750,000 | 2.50% |
| 7 | 韩林增 | 501,870 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 492,390 | 1.64% |
| 9 | 庄斌 | 150,000 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 110,010 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 105,000 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 90,000 | 0.30% |
| 13 | 陈云琦 | 69,000 | 0.23% |
| 14 | 葛伟平 | 60,000 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 56,340 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 54,210 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 53,790 | 0.18% |
| 18 | 臧青青 | 45,000 | 0.15% |
| 19 | 胡元云 | 45,000 | 0.15% |
| 20 | 王亚非 | 43,920 | 0.15% |
| 21 | 柴朝明 | 43,920 | 0.15% |
| 22 | 刘小元 | 31,500 | 0.11% |
| 23 | 徐亚 | 30,000 | 0.10% |
| 24 | 徐林 | 30,000 | 0.10% |
| 25 | 柯美鑫 | 30,000 | 0.10% |
| 26 | 周福鹏 | 25,090 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 22,000 | 0.07% |
| 28 | 周柏麒 | 15,000 | 0.05% |
| 29 | 王炜江 | 15,000 | 0.05% |
| 30 | 唐雄心 | 15,000 | 0.05% |
| 31 | 唐新鹏 | 15,000 | 0.05% |
| 32 | 夏文斌 | 12,000 | 0.04% |
| 33 | 朱良珍 | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月 22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。
8 、 2013 年 8 月股权转让
经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分 别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200股转 让予尤源，股权转让价格为5元/股。
本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-132
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 5 | 千煌投资 | 2,100,000 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 750,000 | 2.50% |
| 7 | 翁佩君 | 501,870 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 481,190 | 1.60% |
| 9 | 庄斌 | 150,000 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 110,010 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 105,000 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 90,000 | 0.30% |
| 13 | 尤源 | 73,400 | 0.25% |
| 14 | 葛伟平 | 60,000 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 56,340 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 54,210 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 53,790 | 0.18% |
| 18 | 陈云琦 | 51,800 | 0.17% |
| 19 | 胡元云 | 45,000 | 0.15% |
| 20 | 臧青青 | 45,000 | 0.15% |
| 21 | 柴朝明 | 43,920 | 0.15% |
| 22 | 王亚非 | 43,920 | 0.15% |
| 23 | 刘小元 | 31,500 | 0.11% |
| 24 | 徐林 | 30,000 | 0.10% |
| 25 | 柯美鑫 | 30,000 | 0.10% |
| 26 | 徐玲英 | 25,090 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 22,000 | 0.07% |
| 28 | 周柏麒 | 15,000 | 0.05% |
| 29 | 唐雄心 | 15,000 | 0.05% |
| 30 | 唐新鹏 | 15,000 | 0.05% |
| 31 | 夏文斌 | 12,000 | 0.04% |
| 32 | 朱良珍 | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
9 、 2014 年 1 月股权转让
经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有 限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈 云琦将所持佳利电子0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价 格为5元/股。
本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-133
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 750,000 | 2.50% |
| 7 | 翁佩君 | 501,870 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 481,190 | 1.60% |
| 9 | 庄斌 | 150,000 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 110,010 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 105,000 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 90,000 | 0.30% |
| 13 | 尤源 | 85,054 | 0.28% |
| 14 | 葛伟平 | 60,000 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 56,340 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 54,210 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 53,790 | 0.18% |
| 18 | 胡元云 | 45,000 | 0.15% |
| 19 | 臧青青 | 45,000 | 0.15% |
| 20 | 柴朝明 | 43,920 | 0.15% |
| 21 | 王亚非 | 43,920 | 0.15% |
| 22 | 陈云琦 | 40,146 | 0.13% |
| 23 | 刘小元 | 31,500 | 0.11% |
| 24 | 徐林 | 30,000 | 0.10% |
| 25 | 柯美鑫 | 30,000 | 0.10% |
| 26 | 徐玲英 | 25,090 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 22,000 | 0.07% |
| 28 | 周柏麒 | 15,000 | 0.05% |
| 29 | 唐雄心 | 15,000 | 0.05% |
| 30 | 唐新鹏 | 15,000 | 0.05% |
| 31 | 夏文斌 | 12,000 | 0.04% |
| 32 | 朱良珍 | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
10 、 2014 年 4 月股权转让
经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、 王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340 股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价 格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、 俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持 嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000股、 30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、2,500 股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。
陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时， 距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十 一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利电 子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行 为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任 何损失，愿意承担任何赔偿责任。
本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030.00 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930.00 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000.00 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000.00 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000.00 | 7.00% |
| 6 | 尤淇 | 1,427,550.00 | 4.76% |
| 7 | 尤源 | 1,017,254.00 | 3.39% |
| 8 | 黄卫国 | 360,893.00 | 1.20% |
| 9 | 潘国平 | 67,500.00 | 0.23% |
| 10 | 宋加乐 | 40,343.00 | 0.13% |
| 11 | 朱良珍 | 7,500.00 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
11 、 2014 年 6 月 10 日，整体变更为有限公司
经 2014 年 6 月 10 日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体变 更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。
本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030.00 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930.00 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000.00 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000.00 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000.00 | 7.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 6 | 尤淇 | 1,427,550.00 | 4.76% |
|---|---|---|---|
| 7 | 尤源 | 1,017,254.00 | 3.39% |
| 8 | 黄卫国 | 360,893.00 | 1.20% |
| 9 | 潘国平 | 67,500.00 | 0.23% |
| 10 | 宋加乐 | 40,343.00 | 0.13% |
| 11 | 朱良珍 | 7,500.00 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
12 、 2014 年 7 月 3 日股权转让
2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资 36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加 乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万 元转让给尤源，转让价格为 7.1 元/股。2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权 转让进行了工商变更登记。
本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030.00 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930.00 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000.00 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000.00 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000.00 | 7.00% |
| 6 | 尤源 | 1,493,490.00 | 4.98% |
| 7 | 尤淇 | 1,427,550.00 | 4.76% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
2010 年 9 月，佳利电子部分管理层、员工及通联创投受让了正原电气所持 佳利电子部分股权，千煌投资、雷石久隆、金石投资以增资的形式成为佳利电子 股东，上述机构、自然人成为佳利电子的原因是看好佳利电子的长期发展及上市 前景，以期在佳利电子上市后获得资本收益的丰厚回报。2011 年 6 月，佳利电 子向证监会提交了首发并在创业板上市申请文件。2012 年 6 月，证监会对佳利 电子首发并在创业板上市申请作出不予核准的决定。
2013 年下半年起，佳利电子决定放弃申请上市，部分股东出于自身资金的 需求意愿将所持股权转让予尤氏家族，同意由尤氏家族收购其所持佳利电子股 份。2013 年 8 月至 2014 年 7 月，尤氏家族陆续收购了佳利电子部分管理层、员 工以及千煌投资、金石投资所持佳利电子股份（股权）。
2013 年以来佳利电子历次股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-136
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实意愿。
根据佳利电子、尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源共同出具的承诺，佳利电子及尤 氏家族与佳利电子其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购 等安排，佳利电子 2013 年以来的历次股权转让均是当事人真实意思的表示，均 签订了股权转让协议，经过股东（大）会审议通过，转让价款已经结清，不存在 股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效；佳利电子、尤晓辉、尤 佳、尤淇、尤源与佳利电子其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、 股份回购等安排。
根据佳利电子、尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源共同出具的承诺，佳利电子历次 股权转让均是当事人真实意思的表示，均签订了股权转让协议，经过股东（大） 会审议通过，不存在股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效。如 因上述承诺与事实不符而给公司造成的任何损失，由尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源 依法承担个别和连带的法律责任。
（三）股权控制关系及下属公司情况
1 、股权控制关系
截至本报告书签署之日，佳利电子股权控制关系如下：
==> picture [392 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
尤晓辉 尤佳 尤源 尤淇
9.76% 7% 4.98% 4.76%
正原电气 通联创投 雷石久隆
51% 15% 7.50%
佳利电子
----- End of picture text -----
- 2 、下属公司情况
截至本报告书签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在 深圳设有1家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：
| 公司名称 | 嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 440300105177758 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 负责人 | 陈学友 |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年1月19日 |
| 经营场所 | 深圳市宝安区新安街道大宝路49-1号801-809室 |
| 经营范围 | 销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产 品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。 |
（四）股东出资及合法存续情况
本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、雷石久隆和正原电气出具《承诺 函》承诺：“佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的 资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内 办理完毕标的股权变更的相关手续。本人/本公司保证该状态持续至该股权登记 过户至北斗星通名下。本人/本公司同意佳利电子其他股东将其所持佳利电子股 权转让给北斗星通，并自愿放弃对该等佳利电子股权的优先购买权。本人/本公 司保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人/本公司签署的所有协议或 合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/本公司转让佳 利电子股权的限制性条款。”
（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要固定资产情况
（ 1 ）固定资产整体情况
截至2014年10月31日，佳利电子固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别名称 | 资产原值 | 资产净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 3,452.60 | 2,394.11 | 69.34% |
| 运输设备 | 219.03 | 174.28 | 79.57% |
| 办公设备 | 296.68 | 165.43 | 55.76% |
| 机器设备 | 5,097.84 | 2,457.78 | 48.21% |
| 合计 | 9,066.15 | 5,191.61 | 57.26% |
（ 2 ）房屋及建筑物
截至 2014 年 10 月 31 日，公司拥有房屋共计 6 处，总建筑面积 30,724.17 平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 房产证号 | 土地证号 | 房屋用途 | 建筑面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴市正原路 66号 |
嘉房权证禾字第 00719444号 |
嘉土国用（2014） 第586036号 |
工业（配套） | 1,625.83 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 嘉兴市正原路 66号 |
嘉房权证禾字第 00719445号 |
嘉土国用（2014） 第586036号 |
工业（厂房） | 3,682.82 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 嘉兴市正原路 66号 |
嘉房权证禾字第 00719446号 |
嘉土国用（2014） 第586036号 |
工业（厂房） | 3,944.22 |
| 4 | 嘉兴市正原路39 号5幢、18幢 |
嘉房权证禾字第 00719448号 |
嘉土国用（2014） 第586040号 |
工业（厂房） | 7,110.04 |
| 工业（配套） | 80.36 | ||||
| 5 | 嘉兴市正原路39 号1幢、2幢 |
嘉房权证禾字第 00719447号 |
嘉土国用（2014） 第586037号 |
工业（配套） | 4,386.80 |
| 工业（厂房） | 8,874.42 | ||||
| 6 | 嘉兴市正原路 66号4幢 |
嘉房权证禾字第 00701563号 |
嘉土国用（2014） 第586036号 |
工业（厂房） | 1,019.68 |
| 合计 | - | - | - | 30,724.17 |
佳利电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最 高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至 2017 年 5 月 6 日），佳利电子将厂区的 2 宗土地（证号：嘉土国用（2014）第 586040 号、嘉 土国用（2014）第 586037 号）范围内的所有房屋（建筑面积 20,451.62 平方米， 房产证号：嘉房权证禾字第 00719448 号、嘉房权证禾字第 00719447 号）的所有 权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分 行设定了抵押权；佳利电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010 年营业（抵）字 0184 号） 及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至 2016 年 10 月 17 日），佳利电子将厂 区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（2014）第 586036 号）范围内的部分房屋（建 筑面积 9,252.87 平方米；房产证号：嘉房权证禾字第 00719444 号、嘉房权证禾 字第 00719445 号、嘉房权证禾字第 00719446 号）的所有权连同其占地的国有出 让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。
上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。
2 、主要无形资产
佳利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等， 具体情况如下：
（ 1 ）土地使用权
截至2014年10月31日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人 民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权 证号 |
面积 （平方米） |
土地坐落 | 土地用途 | 使用权 类型 |
使用权 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1 | 嘉土国用(2014) 第586040号 |
8,994.2 | 正原路39 号 | 工业用地 | 出让 | 2051-09-13 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 嘉土国用(2014) 第586037号 |
8,586.1 | 正原路39 号 | 工业用地 | 出让 | 2051-09-13 |
| 3 | 嘉土国用(2014) 第586036号 |
8,193.3 | 正原路66 号 | 工业用地 | 出让 | 2047-01-07 |
| 4 | 嘉土国用(2014) 第585451号 |
3,001.3 | 中环北路绿化带 北，正原电气南 |
工业用地 | 出让 | 2061-07-05 |
| 合计 | 28,774.9 | - | - | - | - |
佳利电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高 额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日）， 佳利电子将厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2014）第586040号、嘉土国用（2014） 第586037号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米，房产证号：嘉房权 证禾字第00719448号、嘉房权证禾字第00719447号）的所有权连同其占地的国有 出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；佳利 电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押 合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押 期间延长至2016年10月17日），佳利电子将厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2014） 第586036号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米；房产证号：嘉房权 证禾字第00719444号、嘉房权证禾字第00719445号、嘉房权证禾字第00719446 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公 司嘉兴分行设定了抵押权。
（ 2 ）商标
截至本报告书签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：
| 序号 1 2 3 4 5 |
商标 | 有效期至 | 注册号 | 核定类别 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022-04-06 | 9264988 | 第9类 | 原始取得 | ||
| 2022-06-06 | 9264989 | 第9类 | 原始取得 | ||
| 2022-04-06 | 9264990 | 第9类 | 原始取得 | ||
| 2022-06-06 | 9264991 | 第9类 | 原始取得 | ||
| 2020-01-20 | 6038259 | 第9类 | 受让取得 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（ 3 ）专利技术
截至本报告书签署之日，公司共获得专利 33 项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZnO-TiO2 系低温共烧陶瓷材料及 其制备方法 |
发明 | ZL200610052930.7 | 2006年8月15日 |
| 2 | GPS 定向测距运算方法及用该方法 的定向测距模块 |
发明 | ZL200810059814.7 | 2008年2月4日 |
| 3 | 多层陶瓷天线 | 发明 | ZL200710067942.1 | 2007年4月10日 |
| 4 | 一种陶瓷电视天线 | 发明 | ZL200910097375.3 | 2009年4月13日 |
| 5 | 一种射频识别天线 | 发明 | ZL200910153434.4 | 2009年10月12日 |
| 6 | 一种RFID无线射频识别标签天线 | 发明 | ZL201010220919.3 | 2010年7月7日 |
| 7 | 一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷 材料及制备方法 |
发明 | ZL201110457157.3 | 2011年12月31日 |
| 8 | 一种环保型低温烧结高介微波介质 陶瓷及其制备方法 |
发明 | ZL201210064340.1 | 2012年3月13日 |
| 9 | 一种两相复合微波介质陶瓷材料及 其制备方法 |
发明 | ZL201210267782.6 | 2012年7月31日 |
| 10 | 一种中介电常数高Q值微波介质陶 瓷及其制备方法 |
发明 | ZL201110457150.1 | 2011年12月31日 |
| 11 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520013418.2 | 2005年7月21日 |
| 12 | 一种多层陶瓷介质巴伦 | 实用新型 | ZL200520013658.2 | 2005年7月29日 |
| 13 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520013655.9 | 2005年7月29日 |
| 14 | 一种多层陶瓷介质功率分配器 | 实用新型 | ZL200520013930.7 | 2005年8月9日 |
| 15 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520014088.9 | 2005年8月15日 |
| 16 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520014221.0 | 2005年8月19日 |
| 17 | 一种三端口多层陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520115881.8 | 2005年10月31日 |
| 18 | 一种多层陶瓷频分器 | 实用新型 | ZL200520115882.2 | 2005年10月31日 |
| 19 | 一种多层LC滤波器 | 实用新型 | ZL200620106874.6 | 2006年8月21日 |
| 20 | 一种多层平衡输出滤波器 | 实用新型 | ZL200620108151.X | 2006年9月26日 |
| 21 | 一种LTCC多层陶瓷天线 | 实用新型 | ZL200720107762.7 | 2007年4月4日 |
| 22 | 多层陶瓷天线 | 实用新型 | ZL200720107988.7 | 2007年4月10日 |
| 23 | 一种多层陶瓷介质低通滤波器 | 实用新型 | ZL200720110254.4 | 2007年6月5日 |
| 24 | 一种组合式GPS天线模块 | 实用新型 | ZL200720110388.6 | 2007年6月8日 |
| 25 | GPS定向测距模块 | 实用新型 | ZL200820083202.7 | 2008年2月4日 |
| 26 | 一种陶瓷电视天线 | 实用新型 | ZL200920117566.7 | 2009年4月13日 |
| 27 | 一种RFID无线射频识别标签天线 | 实用新型 | ZL201020251520.7 | 2010年7月7日 |
| 28 | 无线射频识别标签天线 | 外观设计 | ZL201030231499.X | 2010年7月7日 |
| 29 | 小型化叠层多频圆极化天线 | 实用新型 | ZL201120570553.2 | 2011年12月31日 |
| 30 | 基于正交同轴馈电小型化多模导航 型圆极化天线 |
实用新型 | ZL201120570553.5 | 2011年12月31日 |
| 31 | 一种GPS定位监管的巡航仪 | 实用新型 | ZL201220110803.9 | 2012年3月22日 |
| 32 | 一种多层平衡双陷波点滤波器 | 实用新型 | ZL201320470087.3 | 2013年8月2日 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
33 一种小型化多层陶瓷电桥 实用新型 ZL201420016886.4 2014 年 1 月 10 日
注：（1）专利号 ZL201020251520.7“一种 RFID 无线射频识别标签天线”实用新型专利、 专利号 ZL201030231499.X“ 无线射频识别标签天线” 外观设计专利、专利号 ZL201010220919.3“一种 RFID 无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子和 北京创新京安丹灵科技股份公司。
（2）专利号 ZL201110457157.3“一种高 Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”发明 专利的专利权人为佳利电子和浙江大学。
3 、主要负债情况
截至2014年10月31日，佳利电子的负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额比例 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 3,070.00 | 28.45% |
| 应付票据 | 900.00 | 8.34% |
| 应付账款 | 2,920.48 | 27.06% |
| 预收款项 | 355.76 | 3.30% |
| 应付职工薪酬 | 400.00 | 3.71% |
| 应交税费 | 10.59 | 0.10% |
| 应付股利 | 1,500.00 | 13.90% |
| 其他应付款 | 1,097.82 | 10.17% |
| 流动负债合计 | 10,254.65 | 95.03% |
| 递延收益 | 536.83 | 4.97% |
| 非流动负债合计 | 536.83 | 4.97% |
| 负债合计 | 10,791.48 | 100.00% |
上述负债中，短期借款主要为佳利电子向建设银行嘉兴分行的借款。2014 年6月12日、6月13日、6月18日，佳利电子与建设银行嘉兴分行签订流动资金贷 款合同，贷款金额分别为1,100.00万元、820.00万元、800.00万元，借款利率为固 定6%，贷款期限自合同签订日起12个月，佳利电子以房屋所有权及土地使用权 作为抵押。2014年9月25日，佳利电子与工商银行嘉兴分行签订流动资金贷款合 同，贷款金额为350.00万元，借款利率为固定6.6%，贷款期限自合同签订日起12 个月，本公司以房屋所有权及土地使用权作为抵押。
4 、对外担保情况
截至本报告书签署之日，佳利电子不存在对外担保情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期主要财务数据及财务指标如下： 1 、资产负债表主要数据
单位：万元 项目 2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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| 流动资产 | 17,380.28 | 17,730.72 | 14,536.30 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 6,730.39 | 6,326.78 | 6,578.67 |
| 资产总额 | 24,110.67 | 24,057.50 | 21,114.97 |
| 流动负债 | 10,254.65 | 9,206.20 | 7,285.13 |
| 非流动负债 | 536.83 | 588.55 | 642.38 |
| 负债总额 | 10,791.48 | 9,794.76 | 7,927.50 |
| 所有者权益 | 13,319.19 | 14,262.75 | 13,187.47 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 19,409.04 | 22,107.00 | 19,284.41 |
| 营业成本 | 13,174.39 | 16,025.07 | 13,954.61 |
| 利润总额 | 2,424.75 | 1,205.63 | 1,018.07 |
| 净利润 | 2,056.45 | 1,075.28 | 909.49 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 1,897.70 | 814.45 | 665.92 |
2014年1-10月份，随着我国北斗系统示范应用深入，其北斗导航相关产品（包 括北斗特种产品、北斗导航模块、北斗天线）销量增加，该类产品毛利率较高， 同时公司加强费用控制，导致2014年1-10月净利润水平增幅较高。
3 、非经常性损益
根据大华会计师出具的大华审字[2015]000782 号《审计报告》，佳利电子最 近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 115.03 | 280.66 | 290.24 |
| 公允价值变动损益及处置损益 | 2.47 | 11.69 | - |
| 非流动资产处置损益 | -2.71 | -1.54 | -2.37 |
| 单独进行减值测试应收款减值准备转回 | 28.05 | - | - |
| 其他营业外收入和支出 | 43.93 | 16.03 | -1.31 |
| 非经常性损益合计 | 186.76 | 306.85 | 286.55 |
| 减：所得税影响额 | 28.01 | 46.03 | 42.98 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 158.75 | 260.83 | 243.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,897.70 | 814.45 | 665.92 |
标的公司非经常性损益主要为当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也不 会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的公司 经营不具有重大影响。
（七）主营业务发展情况
- 1 、主营业务发展概况
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应用 于卫星导航、微波通信领域。
佳利电子的卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件产品在 国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质陶瓷 配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有微波介 质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配 方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。
目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。2009 年佳利电子 应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科学 技术进步奖二等奖；2010 年佳利电子“GNSS 有源微波介质陶瓷导航天线研制与 产业化”项目荣获中国卫星导航定位协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型天线” 连续三年荣获第一。
2008 年 10 月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2011 年 12 月通过了高新技术企业的复审。根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导 小组 2014 年 10 月 27 日公布的浙高企认[2014]05 号《关于公示浙江省 2014 年第 二批 1087 家和 2 家复审拟认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高 新技术企业重新认定的初步审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技 术企业认定工作已通过公示期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备 案，等待正式发文与证书发放。
佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销售 服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一步强 化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过提升产 能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的生产商。 2 、主要产品和服务
（ 1 ）主要产品种类
佳利电子主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，其主要功能是微 波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、滤波
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器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC 模组等，按生产工艺可分为由高温烧结工艺 制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的 LTCC 元器件，主要应用于 电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等，主要应 用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。
佳利电子主要产品情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品主要功能 |
|---|---|---|
| 卫星导航组件 | 卫星导航天线 | 由天线、滤波器及外围电路和其他元器件组成，其主 要功能实现卫星导航信号接收和发送 |
| 卫星导航模块 | 对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、 纬度、高度、时间等信息 |
|
| 微波介质陶瓷元器件 | 天线 | 微波信号接收、发送 |
| 滤波器 | 允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号 进行过滤 |
|
| 谐振器 | 产生谐振频率，进行频率控制 | |
| 双工器 | 通常由2个滤波器组成，实现对微波信号的接收和发 射的双向功能 |
|
| 巴伦 | 在信号接收和信号处理过程中进行阻抗匹配 | |
| LTCC模组 | 利用LTCC技术集成的元器件，具有两个以上基础功 能 |
|
| 其他 | EOC双工器 | 在同轴电缆传输过程中实现电视传输信号和网络通 讯信号分离 |
（ 2 ）主要产品用途
佳利电子生产的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件广泛应用于微波通信 领域，主要情况如下：
①卫星导航组件
佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导航
天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。
| 主要产品 | 产品图例 | 主要产品功能 | 主要应用终端 |
|---|---|---|---|
| 卫星导航天线 | 接收卫星信号，将卫星信号进行 低噪声放大处理并传输到卫星 导航模块 |
车载卫星导航设备、卫 星导航手机、PND、车 辆监控设备等 |
|
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| 卫星导航模块 | 对输入的卫星信号进行转换和 处理，输出经度、纬度、高度、 时间等位置信息，供卫星导航终 端系统使用 |
车载卫星导航设备、 PND、车辆监控设备等 |
|
|---|---|---|---|
②微波介质陶瓷元器件
微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、 双工器等，LTCC 元器件主要包括巴伦、滤波器、LTCC 模组等。佳利电子产品 在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品名称 | 产品图例 | 产品图例 | 主要应用领域 | 主要应用终端 | 主要应用终端 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 高温烧结 陶瓷元器 件 |
滤波器 | 卫星导航、无线通 信、卫星电视等 |
卫星导航整机产品、移动通信 基站、移动通信直放站、卫星 电视接收设备等 |
||||
| 谐振器 | 卫星电视等 | 卫星电视接收设备等 | |||||
| 天线 | 卫星导航、无线通 信、物联网等 |
卫星导航整机产品、RFID标 签、手机、读写器等 |
|||||
| 双工器 | 无线通信等 | 移动通信基站、移动通信直放 站等 |
|||||
| LTCC 元器件 |
LTCC模组 | 卫星电视等 | 卫星电视接收设备等 | ||||
| 滤波器 | 无线通信、卫星导 航、卫星电视、物 联网等 |
WLAN产品、蓝牙产品、卫星 导航整机产品、卫星电视接收 设备、监控设备等 |
|||||
| 巴伦 | 无线通信、卫星电 视等 |
WLAN产品、蓝牙产品、卫星 电视接收设备、监控设备等 |
|||||
| ③EOC 双工器 主要产品 产品图例 |
主要应用终端 | ||||||
| 产品图例 | 主要产品功能 | 主要应用终端 |
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| EOC双 工器 |
对同轴电缆的电视信号和网 络宽带信号进行分离 |
机顶盒、数字电视传输 设备 |
|
|---|---|---|---|
（ 3 ）主要产品的工艺流程图
- ①卫星导航天线生产工艺流程
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- ②导航模块生产工艺流程
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- ③LTCC元器件生产工艺流程
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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- ④高温烧结陶瓷元器件生产工艺流程
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⑤EOC双工器生产工艺流程
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3 、主要经营模式
佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系，根
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。
（ 1 ）采购模式
佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事务 管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划和物 料的采购，品质中心负责物料的检验。
佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规 格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列明 产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电子生 产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经 济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货日期、运 输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购入的原材料 进行抽检，检验合格后批准入库。
佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息，要 求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批量生 产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键原材料 的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、 交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考核的依据， 优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管理。
（ 2 ）生产模式
佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判， 为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从生 产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品 的管理等方面对产品生产进行规范。
生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编制 生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备和人 力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控制生产 过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现的因人员 和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况及时报告生 产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。
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（ 3 ）销售模式
根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经销 模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指客户 作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海外市场 及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同外，不同 的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走访，收集客 户对公司产品的反馈和需求。
佳利电子的销售流程具体如下：
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----- Start of picture text -----
结束
No
Yes 接受订单，
客户发出订单 是否接受订单 发货 客户验收
组织生产
开具发票， 客户确认收 Yes
收款 符合订单要求
确认收入 货，入库
No
拒绝接收，
退货
----- End of picture text -----
佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信用 － 较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为 30 60 天，部分客户可延长至 120 天。
佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货日 期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价格、 交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。
佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量，采 取了以下几方面措施：
（1）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈 给技术研发中心和生产计划部；（2）建立客户经理制度，提供一对一的服务； （3）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术
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推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（4）客 户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公司 产品融入到客户新产品开发研制过程中。
4 、主要产品销售情况
（ 1 ）主要产品的产量、销量、销售收入的情况
单位：万只、万元
| 产品类别 | 2014 年1-10 月 | 2014 年1-10 月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 产量 | 销量 | 产销率 | 销售收入 | |
| 元器件 | 8,422.46 | 8,337.65 | 98.99% | 4,376.81 |
| 天线 | 2,114.06 | 2,060.47 | 97.46% | 8,665.55 |
| 模组 | 127.92 | 127.41 | 99.60% | 4,821.41 |
| EOC双工器 | 188.31 | 183.42 | 97.40% | 1,513.22 |
| 产品类别 | 2013 年1-12 月 | |||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 销售收入 | |
| 元器件 | 10,333.37 | 9,536.24 | 92.29% | 5,697.48 |
| 天线 | 2,192.58 | 1,535.51 | 70.03% | 8,837.83 |
| 模组 | 151.12 | 164.34 | 108.75% | 6,001.77 |
| EOC双工器 | 189.69 | 195.81 | 103.23% | 1,547.39 |
| 产品类别 | 2012 年1-12 月 | |||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 销售收入 | |
| 元器件 | 12,461.88 | 11,825.12 | 94.89% | 5,236.67 |
| 天线 | 1,791.79 | 1,260.25 | 70.33% | 7,526.89 |
| 模组 | 158.10 | 151.40 | 95.76% | 5,478.48 |
| EOC双工器 | 129.16 | 129.10 | 99.95% | 1,024.13 |
（ 2 ）产品销售对象和价格变动情况
佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商。
报告期内，佳利电子各主要产品的销售单价如下所示：
单位：元/件，元/只
| 单位：元/件，元/只 | |||
|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 元器件 | 0.57 | 0.62 | 0.44 |
| 天线 | 5.43 | 7.15 | 5.97 |
| 模组 | 34.88 | 42.64 | 36.19 |
| EOC双工器 | 8.22 | 8.12 | 7.93 |
（ 3 ）前五名客户销售情况
佳利电子报告期前 5 大客户销售情况如下：
| 佳利 | 电子报告期前5大客户销售情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售额 （万元） |
占公司营业 收入比例 |
| 2014年 | 西安航天华迅科技有限公司 | 1,636.31 | 8.43% |
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| 1-10月 | 圣韵电子(上海)有限公司 | 1,449.56 | 7.47% |
|---|---|---|---|
| WIESONINTERNATIONALCO.,LTD | 1,275.38 | 6.57% | |
| 太仓市同维电子有限公司 | 736.86 | 3.80% | |
| 深圳市路畅科技股份有限公司 | 559.37 | 2.88% | |
| 合计 | 5,657.48 | 29.15% | |
| 2013年 | WIESONINTERNATIONALCO.,LTD | 1,704.70 | 7.71% |
| 深圳市金畅享科技有限公司 | 1,266.91 | 5.73% | |
| 圣韵电子(上海)有限公司 | 980.45 | 4.44% | |
| 东莞百一电子有限公司 | 970.22 | 4.39% | |
| 天派电子(深圳)有限公司 | 657.34 | 2.97% | |
| 合计 | 5,579.62 | 25.24% | |
| 2012年 | WIESONINTERNATIONALCO.,LTD | 1,812.12 | 9.40% |
| 东莞百一电子有限公司 | 1,446.12 | 7.50% | |
| 深圳市金畅享科技有限公司 | 838.45 | 4.35% | |
| 广东好帮手电子科技股份有限公司 | 520.33 | 2.70% | |
| 天派电子(深圳)有限公司 | 509.47 | 2.64% | |
| 合计 | 5,126.49 | 26.58% |
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-10 月，佳利电子不存在向单个客户的销售 额超过当期营业收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告 期内，佳利电子及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有佳利电子 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情 况。
5 、主要产品的原材料及能源供应情况
（ 1 ）原材料和能源供应情况
佳利电子微波介质陶瓷元器件主要原材料为银浆、氧化钕、钛白粉等，卫星 导航组件产品原材料包括微波介质天线和外购的导航芯片、晶振、电缆组件等。 GPS 芯片和晶振的供应商主要为国外厂家，银浆有部分从国外采购，其它原材料 在佳利电子所处区域就近采购。由于佳利电子的原材料为通用产品，市场竞争充 分，供应充足；经过多年的业务发展，佳利电子对主要原材料的市场供应情况有 了较为深入的了解，与供应商建立了良好的合作关系，主要原材料一般有 2 家以 上的供应商，因此佳利电子的原材料供应充足。佳利电子生产计划部根据生产计 划直接进行原材料的采购。
生产所需的能源主要为水、电等，供应充足。 （ 2 ）主要原材料和能源的价格变动趋势
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报告期内，公司的主要原材料价格变动情况如下：
| 材料名称 | 单位 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| GPS芯片 | 元/片 | 18.82 | 20.54 | 20.94 |
| 电缆组件 | 元/套 | 2.62 | 2.86 | 3.10 |
| 晶振 | 元/片 | 2.08 | 3.22 | 3.69 |
| 银浆 | 元/千克 | 4,278.33 | 5,239.94 | 6,381.36 |
| 氧化钕 | 元/千克 | 321.58 | 364.32 | 618.44 |
| 钛白粉 | 元/千克 | 14.65 | 14.94 | 15.83 |
受国际经济和市场供求等因素影响，银浆、氧化钕等作为资源类大宗交易产 品，近 3 年来价格持续下跌。
由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距 较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异， 总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件 产品的主要原材料 GPS 芯片、晶振等产品的价格逐年下降，电缆组件由于主要 材料为铜材，价格与铜的市价有一定的关联性，但随着公司采购量的逐年增加， 平均价格也有所下降。
报告期内，公司使用的主要能源为电力，由嘉兴市电力局供应，电力的价格 根据电力局的价格确定，近三年电力的价格变动情况如下：
| 年度 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 用电量(万度） | 1,010.62 | 1,111.61 | 1,002.28 |
| 电费总额（万元） | 731.70 | 813.68 | 745.42 |
| 单价（元/度） | 0.72 | 0.73 | 0.74 |
（ 3 ）前五名供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 比例 |
| 2014 年1-10 月 | |||
| 1 | 昆山万翔电子科技有限公司 | 989.20 | 10.50% |
| 2 | 西安航天华迅科技有限公司 | 787.44 | 8.36% |
| 3 | EXCELPOINTINTERNATIONALTRADING(SH ANGHAI)CO.,LTD(世健） |
765.90 | 8.13% |
| 4 | 深圳市中聚泰光电科技有限公司 | 321.15 | 3.41% |
| 5 | 常州市新盛电器有限公司 | 277.25 | 2.94% |
| 合计 | 3,140.94 | 33.34% | |
| 2013 年度 | |||
| 1 | EXCELPOINTINTERNATIONALTRADING(SH ANGHAI)CO.,LTD(世健） |
1,979.45 | 16.61% |
| 2 | 昆山万翔电子科技有限公司 | 1,104.77 | 9.27% |
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| 3 | 常州市新盛电器有限公司 | 688.39 | 5.78% |
|---|---|---|---|
| 4 | 安徽博微长安信息科技有限公司 | 681.48 | 5.72% |
| 5 | 深圳市华富洋供应链有限公司 | 442.77 | 3.72% |
| 合计 | 4,896.85 | 41.09% | |
| 2012 年度 | |||
| 1 | EXCELPOINTINTERNATIONALTRADING(SH ANGHAI)CO.,LTD(世健） |
1,513.09 | 12.54% |
| 2 | 深圳市华富洋供应链有限公司 | 1,139.25 | 9.44% |
| 3 | 常州市新盛电器有限公司 | 804.28 | 6.67% |
| 4 | 昆山万翔电子科技有限公司 | 789.76 | 6.55% |
| 5 | 上海大洲电子材料有限公司 | 555.85 | 4.61% |
| 合计 | 4,802.23 | 39.81% |
2012年、2013年以及2014年1-10月，佳利电子不存在向单个供应商的采购额 超过当期采购总额50%的情况，不存在当期采购严重依赖于少数供应商的情况。 报告期内，佳利电子及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有佳利电子5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益 的情况。
6 、安全生产和环保情况
（ 1 ）环境保护
佳利电子主要从事微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品的研发、生产， 不存在生态破坏和严重的环境污染等问题。佳利电子一直重视环境保护工作，积 极贯彻产品环保理念，并积极推动供应商对物料的环保改进工作。佳利电子自觉 贯彻遵守国家环境保护的方针政策，认真执行国家和地方制定的环境保护有关法 律、法规及标准，成立至今，无违反环境保护法律、法规的现象，无环保受罚记 录。
2011 年 5 月 5 日，浙江省环境保护厅对公司进行环境保护核查并出具了《关 于嘉兴佳利电子股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【2011】233 号）， 认为公司一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规，近三年来均未发生环境污染 事故，也未因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录。2012 年 1 月 17 日，嘉兴市环境保护局出具了《嘉兴佳利电子股份有限公司申报上市延长 期环境保护情况核查说明》，认为公司自 2011 年 1 月以来能遵守环境保护法律 法规，没有因违反环保法而受到环保处罚，没有发生污染事故。嘉兴市环境保护 局出具了《证明》，认为佳利电子在报告期内未受到嘉兴市环境保护局行政处罚。
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（ 2 ）安全生产
佳利电子的生产活动主要是微波介质陶瓷元器件的成型、烧结、调试以及卫 星导航产品的集成和测试。佳利电子的生产活动发生安全事故的可能性很小，但 佳利电子仍对安全问题给予高度重视。
佳利电子成立了安全生产委员会，由总经理任主任，其他成员均为公司管理 人员，安全生产委员会全面负责佳利电子的安全生产工作，佳利电子各部门也选 出了安全专员，负责各部门的基础安全生产管理工作。
佳利电子建立了符合实际运营情况的安全生产管理制度，对安全生产工作进 行规范。佳利电子在安全生产委员会的带领下，严格按照安全生产管理制度执行， 定期开展安全自查工作，每月对相关的生产、检测设备进行安全检查。对于发现 的安全问题，安全生产委员会提出整改意见，并监督相关部门和人员限期整改， 以及时消除安全隐患。佳利电子每年开展“安全生产月”活动，对员工进行相关安 全培训及宣传，并进行消防等演习，对于可能发生的台风、雷击等事故，佳利电 子也做好了充分的防范措施。
报告期内，佳利电子未发生重大安全事故。 7 、质量控制情况
（ 1 ）质量控制标准
为确保产品和服务满足客户需求，佳利电子建立了多体系一体化的先进的质 量管理模式，融合了多个先进的管理体系。目前佳利电子所执行的质量标准主要 包括：《质量管理体系要求》（ISO9001：2008）、《质量管理体系—汽车行业 生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》（ISO/TS16949： 2009）、《产品质量保证大纲要求》（GJB1406A-2005K）。
（ 2 ）质量控制措施
为追求持续发展，增强顾客满意度，确保产品质量满足用户要求，佳利电子 编制了一体化的《质量管理手册》和程序文件等规范性文件，作为佳利电子质量 管理的依据。目前佳利电子文件化的质量控制制度包含《质量管理手册》、程序 文件和作业指导书等其它文件，佳利电子质量管理工作的开展按照《质量管理手 册》等规范性文件和客户要求进行。佳利电子成立了品质中心以确保质量管理工 作的有效开展，品质中心下辖品质管理部、质量检验部、实验室等部门，负责佳
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利电子质量管理体系建设和质量管理工作，品质中心由副总经理领导，直接对总 经理负责，独立行使质量管理职权，为佳利电子提供全方位的品质保障。
（ 3 ）质量纠纷
佳利电子有较完善的质量管理体系，对每一过程都严格按照技术标准实施， 各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准和与客户签订的相 关协议。报告期内，佳利电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题 导致的重大纠纷。
8 、主要产品生产技术所处的阶段
佳利电子主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
| 技术种类 | 技术名称 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 材料 核心技术 |
微波介质高温烧结陶瓷材料制备技术 | 大批量生产 |
| 微波介质低温共烧陶瓷材料制备技术 | 大批量生产 | |
| 产品设计 核心技术 |
微波介质元器件仿真设计技术 | 大批量生产 |
| 小型化微波介质天线设计技术 | 大批量生产 | |
| 多频段天线技术 | 大批量生产 | |
| 射频微波仿真、测量技术 | 大批量生产 | |
| GPS定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块 | 大批量生产 | |
| 基于GPS核心软件的再编程技术 | 大批量生产 | |
| GPS首次定位时间优化算法 | 大批量生产 | |
| GPS定位位置漂移抑制算法 | 大批量生产 | |
| 修正GPS高程与方位的滤波算法 | 大批量生产 | |
| 100%道路覆盖、无盲区、惯性导航技术 | 大批量生产 | |
| 基于GPS的方位与姿态定位算法 | 大批量生产 | |
| GPS天线防剪断检测和短路保护技术 | 大批量生产 | |
| 海用GPS数据滤波平滑算法 | 大批量生产 | |
| 多模多频移动通信器件设计技术 | 大批量生产 | |
| 电话本下载技术 | 大批量生产 | |
| 蓝牙通用接口技术 | 大批量生产 | |
| 蓝牙自动化生产测试系统 | 大批量生产 | |
| 生产 核心技术 |
低成本陶瓷表面金属化技术 | 大批量生产 |
| 介质滤波器电极制备技术 | 大批量生产 | |
| LTCC元器件生瓷带制备技术 | 大批量生产 | |
| LTCC元器件层间精细互连技术 | 大批量生产 | |
| 天线激光调试技术 | 大批量生产 | |
| GPS软件自动下装、自动测试及自动识别、管理技术 | 大批量生产 | |
| 卫星导航天线量产模拟技术 | 大批量生产 | |
| 天线匹配技术 | 大批量生产 | |
| 环保型浆料制备技术 | 大批量生产 |
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| 测试 核心技术 |
片式元件测试治具制备技术 | 大批量生产 |
|---|---|---|
| 谐振器批量测试技术 | 大批量生产 |
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1 、收入的确认原则和计量方法
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 经查阅同行业上市公司年报等资料，佳利电子的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计 估计与同行业上市公司不存在重大差异，对佳利电子利润无重大影响。
3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制
佳利电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
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的一般规定》的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，佳利电子已于 2014 年 7 月 1 日起执行。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
佳利电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期佳利电子未存 在子公司。
4 、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，佳利电子会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。 （九）佳利电子员工结构
截至本报告书签署日，佳利电子的在册员工人数为 851 名。佳利电子员工的 专业结构、教育程度和年龄分布如下：
按专业结构划分：
| 专业分工 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 管理人员 | 112 | 13.16% |
| 销售人员 | 45 | 5.29% |
| 生产人员 | 572 | 67.22% |
| 研发人员 | 103 | 12.10% |
| 品质人员 | 13 | 1.53% |
| 财务人员 | 6 | 0.71% |
| 合计 | 851 | 100% |
按受教育程度划分：
| 学历 | 人数（人） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 博士 | 2 | 0.24% | |
| 硕士 | 22 | 2.59% | |
| 大学本科 | 108 | 12.69% | |
| 大专 | 136 | 15.98% | |
| 大专以下 | 583 | 68.51% | |
| 合计 | 851 | 100% | |
| 按年龄划分： | |||
| 年龄段 | 人数（人） | 比例 | |
| 30岁以下 | 434 | 51.00% | |
| 30岁（含）-40岁（不含） | 224 | 26.32% | |
| 40岁（含）-50岁（不含） | 137 | 16.10% | |
| 50岁及以上 | 56 | 6.58% | |
| 合计 | 851 | 100% |
（十）交易标的最近三年资产评估、股权交易和增资事项
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1 、最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，佳利电子最近三年内未发生资产评 估事项。
2 、最近三年股权交易及增资情况
（1）2013年8月股权转让
经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分 别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200股转 让予尤源，股权转让价格为5元/股。
（2）2014年1月股权转让
经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有 限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈 云琦将所持佳利电子0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价 格为5元/股。
（3）2014年4月股权转让
经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、 王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340 股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价 格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、 俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯 美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持 嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000股、 30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、2,500 股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。
陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时， 距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十 一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利电 子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行 为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任
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何损失，愿意承担任何赔偿责任。
（4）2014年7月3日股权转让
2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资 36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加 乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万 元转让给尤源，转让价格为 7.1 元/股。2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权 转让进行了工商变更登记。
3 、本次交易价格与最近三年股权交易价格差异原因
佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳利 电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本 次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同 时也有相应的价值调整机制的安排。
（十一）其他事项
1 、关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，佳利电子不存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情况。
2 、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，佳利电子不存在作为被告的未决诉讼事项。
四、佳利电子评估情况
（一）交易标的评估概述
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对佳利电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用 性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法作为本次交易 标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJ3060 号《佳利电子评 估报告》。
根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续经 营前提下，佳利电子股东权益账面值 12,417.27 万元，收益法评估后的股东权益 价值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。
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（二）资产基础法评估情况
持续经营前提下，经资产基础法评估，佳利电子总资产账面值 25,594.01 万 元，评估值 29,977.05 万元，增值额 4,383.04 万元，增值率 17.13%；总负债账面 值 13,176.75 万元，评估值 12,807.22 万元，减值额 369.53 万元，减值率 2.80 %； 净资产账面值 12,417.27 万元，净资产（股东权益）评估值 17,169.83 万元，增值 额 4,752.57 万元，增值率 38.27 %。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 19,341.97 | 19,851.44 | 509.47 | 2.63 |
| 2 | 非流动资产 | 6,252.05 | 10,125.61 | 3,873.56 | 61.96 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 4,860.49 | 6,023.57 | 1,163.08 | 23.93 |
| 9 | 在建工程 | 35.25 | 35.25 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 1,047.86 | 3,852.25 | 2,804.39 | 267.63 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 38.48 | - | -38.48 | -100 |
| 18 | 递延所得税资产 | 269.97 | 214.54 | -55.43 | -20.53 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 25,594.01 | 29,977.05 | 4,383.04 | 17.13 |
| 21 | 流动负债 | 12,619.22 | 12,619.22 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 557.52 | 188.00 | -369.52 | -66.28 |
| 23 | 负债合计 | 13,176.75 | 12,807.22 | -369.53 | -2.80 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 12,417.27 | 17,169.83 | 4,752.57 | 38.27 |
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基
础法评估结果增值。
（三）收益法评估情况
1 、收益法及其应用前提
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收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2 、评估假设
（1）一般性假设
①佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会 政治和经济政策与现时无重大变化；
②佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策 性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重 大的核心专业人员流失问题；
②佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推 进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项；
④佳利电子在 2014 年 10 月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业 的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。
3 、评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分 段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预 测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年 预期收益额均相同或有规律变动。
根据佳利电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本 性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流指
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标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时点的 市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。 营业性资产价值的计算公式为：
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定 i——收益计算年 n——折现期
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用 下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
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“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型( CAPM )。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
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β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4 、收益期与预测期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业 绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段中，佳利电子的净现金流在 2019 年的基础上将保持稳定。
5 、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商，佳利电子根据 产品的市场竞争情况、客户的报价和产品成本确定产品价格，综合评价价格、生 产规模、产出效益等量化指标，进行产品的生产、销售。对于订货量较大的客户， 给予一定程度的价格优惠。
①元器件
元器件主要分为介质谐振器、介质滤波器和 LTCC 元器件。
介质谐振器：目前主要应用在卫星电视接收器中，主要客户是台湾厂商， 生产基地均在中国，客户产品主要出口欧美、南美、东南亚等地。2012 年始， 由于新技术的出现，客户部分低端产品开始采用以晶体替代介质谐振器。但在中 高端产品中，由于性能和接收灵敏度的问题，近三年被替代的可能性不大，预计 未来介质谐振器在该领域的销售量会有所下降。但介质谐振器目前出现了新的应 用领域-4G 基站，4G 基站部分客户已经开始以介质谐振器替代原来 3G 基站采用 的金属腔体滤波器，这样可以降低基站成本和缩小基站的体积。介质谐振器产品 目前的主要客户为摩比天线技术（深圳）有限公司和深圳国人通信有限公司，客 户的产品主要是为中兴通讯、摩托罗拉和索爱提供配套基站产品。因此，介质谐 振器可以通过在新领域的销售补充老领域的销售缺口，整体保持平稳。
介质滤波器：目前主要应用领域为基站、直放站、GPS 设备。2013 年开始， 佳利电子与 MTK（联发科技股份有限公司）合作开发一款用于游戏机领域的滤
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波器，游戏机型号是 Xbox-one。现产品规格和认证已经完成，正在计划组织批 量生产，2016 年预计新增销售收入 2,000 万左右。
LTCC 元器件：目前销售的主要领域有 WIFI、蓝牙及卫星接收电视领域。 2013 年开拓高附加值的特种设备市场，预计 2015 年特种设备订单超过 1,000 万 元。随着电子元件市场和消费市场的发展，未来将出现较快增长。
②天线
佳利电子的天线的主要市场是车载导航。由于汽车保有量逐年增加，加上 近年来旅游需求和道路的改扩建，对导航需求逐年增加，预计该市场每年有 10% 的平稳增长；另一方面，由于国内北斗系统已经逐步成熟，来自特种天线客户的 订单逐年增加，预计今年订单将超过 1,000 万元。这个市场预计未来几年会有较 大的增幅。
③模组
模组产品的开发是佳利电子为提升产品的竞争力，为客户提供导航的整体 解决方案而研发。到目前为止，模组已经形成系列产品，有 GPS 模块、蓝牙模 块、北斗模块等；为满足下游客户多元化的需求，形成了利用不同芯片设计的不 同类型模组。随着芯片技术的提升，已经逐步出现了 SOC（集成）方案，将不 再采用独立的导航模组。但由于车辆监控领域 SOC 方案涉及成本原因，预计未 来还是会采用模组方案。随着国家对北斗系统的鼓励和推广，在车辆监控领域， 特别是两客一危、特种车辆、公交车等行业用户将增长较快。因此预计该类产品 未来收入增长比较稳定。
④EOC 双工器
该产品是佳利电子在早期无绳电话专用双工器技术基础上培育的新产品， 现新的应用领域主要是数字电视传输。公司该产品市场相对比较稳定，年规模大 约在 2,000 万元左右，预计该类型产品在 2015 年起将趋于平稳。
根据上述预测过程，佳利电子预测期各类产品营业收入较报告期的增长情 况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 元器件 | 销售额 | 5,236.67 | 5,697.48 | 6,024.60 | 6,758.50 | 10,137.75 | 13,179.08 | 14,496.98 |
| 增长率 | - | 8.80% | 5.74% | 12.18% | 50.00% | 30.00% | 10.00% |
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| 天线 | 销售额 | 7,526.89 | 8,837.83 | 11,493.22 | 12,000.00 | 13,800.00 | 15,180.00 | 16,698.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增长率 | - | 17.42% | 30.05% | 4.41% | 15.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 模组 | 销售额 | 5,478.48 | 6,001.77 | 6,524.22 | 7,680.00 | 7,296.00 | 6,931.20 | 6,931.20 |
| 增长率 | - | 9.55% | 8.70% | 17.72% | -5.00% | -5.00% | 0.00% | |
| EOC 双工器 |
销售额 | 1,024.13 | 1,547.39 | 2,234.75 | 2,340.00 | 2,223.00 | 2,111.85 | 2,111.85 |
| 增长率 | - | 51.09% | 44.42% | 4.71% | -5.00% | -5.00% | 0.00% |
注：2019 年及以后营业收入保持在 2018 年水平；2014 年销售收入=2014 年上半年的审 定数+2014 年下半年评估预测数。
（2）营业成本的预测
佳利电子的产品类型多样化，由于销售有季节性，上半年与下半年的产品结 构略有不同，导致 2014 年度上半年的销售成本率与 2012、2013 年度的销售成本 率有所不同。历史销售情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1-6 月 |
| 元器件营业收入 | 5,236.67 | 5,697.48 | 2,815.01 |
| 元器件营业成本 | 2,895.88 | 3,194.95 | 1,339.94 |
| 比率 | 0.55 | 0.56 | 0.48 |
| 天线营业收入 | 7,526.89 | 8,837.83 | 5,380.02 |
| 天线营业成本 | 5,585.51 | 6,427.00 | 3,816.26 |
| 比率 | 0.74 | 0.73 | 0.71 |
| 模组营业收入 | 5,478.48 | 6,001.77 | 2,798.62 |
| 模组营业成本 | 4,634.43 | 5,275.43 | 2,361.05 |
| 比率 | 0.85 | 0.88 | 0.84 |
| EOC双工器营业收入 | 1,024.13 | 1,547.39 | 991.42 |
| EOC双工器营业成本 | 829.55 | 1,119.56 | 635.50 |
| 比率 | 0.81 | 0.72 | 0.64 |
| 其他营业收入 | 18.25 | 22.53 | 24.23 |
| 其他营业成本 | 9.25 | 8.14 | 2.49 |
| 营业成本合计 | 13,954.61 | 16,025.07 | 8,155.25 |
佳利电子微波介质陶瓷元器件品种众多，更新速度较快，随着技术的不断成 熟和市场竞争的加剧，其整体特征是新产品价格和毛利率较高，原有产品价格面 临下降趋势。佳利电子通过加强研发力度，利用自身在微波介质陶瓷材料和生产 工艺上的优势，不断开发新产品，毛利率保持相对稳定；卫星导航组件产品的价 格呈下降趋势，这也是电子产品的行业特征。佳利电子注重技术和工艺改造，提 高产品合格率和生产效率，同时随着公司生产规模和议价能力的提升以及该等产 品原材料采购成本下降，卫星导航组件产品毛利水平保持稳定。
分析预测企业未来销售成本的变动情况，主要考虑了以下几个方面的因素：
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（1）国家产业政策对行业的影响；（2）劳动力成本将继续呈现价格上涨的趋势。
-
（3）随着产量的提高，生产成本尽管有一定的波动，但总体相对稳定。 由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 预测 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | ||
| 元器件 | 营业收入 | 3,209.59 | 6,758.50 | 10,137.75 | 13,179.08 | 14,496.98 | 14,496.98 |
| 营业成本 | 1,659.47 | 3,446.84 | 5,383.75 | 7,294.92 | 8,124.18 | 8,124.18 | |
| 销售成本率 | 51.70% | 51.00% | 53.11% | 55.35% | 56.04% | 56.04% | |
| GPS天线 | 营业收入 | 6,113.20 | 12,000.00 | 13,800.00 | 15,180.00 | 16,698.00 | 16,698.00 |
| 营业成本 | 4,336.62 | 8,655.00 | 10,116.79 | 11,311.70 | 12,645.05 | 12,645.05 | |
| 销售成本率 | 70.94% | 72.13% | 73.31% | 74.52% | 75.73% | 75.73% | |
| 通讯模组 | 营业收入 | 3,725.60 | 7,680.00 | 7,296.00 | 6,931.20 | 6,931.20 | 6,931.20 |
| 营业成本 | 3,219.67 | 6,372.00 | 5,995.91 | 5,642.08 | 5,642.08 | 5,642.08 | |
| 销售成本率 | 86.42% | 82.97% | 82.18% | 81.40% | 81.40% | 81.40% | |
| EOC双工 器 |
营业收入 | 1,243.34 | 2,340.00 | 2,223.00 | 2,111.85 | 2,111.85 | 2,111.85 |
| 营业成本 | 875.19 | 1,528.56 | 1,416.25 | 1,332.15 | 1,338.08 | 1,338.08 | |
| 销售成本率 | 70.39% | 65.32% | 63.71% | 63.08% | 63.36% | 63.36% | |
| 营业成本合计 | 10,090.95 | 20,002.40 | 22,912.71 | 25,580.85 | 27,749.39 | 27,749.39 |
（3）销售费用的预测
销售费用的预测主要结合佳利电子的项目分项预测，工资、运输费用、差 旅费、业务招待费等根据历史分析结合公司情况按营业收入的平均占比计算，房 租根据当前租赁合同签订的金额考虑上涨因素进行预测。
（4）管理费用的预测
管理费用主要结合佳利电子的项目分项预测，工资保险等按目前人员配置， 适当考虑工资水平的上涨，折旧及摊销按实际计算，五险一金按规定比例计算， 税金按当前适用的税率进行计算；研发支出按营业收入的 4.1%计算，其他参考 历史情况考虑适当上涨进行确定。
（5）财务费用的预测
财务费用主要发生的是利息支出，未来的利息支出根据评估基准日企业的 具体情况，考虑适当的利率上浮。
（6）资产减值损失的预测
资产减值损失计提的主要是坏账准备和存货跌价准备，通过对评估基准日 佳利电子的应收账款、其他应收款和存货的账面情况进行具体分析，结合佳利电
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子对往来余额和存货的管理制度，中和评估对 2014 年 7 月及以后的资产减值损 失预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 资产减值损失 | 71.59 | 181.10 | 200.00 | 150.00 | 100.00 | 100.00 |
（7）适用税率
佳利电子自 2008 年度开始被认定为高新技术企业，所得税率为 15%。2011 年 12 月，佳利电子通过了高新技术企业的复审，税收优惠期为 2011 年至 2013 年。目前，佳利电子正在积极准备和组织复审的申报材料，预计仍能达到高新技 术企业的复审标准。本次评估，假定佳利电子能够通过高新技术企业的复审，仍 能享受 15%的企业所得税优惠税率。
营业税金及附加按营业收入的历史比例确定。
（8）折旧、摊销和资本性支出
①折旧
评估人员按佳利电子评估基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资 产的经济寿命估计折旧年限计算折旧金额。
②摊销
评估人员按佳利电子评估基准日各类无形资产的账面原值和净值，根据其 经济寿命估计摊销年限计算摊销金额。
③资本性支出
A、LTCC 生产线
由于 LTCC 在消费类电子如手机、平板、可穿戴设备中目前普遍采用 0201 甚至更小尺寸的产品，而佳利电子的生产线目前最小只能做到 1608 尺寸，无法 满足消费类电子的需求。为进入手机、平板、可穿戴市场，公司计划引进一条 LTCC 生产线，主要针对消费类电子市场。计划 2015 年 9 月份开始逐步采购， 到 2016 年一季度完成设备的安装调试，二季度开始批量生产。
B、科研大楼
根据与施工方签订的工程总包合同和单位的总体概算，预计后续投资为 1,000 万元。计划 2015 年 6 月可交付使用。
C、永续年间的资本性支出
测算更新资本性支出时，分为评估基准日至 2018 年期间按实际情况进行预
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测，对于 2018 年以后的更新资本性支出，在企业持续经营（无期限）的前提下， 分两个步骤计算：第一步测算各类已经使用的固定资产 2018 年后第一次到期更 新的资本性支出（评估原值）折现到基准日的现值；第二步测算各类第二次及以 后多次更新（更新周期则是经济寿命年限）的固定资产资本性支出折现到基准日 的现值。
评估人员对 2014 年 7 月以后的折旧、摊销和资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 预测 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | ||
| 资本性支出 | 1,550.00 | 5,060.00 | 1,875.00 | 500.00 | 500.00 | ||
| 评估基 准日存 量 |
机器设备 | 176.71 | 353.42 | 720.06 | 1,086.70 | 1,086.70 | 1,086.70 |
| 电子设备 | 72.95 | 145.90 | 145.90 | 145.90 | 145.90 | 145.90 | |
| 车辆 | - | 2.85 | 5.70 | 5.70 | 5.70 | 5.70 | |
| 房屋建筑物 | 59.47 | 134.78 | 150.61 | 150.61 | 150.61 | 150.61 | |
| 构筑物 | 0.15 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | |
| 土地使用权 | 12.89 | 25.79 | 25.79 | 25.79 | 25.79 | 25.79 | |
| 无形资产 | 4.88 | 9.76 | 9.76 | 9.76 | 9.76 | 9.76 | |
| 小计 | 327.06 | 672.80 | 1,058.13 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 |
（9）经营性资金的测量
①应收账款、应收票据：通过对公司以前年度应收账款、应收票据占营业 收入的比率进行分析，结合公司未来产品主打方向进行测算；
②存货：通过对公司以前年度存货周转率、销售进度、存货采购等进行分 析测算未来年度每年的存货保有量；
③应付账款、应付票据、预付账款：通过对公司以前年度应付账款、应付 票据、预付账款占营业成本比率进行分析，同时结合公司未来年度的经营政策等 进行预测；
④预收账款：通过对公司以前年度预收账款占营业收入比率进行分析，结 合公司未来产品结构、市场竞争等进行预测；
其他负债主要通过对公司以前年度余额形成原因和变化趋势进行预测。 经营性资金预测结果如下（单位：万元）：
| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营性流动资产 | 14,307.55 | 15,081.36 | 16,755.22 | 18,336.93 | 19,783.19 | 19,783.19 |
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| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 9,205.35 | 9,496.91 | 10,371.59 | 11,220.64 | 12,071.41 | 12,071.41 |
| 预付账款 | 266.39 | 292.03 | 334.53 | 373.48 | 405.14 | 405.14 |
| 存货 | 4,744.01 | 5,200.62 | 5,957.30 | 6,651.02 | 7,214.84 | 7,214.84 |
| 其他应收款 | 91.79 | 91.79 | 91.79 | 91.79 | 91.79 | 91.79 |
| 经营性流动负债 | 5,754.87 | 6,343.70 | 7,184.01 | 7,958.79 | 8,572.60 | 8,572.60 |
| 应付账款 | 4,444.77 | 4,872.58 | 5,581.54 | 6,231.50 | 6,759.75 | 6,759.75 |
| 预收账款 | 473.42 | 518.01 | 602.22 | 673.24 | 724.28 | 724.28 |
| 应付工资福利 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | 480.00 |
| 应交税费 | 183.44 | 299.87 | 347.02 | 400.82 | 435.34 | 435.34 |
| 其他应付款 | 173.23 | 173.23 | 173.23 | 173.23 | 173.23 | 173.23 |
| 经营性流动资产-经 营性流动负债 |
8,552.69 | 8,737.66 | 9,571.21 | 10,378.14 | 11,210.58 | 11,210.58 |
| 需要补充营运资金 | -422.61 | 184.97 | 833.55 | 806.94 | 832.44 | - |
（10）溢余资产、非经营性资产
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
中和评估根据标的资产生产经营过程中的销售、生产、营运、投资等各个 环节的现金流入和流出情况，对标的资产的最低保障现金进行了测算。由于本次 重组的标的资产生产平稳，不存在明显的季节波动，企业的收款和付款周期比较 稳定，中和评估以 2 个月的期间费用付现部分作为测算企业最低保障现金的依 据，其余金额作为溢余资金回加。
经测算，评估基准日佳利电子最低保障现金为 667.19 万元，而评估基准日 佳利电子账面经审计后货币资金为 3,301.25 万元，因此，确定溢余资产为 2,634.06 万元。溢余资产的具体计算过程如下：
①根据审计报告，评估基准日账面货币资金为 3,301.25 万元； ②计算最低保障现金
根据审计报告，2014 年 1-6 月销售费用为 396.78 万元，管理费用为 1,651.98 万元；经分析，销售费用和管理费用中的非付现费用为折旧摊销等费用，非付现 费用合计为 47.18 万元。2014 年 1-6 月付现费用合计 2,001.58 万元。
最低保障现金=2 个月的期间费用付现部分
=2,001.58÷6×2 =667.19 万元
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③溢余资产=账面货币资金-最低保障现金
=3,301.25-667.19 =2,634.06 万元
本次收益法评估采用企业自由现金流进行评估，企业自由现金流评估过程 中未考虑企业未来利润的分配以及收购完后上市公司对标的公司负债结构的调 整所需要的现金。在预测财务费用时，按照标的公司各评估预测期间银行借款余 额和评估基准日银行借款利率计算财务费用，不存在少计费用的情形。评估过程 中考虑了期后资本性支出，资本性支出所需资金来源于期后经营利润，未考虑本 次配套资金的投入。因此收益法评估过程中不存在漏计资本性支出的情形。
根据本次交易配套募集资金的使用计划，本次配套募集资金一部分用于补 充标的公司营运资金，但在评估基准日时点，本次配套募集资金是否能够募集到 位具有一定的不确定性。因此，在测算评估基准日标的资产的溢余资产时，未考 虑本次交易配套募集资金的投入和产出情况。而且收益法评估的的过程是基于本 次交易前标的资产自身经营状况、以标的公司现有资产和资源条件为基础进行 的，评估结果为标的资产的市场价值，未考虑本次交易带来的协同效应，也未考 虑募集配套资金的影响。
总之，在本次收益法评估过程中综合考虑了标的公司销售、生产、营运、 投资等各个环节的现金流入和流出情况，在测算最低保障现金的基础上，分析计 算了溢余资产规模。并且本次评估是在标的公司按现有状态持续经营下预测溢余 资产的，未考虑本次募集配套资金投入标的资产后的使用情况，因此本次溢余资 产的测算是合理的。
非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增 大资产规模，降低企业利润率。
经综合分析最终确定溢余资金 2,634.06 万元，非经营性资产及负债净额为 -2,900.36 万元。
（11）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
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WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本
t=所得税率
“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型( CAPM )。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
②模型中有关参数的计算过程
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期 收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。
B、市场风险溢价的确定
市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢 价取 5.88%。
C、确定可比公司市场风险系数 β
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 税率 | 有息负债D | 权益E | βu 值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002138 | 顺络电子 | 15% | 49,044.34 | 565,613.90 | 0.62 |
| 2 | 002049 | 同方国芯 | 15% | 66.00 | 1,498,233.56 | 0.65 |
| 3 | 002055 | 得润电子 | 15% | 66,045.06 | 434,408.66 | 1.13 |
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| 4 | 600183 | 生益科技 | 15% | 163,749.87 | 702,971.04 | 0.82 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 002199 | 东晶电子 | 15% | 63,229.81 | 233,326.40 | 0.98 |
| 平均值 | 68,427.02 | 686,910.71 | 0.84 |
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出佳利电子的权 益系统风险系数。βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=0.9105
D、企业特定风险调整系数的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们 认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4） 企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理 人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上 述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%（通常为 0%-3%）。
E、预期折现率的计算
a>计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出佳利电子的权益 资本成本。
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
=12.71%
b>计算加权平均资本成本
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。
iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资 本成本为 12.02%。
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6 、评估结果
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测期 | |||||
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 营业收入 | 14,291.73 | 28,778.50 | 33,456.75 | 37,402.13 | 40,238.03 | 40,238.03 |
| 营业成本 | 10,090.95 | 20,002.40 | 22,912.71 | 25,580.85 | 27,749.39 | 27,749.39 |
| 营业税及附加 | 94.00 | 220.35 | 250.93 | 280.52 | 301.79 | 301.79 |
| 销售费用 | 410.77 | 907.15 | 1,040.82 | 1,154.06 | 1,236.34 | 1,236.34 |
| 管理费用 | 2,047.52 | 3,877.21 | 4,781.75 | 5,148.90 | 5,283.48 | 5,283.48 |
| 财务费用 | 88.34 | 226.01 | 221.01 | 217.26 | 217.26 | 217.26 |
| 营业外收入 | 31.03 | 62.06 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 71.59 | 181.10 | 200.00 | 150.00 | 100.00 | 100.00 |
| 息税前利润总额 | 1,519.59 | 3,426.35 | 4,049.54 | 4,870.54 | 5,349.78 | 5,349.78 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 减：所得税 | 74.45 | 513.95 | 607.43 | 730.58 | 802.47 | 802.47 |
| 净利润 | 1,445.14 | 2,912.39 | 3,442.11 | 4,139.96 | 4,547.31 | 4,547.31 |
| 加：税后利息 | 72.01 | 183.60 | 183.60 | 183.60 | 183.60 | 183.60 |
| 加：折旧和摊销 | 327.06 | 672.80 | 1,058.13 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 |
| 减：资本性支出 | 1,550.00 | 5,060.00 | 1,875.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 减：营运资本增量 | -422.61 | 184.97 | 833.55 | 806.94 | 832.44 | 0.00 |
| 自由现金流量 | 716.83 | -1,476.17 | 1,975.29 | 4,441.39 | 4,823.24 | 6,055.68 |
| 折现率 | 12.02% | |||||
| 折现年数 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | |
| 折现系数 | 0.9720 | 0.8927 | 0.7969 | 0.7114 | 0.6351 | 5.2834 |
| 现金流折现现值 | 696.77 | -1,317.78 | 1,574.12 | 3,159.60 | 3,063.07 | 31,994.57 |
| 现金流折现现值之和 | 39,170.35 | |||||
| 加：溢余资产 | 2,634.06 | |||||
| 加：非经营性资产 | -2,900.36 | |||||
| 加：长期股权投资 | 0.00 | |||||
| 减：付息负债 | 2,720.00 | |||||
| 减：永续年间资本性 支出 |
5,939.76 | |||||
| 股东权益评估价值 | 30,244.30 |
（四）评估差异说明
收益法评估股东权益价值为 30,244.30 万元，资产基础法评估股东权益价值 为 17,169.83 万元，两者相差 13,074.47 万元，差异率为 43.23%。
收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资 源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队 伍的综合体现。
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同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角 度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整 体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企 业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利 所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效 用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估 结果。
（五）标的资产评估增值较高的原因
佳利电子评估值增值较大的原因是本次评估采用了收益法，将佳利电子未 来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整 体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当 前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发 能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价 值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前 佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利电子 经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技术水平 在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“三、佳利电子的基本情况（七）/ 佳利电子的主营业务发展情况”），预计在未来一段时间内佳利电子将实现盈利 能力的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳 利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交 割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于 15,059 万元。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易系北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、 王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付；以发行股份的方 式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的 佳利电子 100%股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公 开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天 线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目 建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次 交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成之后，北斗星通将持有华信天线100%的股权和佳利电子100% 的股权。
本次交易完成之后，北斗星通控股股东及实际控制人仍为周儒欣先生，不会 导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据本公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基 准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报 告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估 结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元， 评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格 确定为人民币100,000万元。
根据本公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇 签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的 公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确 定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日， 佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元，增值 率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易 价格确定为人民币30,000万元。
（三）本次交易对价的支付方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤 晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。
具体支付情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 对应标的资 产权益比例 |
交易价格 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行股份（股） | 支付现金（万元） | ||||
| 华信天线 100%股权 |
王春华 | 54% | 54,000.00 | 18,947,368 | 5,400.00 |
| 王海波 | 27% | 27,000.00 | 9,473,684 | 2,700.00 | |
| 贾延波 | 9% | 9,000.00 | 3,157,894 | 900.00 | |
| 华信智汇 | 10% | 10,000.00 | 3,508,771 | 1,000.00 | |
| 小计 | 100% | 100,000.00 | 35,087,717 | 10,000.00 | |
| 佳利电子 100%股权 |
正原电气 | 51.00% | 15,300.00 | 5,964,912 | - |
| 通联创投 | 15.00% | 4,500.00 | 1,754,385 | - | |
| 雷石久隆 | 7.50% | 2,250.00 | 877,192 | - | |
| 尤晓辉 | 9.76% | 2,928.00 | 1,141,520 | - | |
| 尤佳 | 7.00% | 2,100.00 | 818,713 | - |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 尤源 | 4.98% | 1,494.00 | 582,456 | - | |
|---|---|---|---|---|---|
| 尤淇 | 4.76% | 1,428.00 | 556,725 | - | |
| 小计 | 100% | 30,000.00 | 11,695,903 | - | |
| 合计 | 130,000.00 | 46,783,620 | 10,000.00 |
（四）本次发行股份的具体情况
1 、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2 、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方 式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、王海 波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。募集配套资金的发行对象为公司股东、副董事长李 建辉先生。
发行股份购买资产的发行对象基本情况详见本报告书“第三节交易对方情 况”。募集配套资金发行对象的具体情况如下：
| 姓名 | 李建辉 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 42011119720822**** | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦 | ||||||
| 家庭住址 | 海淀区海淀南路34号 | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与上市公司关联关系 | 本次交易前直接持有北斗星通6.42%股份； 现任北斗星通副董事长 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2007年2月至2012年6月任北斗香港总经理，2009年3 月至2011年6月任和芯星通董事，2010年9月至2013 年4月任航天视通董事长，现任本公司副董事长。 |
||||||
| 其他控股企业及关联企业 | 无 |
3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本 次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。
4 、股份发行数量
本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据 标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上 市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 王春华 | 18,947,368 |
| 王海波 | 9,473,684 | |
| 贾延波 | 3,157,894 | |
| 华信智汇 | 3,508,771 | |
| 正原电气 | 5,964,912 | |
| 通联创投 | 1,754,385 | |
| 雷石久隆 | 877,192 | |
| 尤晓辉 | 1,141,520 | |
| 尤佳 | 818,713 | |
| 尤源 | 582,456 | |
| 尤淇 | 556,725 | |
| 小计 | 46,783,620 | |
| 募集配套资金部分 | 李建辉 | 12,085,769 |
| 小计 | 12,085,769 | |
| 合计 | 58,869,389 |
按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商 确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公 开发行股票的数量亦将作相应调整。
本次最终发行数量尚需中国证监会核准确定。
5 、股份锁定安排
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（ 1 ）华信天线
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让 和质押。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。
假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁 定及解锁情况如下表所示：
| S 日-（S 日+12 月） | （S 日+12 月）- （S 日+36 月） |
（S 日+36 月）-W 日 | W 日以后 |
|---|---|---|---|
| 1、王海波、贾延波 王春华、华信智汇 本次认购的100%股 份全部锁定。 |
1、王春华、华信智汇本次认 购的100%股份锁定； 2、王海波、贾延波本次认购 的50%股份解锁，剩余50%锁 定。 |
1、王春华、华信智汇本 次认购的50%股份解锁 50%，剩余50%锁定； 2、王海波、贾延波本次 认购的50%股份锁定。 |
剩余股份 全部解锁。 |
（ 2 ）佳利电子
正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得 以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中所 认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得 对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈 利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内 不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易对 方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。
假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁 定及解锁情况如下表所示：
| S 日-（S 日+12 月） | （S 日+12 月）-（S 日+36 月） |
（S 日+36 月）-W 日 | W 日以后 |
|---|---|---|---|
| 1、雷石久隆、通联创 投、尤晓辉、尤源、尤 淇、尤佳、正原电气本 次认购的100%股份全 部锁定。 |
1、尤源、尤淇、尤佳本次 认购的100%股份锁定； 2、雷石久隆、通联创投、 尤晓辉本次认购的100% 股份解锁； 3、正原电气本次认购的 50%股份解锁，剩余50% 股份锁定。 |
1、尤源、尤淇、尤 佳本次认购的100% 股份锁定； 2、正原电气本次认 购的50%股份锁定。 |
剩余股份全部 解锁 |
（ 3 ）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。 6 、过渡期的损益安排
标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和 佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过 渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电子享 有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内， 按照本次交易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以现金方式向 北斗星通补足。
在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或 放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况，保 证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的 资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发生重大 不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产 或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿
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责任。
7 、滚存利润的归属
（1）华信天线
华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。
（2）佳利电子
佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股 东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6 月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之 外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。
（3）北斗星通
北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例 共同享有。
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的用途
本次交易公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套 资金不超过31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交 易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营
运资金的需求，具体用途如下：
| 运资金的需求，具体用途如下： | |
|---|---|
| 募集资金用途 | 所需金额（万元） |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 佳利电子LTCC项目建设投资 | 6,808.00 |
| 补充华信天线营运资金 | 5,000.00 |
| 补充佳利电子营运资金 | 6,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用 | 3,192.00 |
| 合计 | 31,000.00 |
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资 金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并 购重组的整合绩效等因素而制定的。
（二）配套募集资金的必要性
-
1 、本次配套募集资金补充标的资产营运资金的必要性
-
（1）北斗星通货币资金 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额及用途
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据北斗星通 1-10 月份未经审计的财务报告，截至 2014 年 10 月 31 日合并 报表中货币资金余额为 20,374.03 万元，北斗星通母公司及各子公司货币资金余 额情况如下表所示：
| 额情况如下表所示： | |
|---|---|
| 公司名称 | 金额（万元） |
| 北斗星通母公司 | 15,730.97 |
| 北斗星通信息服务有限公司 | 822.23 |
| 和芯星通科技(北京)有限公司 | 464.44 |
| 北京航天视通光电导航技术有限公司 | 932.12 |
| 深圳市徐港电子有限公司 | 1,473.68 |
| 北斗星通导航有限公司 | 654.57 |
| 北京星箭长空测控技术股份有限公司 | 252.77 |
| 北京北斗星通信息装备有限公司 | 43.26 |
| 合计 | 20,374.03 |
北斗星通母公司货币资金余额较大的主要原因是北斗星通为了提高资金的 使用效率实行了资金集中管理制度，各子公司的货币资金归集在母公司并由母公 司统一调配使用。
北斗星通 2014 年 10 月 31 日后的大额资本性支出如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2014 年10 月31 日后大额资本性支出项目 | 项目总金额 | 截至2014.10.31 尚需支付金额 |
备注 |
| 设立北京北斗星通信息装备有限公司 | 11,800.00 | 8,800.00 | ① |
| 参与设立中关村北斗股权投资基金 | 7,000.00 | 3,500.00 | ② |
| 设立南京北斗星通信息服务有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | ③ |
| 北斗星通导航产业基地建设项目 | 30,214.72 | 3,742.01 | ④ |
| 收购深圳徐港其他股东股权 | 3,608.32 | 3,608.32 | ⑤ |
| 合计 | 58,623.04 | 25,650.33 |
①设立北京北斗星通信息装备有限公司
根据北斗星通的公告，为了更好地发展北斗星通卫星导航国防装备及其他相 关国防业务，做强做大国防业务板块，北斗星通拟以自有资金出资 1.18 亿元人 民币设立北京北斗星通信息装备有限公司。北斗星通于 2014 年 6 月 22 日召开了 第三届董事会第二十三次会议，审议并通过该项议案。北斗星通计划以自有资金 现金方式出资设立该子公司，首期出资 3,000 万元。截至 2014 年 10 月 31 日， 北斗星通尚需支付 8,800.00 万元出资。
②参与设立中关村北斗股权投资基金
根据北斗星通的公告，北斗星通与中关村发展集团下属的创业投资业务平台
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京中关村创业投资发展有限公司、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） 合作发起设立中关村北斗股权投资中心。基金投资方向主要为导航应用及地理位 置信息服务产业链及产业链与互联网融合创新领域，基金规模为 2 亿人民币。其 中北斗星通任基金的有限合伙人，出资 7,000 万元，享受有限合伙人的权利并承 担相应的义务。北斗星通于 2014 年 8 月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会 议，审议并通过了该项议案。截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通尚需支付 3,500.00 万元出资。
③设立南京北斗星通信息服务有限公司
根据北斗星通的公告，为进一步发挥北斗星通在海洋渔业领域技术及资源优 势，拓展公司华东地区的导航定位与位置信息服务业务，北斗星通拟以自有资金 6,000 万元人民币设立的方式成立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司， 北斗星通于 2014 年 11 月 19 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通 过了该项议案。
④北斗星通导航产业基地建设项目
北斗星通导航产业基地位于北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地丰 贤东路 7 号，总建筑面积为 40,029.38 ㎡，预计投资总金额为 30,214.72 万元，截 至 2014 年 10 月 31 日，预计尚需支付工程款 3,742.01 万元。
⑤收购深圳徐港其他股东股权
根据北斗星通的公告，为了进一步加大北斗星通对于汽车电子与导航业务的 拓展力度，公司拟与控股子公司深圳徐港自然人股东马成贤、隋向阳共同出资 4,038 万元人民币，收购深圳徐港股东朱从利所持有的深圳徐港 17.01%股权。其 中北斗星通以自有资金出资 3,608.32 万元，北斗星通于 2015 年 1 月 19 日召开了 第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了该项议案。
北斗星通截至 2014 年 10 月 31 日货币资金余额为 20,374.03 万元，期后大额 资本性支出为 25,650.33 万元，北斗星通自有资金满足其期后资本性支出以及母 子公司流动资金需求尚显不足。因此在本次交易完成后，北斗星通无大量闲置货 币资金用于补充标的公司的营运资金。
（2）佳利电子货币资金 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额及用途
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000782 号佳利电子审计报告，
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
佳利电子 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额为 3,078.85 万元。
①佳利电子 2014 年 10 月 31 日后的大额资本性支出
根据佳利电子股东与北斗星通签订的《发行股份购买资产协议》，佳利电子 截至 2013 年 12 月 31 日账面未分配利润 3,000 万元归属佳利电子原股东正原电 气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014 年 6 月 30 日 前分配 1,500 万元，2015 年底、2016 年底分配两次，每次 750 万元。除此之外， 佳利电子不得进行任何形式的利润分配。
2014 年 9 月 16 日，佳利电子向原股东分配了 1,500 万元，按照协议，2015 年底、2016 年底佳利电子将分别进行 750 万元的利润分配。
②佳利电子 2014 年 10 月 31 日货币资金分析
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000782 号审计报告，佳利电子 2014 年 10 月 31 日的货币资金为 3,078.85 万元，其中 900.00 万元的货币资金为 其他货币资金，系佳利电子在银行开具承兑汇票的保证金，不能用作其他用途。 佳利电子 2014 年 10 月 31 日可用于正常生产经营的货币资金为 2,178.85 万元。 佳利电子目前自有资金的状况满足期后资本性支出以及公司正常流动资金需求 尚显不足，因此佳利电子无大量闲置货币资金。而佳利电子为了维持正常的生产 经营，已经将大部分房屋及建筑物用于银行抵押借款（佳利电子用于抵押借款的 房屋建筑物净值为 2,268.39 万元，用于抵押借款的土地使用权为 859.05 万元）， 在保证其目前的持续经营和偿付能力的基础上，通过举债方式继续融资的能力已 十分有限。综合考虑佳利电子营运资金需求及未来支付压力，通过本次配套募集 资金补充佳利电子营运资金 6,000 万元之后，佳利电子财务压力将会明显缓解， 将会有充足的资金实力进行业务拓展。
（3）华信天线货币资金 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额及用途
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000435 号审计报告，华信天线 2014 年 10 月 31 日的货币资金仅为 1,824.51 万元，华信天线目前自有资金的状 况满足期后资本性支出以及公司正常流动资金需求尚显不足，因此华信天线无大 量闲置货币资金。通过本次配套募集资金补充华信天线营运资金 5,000 万元之后， 华信天线将会有充足的资金实力进行业务拓展。
综上，截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通与标的公司均无大量的闲置资金。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次收益法评估采用企业自由现金流进行评估，企业自由现金流评估过程中未考 虑企业未来利润的分配以及收购完后上市公司对标的公司负债结构的调整所需 要的现金。鉴于标的资产目前的财务状况和未来的发展规划，随着生产经营规模 的扩大和业务发展战略需要，标的资产未来营运资金需求量不断扩大。因此在评 估基准日存在溢余资产的情况下，标的公司仍然需要补充营运资金用于改善负债 结构以及进行期后利润分配等支出，以充分发挥上市公司与标的资产重组带来的 协同效应，提高本次并购重组的整合绩效。
2 、促成本次交易，提高重组整合绩效
本次交易中，为满足交易对方一定的变现需求，公司与王春华、王海波、贾 延波、华信智汇在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易作价 的一部分以现金方式支付，金额为 10,000 万元。此外，根据公司与佳利电子原 股东的约定，本次交易完成后，佳利电子 LTCC 项目建设资金将由北斗星通予以 提供。若不能募集配套资金，公司将面临较大的资金压力。为促成本次交易，避 免配套募集资金发行失败的风险，特在本次交易中向公司股东、副董事长李建辉 先生非公开发行股票募集不超过 31,000 万元的配套资金，以保障本次重组能够 顺利实施。
3 、配套募集资金能有效解决华信天线、佳利电子资金瓶颈，为其扩大产能、 研发投入提供保障
作为一家“轻资产型”公司，华信天线的资源主要集中在研发与生产环节： 截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线非流动资产占总资产比重仅为 15.47%，以流 动资产为主的资产构成使得华信天线对外融资能力较弱，从而制约了华信天线的 业务拓展。
本次交易完成后，公司拟将部分配套募集资金用于补充华信天线和佳利电子 营运资金，为其扩大产能、研发投入提供保障。卫星导航应用领域的技术更新及 产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，华 信天线和佳利电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新 技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升华信天线和佳利电 子的研发投入水平，为标的公司的长期发展提供有力支持。
- 4 、向李建辉以确定价格募集配套资金的必要性
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向李建辉以确定价格募集配套资金，可以确保配套资金的成功募集，提高重 组效率，避免因采用询价方式导致配套募集资金失败的风险。李建辉作为北斗星 通创始股东之一以及北斗星通股东、副董事长，看好北斗星通的长期发展，其全 额认购北斗星通本次募集配套资金发行的股票，有利于增强股民信心。
北斗星通自 2007 年上市以来，共向李建辉先生发放税后现金分红 1,019.05 万元。李建辉先生于 2010 年 9 月以 46.92 元/股减持 120 万股北斗星通股票，于 2011 年 7 月以 27.44 元/股减持 180 万股北斗星通股票，两次减持税后金额约为 8,772.77 万元。截至目前，李建辉先生持有北斗星通股票 15,069,600 股，按照北 斗星通 2015 年 2 月 4 日停盘前一交易日的收盘价 38.31 元/股计算，股票价值约 为 5.77 亿元。李建辉先生将通过自有资金以及质押目前持有股份的方式融资认 购配套募集资金，不存在以拟认购的股份进行股权质押融资参与本次认购计划的 情况。
根据李建辉出具的承诺函，目前及本次收购完成后，李建辉系其名下所持北 斗星通股权的实际持有人，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据李建辉先生出具的承诺，李建辉未来 12 个月内没有减持北斗星通股份 的计划。李建辉先生以锁定价格方式认购配套募集资金的股份锁定期为 36 个月。 （三）配套募集资金的合理性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第 四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）、证监会 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等的 规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集 部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。本次交易配套融资额上 限为 31,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易股份支 付金额价格 120,000 万元与本次配套融资上限 31,000 万元之和）的 25%。
2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价 和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天 线、佳利电子运营资金的需求，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用 途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
（四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益
嘉兴佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目，项目实施地点浙江省嘉兴 市正原科技园，项目总投资 6,808 万元，新增 LTCC 片式频率器件及多层模组 1.6 亿件/年的生产能力。
投资构成如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 建筑工程 | 260.00 |
| 2 | 设备、安装工程 | 5,517.71 |
| 3 | 其他费用 | 397.29 |
| 4 | 铺底流动资金 | 633.00 |
| 合计 | 6,808.00 |
2011 年 4 月 8 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环建函[2011]40 号《关于嘉兴佳 利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目环境影响报告书审查意见的函》，同意 《嘉兴佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目环境影响报告书》（由佳利电 子委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制）的基本结论和嘉兴市环境保护局经 济技术开发区分局的初审意见及其提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设 和环境管理依据。
2014 年 7 月 25 日，嘉兴经济技术开发区经济发展局出具嘉经技备案[2014]7 号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，对嘉兴佳利电子有限公司 LTCC 频率器件扩能项目予以备案，备案号：330000140703045020A。备案通知 书有效期一年，自备案之日起计算。
（五）本次募集配套资金对上市公司及中小投资者利益的影响
北斗星通股票因筹划本次发行股购买资产事项，自 2014 年 5 月 19 日开市时 起停牌，北斗星通停牌前最后一个交易日收盘价为 25.15 元/股。公告相关预案后， 北斗星通的股票于 2014 年 8 月 15 日开市起复牌，自复牌之日起，北斗星通股票 上涨幅度较大，目前股票价格基本稳定在 40 元/股左右。北斗星通股票价格上涨 虽然有大盘整体向上的因素，但更重要的是股票市场和广大中小投资者看好本次 北斗星通发行股份购买资产，股票价格上涨带来的账面收益的增加也维护了中小 投资者利益。
本次发行股份购买资产实施后，北斗星通的资产规模、营业收入、归属母公
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司所有者净利润都得到明显提升，抗风险能力、盈利能力进一步增强。本次交易 标的公司经营状况良好，产品具有较强的盈利能力。通过此次交易，上市公司与 标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产 品领域的竞争力。本次交易完成后，一方面丰富北斗星通在导航产业链上游的业 务布局，另一方面实现北斗星通内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际 化发展起到战略决定作用。
李建辉先生与北斗星通签署附条件生效的认购协议，以确定价格认购募集配 套资金非公开发行股份，可以确保配套资金的成功募集，有利于北斗星通本次发 行股份购买资产的成功实施以及提高并购整合绩效，不损害上市公司和中小投资 者的利益。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据公司 2013 年年报及 2014 年 1-10 月未经审计的财务报告以及本次交易 完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 331,930.72 | 90,064.27 | 117,499.78 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,115.64 | 70,790.27 | 195,217.11 |
| 营业收入（万元） | 65,701.89 | 93,234.86 | 77,836.52 | 108,105.85 |
| 利润总额（万元） | 2,638.00 | 8,219.96 | 7,912.06 | 12,909.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,316.05 | 8,742.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.19 | 0.24 | 0.38 |
本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都 得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行 A 股股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名 称/姓名 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
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| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
|---|---|---|---|---|
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司 112,998,524 股股份，占公司 本次发行前总股本的 48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成 后周儒欣先生将持有公司约 38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资
产协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报 告分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结 果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华 信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元， 评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格 确定为人民币100,000万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估 结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日，佳 利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元，增值率 143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价 格确定为人民币30,000万元。
（三）支付方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。 具体支付情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 对应标的资 产权益比例 |
交易价格 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行股份（股） | 支付现金（万元） | ||||
| 华信天线 100%股权 |
王春华 | 54% | 54,000.00 | 18,947,368 | 5,400.00 |
| 王海波 | 27% | 27,000.00 | 9,473,684 | 2,700.00 | |
| 贾延波 | 9% | 9,000.00 | 3,157,894 | 900.00 | |
| 华信智汇 | 10% | 10,000.00 | 3,508,771 | 1,000.00 | |
| 小计 | 100% | 100,000.00 | 35,087,717 | 10,000.00 | |
| 佳利电子 100%股权 |
正原电气 | 51.00% | 15,300.00 | 5,964,912 | - |
| 通联创投 | 15.00% | 4,500.00 | 1,754,385 | - | |
| 雷石久隆 | 7.50% | 2,250.00 | 877,192 | - | |
| 尤晓辉 | 9.76% | 2,928.00 | 1,141,520 | - | |
| 尤佳 | 7.00% | 2,100.00 | 818,713 | - | |
| 尤源 | 4.98% | 1,494.00 | 582,456 | - | |
| 尤淇 | 4.76% | 1,428.00 | 556,725 | - | |
| 小计 | 100% | 30,000.00 | 11,695,903 | - | |
| 合计 | 130,000.00 | 46,783,620 | 10,000.00 |
（四）资产交割的时间安排
在协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应于 30 日内协助北斗星通办 理标的资产过户至北斗星通名下的工商变更登记手续，上市公司按本协议约定向 交易对方发行股份及支付现金。
（五）新增股份锁定期安排
1 、华信天线
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。
2 、佳利电子
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正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得 以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中所 认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和 质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈 利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内 不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易对 方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。
（六）过渡期的损益安排
标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和 佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过 渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电子享 有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内， 按照本次交易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以现金方式向 北斗星通补足。
在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或 放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况，保 证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的 资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发生重大 不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产 或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿
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责任
（七）滚存利润的归属
1、华信天线
华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。
2、佳利电子
佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股 东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6 月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之 外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。
3、北斗星通
北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例 共同享有。
（八）与标的资产相关的人员安排
1 、华信天线
在协议生效后，王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于 5 年， 并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的损 失，包括或有损失。
王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月 内不得通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类 企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给华 信天线或北斗星通造成的损失，包括或有损失。
为确保履行上述条款的履行，王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带担 保责任。
华信天线其他现有人员在本次交易完成后，由华信天线继续留任，其与华信 天线的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保华 信天线过渡期维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定。
2 、佳利电子
在《发行股份购买资产协议》生效后，佳利电子的核心管理团队（具体名单 由尤源确定后报北斗星通确认）在佳利电子的服务期不少于 5 年，并据此签订劳
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动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括或有损 失，尤源为此提供担保。佳利电子其他现有人员在本次交易完成后由佳利电子继 续留任，其与佳利电子的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不 变。正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇确保佳利电子 过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
尤源确认，自本协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少于 5 年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内不得通过任何方 式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业，如 违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电子或 北斗星通造成的损失包括或有损失。
（九）违约责任
任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或声明、承诺的事项不真 实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
交易各方均应严格按照协议的约定履行各自的义务。一方违反协议的约定， 不履行相关认购股份义务的，应向另一方承担赔偿责任。
由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部 门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。 （十）合同的成立、生效及终止
《发行股份购买资产协议》经北斗星通、正原电气、通联创投、雷石久隆法 定代表人或执行事务合伙人签字并加盖公章且尤晓辉、尤源、尤佳、尤淇签字后 即成立；《发行股份及支付现金购买资产协议》经北斗星通、华信智汇执行事务 合伙人签字并加盖公章且王春华、王海波、贾延波签字后即成立。在下述条件全 部满足时生效：
-
1、北斗星通股东大会批准本次交易；
-
2、交易对方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准；
-
3、中国证监会核准本次交易。
-
《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止
条件为：
- 1、协议各方协商一致同意终止；
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2、本次交易未获得中国证监会核准。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了 《盈利预测补偿协议》。
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利 预测补偿协议》。
（二）盈利承诺期间
在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况
下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。
（三）业绩承诺及实际净利润数的确定
1 、华信天线
若华信天线的股权在 2014 年度交割完毕，王春华、王海波、贾延波、华信 智汇承诺，2014 年至 2017 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指 合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 35,450 万元，具体情况如 下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 5,600万元 | 7,800万元 | 9,800万元 | 12,250万元 |
| 增长率 | — | 39.29% | 25.64% | 25.00% |
| 合计 | 35,450万元 |
若华信天线的股权在 2015 年度交割完毕，王春华、王海波、贾延波、华信
智汇承诺，2015 年至 2018 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不 低于 43,755 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 7,800万元 | 9,800万元 | 12,250万元 | 13,905万元 |
| 增长率 | 39.29% | 25.64% | 25.00% | 13.51 % |
| 合计 | 43,755万元 |
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的实现情况进行审计并出 具专项审计报告，以此确认华信天线在承诺期内实现的扣非净利润。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 、佳利电子
若佳利电子的股权在 2014 年度交割完毕，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承 诺，2014 年至 2017 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并 报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 12,965 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 2,500万元 | 2,875万元 | 3,450万元 | 4,140万元 |
| 增长率 | — | 15.00% | 20.00% | 20.00 % |
| 合计 | 12,965万元 |
若本次交易在 2015 年度实施完毕，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，2015
年至 2018 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 15,019 万 元，具体情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 2,875万元 | 3,450万元 | 4,140万元 | 4,554万元 |
| 增长率 | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 10.00 % |
| 合计 | 15,019万元 |
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行审计并出 具专项审计报告，以此确认佳利电子在承诺期内实现的扣非净利润。
（四）盈利补偿安排 1 、华信天线
根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》，承诺期届满时，若华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累 计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股 票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行价格。
例如，以 2014 年为承诺期第一年，假设至 2017 年实际累计完成扣非净利润 为 33,678 万元，则按前述公式计算
应补偿股份数量=（35,450-33,678）/35,450*1,000,000,000/25.65=1,949,318
股
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。
交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计报告出具之日起 三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补偿的股 票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照 法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次发行股份购买 资产的发行价格。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。 2 、佳利电子
根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净 利润时，正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计 扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
例如，以 2014 年为承诺期第一年，假设至 2017 年实际累计完成扣非净利润 为 11,020 万元，则按前述公式计算的应现金补偿额=12,965-11,020=1,945 万元
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计报 告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务 人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十 日内，向本公司进行补偿。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
（五）关于盈利承诺的其它约定
1 、华信天线
根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》，承诺期届满时，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润， 且累计实现净利润小于累计承诺净利润的 110%时，本公司无需对本次交易对方 实施奖励。承诺期届满时，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润的 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额 =承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后净 利润-110%）×30%。
华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实 施。
2 、佳利电子
根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期届满时，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润 时，超额扣非净利润的 50%及累计非经常性收益的 30%奖励给佳利电子核心管 理团队。核心管理团队的具体名单及具体奖励分配办法由公司经营团队负责人提 出，报佳利电子董事会审议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名 单及奖金分配办法，报经确认后实施。
（六）标的资产减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若 标的资产期末减值额高于盈利承诺期内应补偿金额，则负有补偿义务的交易对方 以现金方式对北斗星通另行补偿。
另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求 其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。 （七）违约责任
协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。 若交易对方违反该规定，北斗星通有权单方立即申请司法冻结其持有的公 司相应股份。若逾期 90 日仍未履行补偿行为，北斗星通有权对其持有的公司相 应股份提请司法拍卖，用以偿还相应的扣非净利润差额或资产减值额。
（八）协议生效、变更或解除
协议经交易双方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
-
1、上市公司董事会、股东大会审议通过交易；
-
2、交易对方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准；
-
3、中国证监会核准本次交易。
经各方协商一致，可以书面形式补充、变更或解除协议。对协议补充、修 改应经各方协商一致，且经各方共同签订书面协议后方可生效。生效的补充、修 改协议应构成协议不可分割的部分，与协议具有同等法律效力。
若交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购 买资产协议》解除或终止，则对应的《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。
三、《盈利预测补偿协议的补充协议》
2014 年 11 月 19 日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了附 生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次交易中业绩承诺安排做出 相应调整。
2014 年 11 月 19 日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条 件的《盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次交易中业绩承诺安排做出相应调 整。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体修订如下：
（一）华信天线业绩承诺调整情况
为充分保护上市公司及股东利益，本次重组相关交易对方针对本次交易业 绩承诺安排做出调整，将 2018 年业绩承诺金额由 13,905 万元改为 14,250 万元， 修订后的业绩承诺具体如下：
如果 2014 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为 2014-2017 年。
王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺：承诺期内，2014 年至 2017 年华 信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 35,450 万元，具体情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 预测扣非净利润 | 5,600万元 | 7,800万元 | 9,800万元 | 12,250万元 |
| 增长率 | — | 39.28% | 25.64% | 25.00% |
| 合计 | 35,450万元 |
如果 2015 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为 2015-2018 年。 王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺：承诺期内，2015 年至 2018 年华 信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 44,100 万元，具体情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
| 预测扣非净利润 | 7,800万元 | 9,800万元 | 12,250万元 | 14,250万元 |
| 增长率 | — | 25.64% | 25.00% | 16.33% |
| 合计 | 44,100万元 |
（二）佳利电子业绩承诺调整情况
为充分保护上市公司及股东利益，本次重组相关交易对方针对本次交易业 绩承诺安排做出调整，将 2015 年业绩承诺金额由 2,875 万元改为 2,915 万元，修 订后的业绩承诺具体如下：
如果 2014 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为 2014-2017 年。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺：承诺期内，2014 年至 2017 年佳利电子 实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利 润，下同）不低于 13,005 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 预测扣非净利润 | 2,500万元 | 2,915万元 | 3,450万元 | 4,140万元 |
| 增长率 | — | 16.60% | 18.35% | 20% |
| 合计 | 13,005万元 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如果 2015 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为 2015-2018 年。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺：承诺期内，2015 年至 2018 年佳利电子 实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 15,059 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 预测扣非净利润 | 2,915万元 | 3,450万元 | 4,140万元 | 4,554万元 |
| 增长率 | — | 18.35% | 20.00% | 10.00% |
| 合计 | 15,059万元 |
四、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》
为充分保护上市公司和中小投资者权益，北斗星通与佳利电子相关交易对 方协商一致，重新修订超额业绩奖励条款，将原协议中佳利电子非经常性收益的 30%作为奖励的内容取消，并签署了《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
2014 年 12 月 8 日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条件 的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，对本次交易中超额业绩承诺安排做 出相应调整。
具体修订如下：
“承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净利 润时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公 司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认。 佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报甲方确认后实 施。”
2014 年 12 月 8 日，北斗星通召开了第三届第三十一次董事会，审议并通过 了签订《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的议案。
五、上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与公司股东、副董事长李建辉先生签署了《股 份认购协议》，具体内容如下：
（一）认购数量、认购价格
本次北斗星通向李建辉配套融资所发行的股票类型为境内上市人民币普通 股（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币。
本次北斗星通拟向特定对象发行股份并支付现金购买资产并配融资的交易 总金额预计不超过 151,000 万元，本次向李建辉发行股份配套融资的总额不超过
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
31,000 万元（不超过本次发行股份并支付现金购买资产并配套融资总交易金额的 25%）。
北斗星通本次向李建辉发行股份配套融资的定价基准日为公司第三届董事 会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票的交易均价（即 25.75 元 / 股），配套募集资金部分的发行价格与本次购买资产 部分的发行价格一致。在本次发行的定价基准日至发行日期间，北斗星通如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 李建辉同意认购北斗星通向其非公开发行的不超过 1,208.58 万股股份。若北 斗星通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。李建辉最终的认购数量根据 北斗星通最终配套融资规模和发行价格确定。
认购方式：李建辉以现金方式认购北斗星通本次向其非公开发行的股份。
限售期：李建辉按本协议认购的股份自本次非公开发行股份发行结束之日起 三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。
（二）股份认购款缴付、股份交付
李建辉同意在北斗星通本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套融
资获得中国证监会核准且收到北斗星通发出的股份认购款缴纳通知之日起十五
个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至指定的银行账户。
北斗星通应在收到李建辉的全部股份认购价款之日起十五个工作日内到中
国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将李建辉认购的股份计入其名
下，以实现交付。
（三）协议的成立并生效
-
协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效： 1、北斗星通董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
-
2、中国证监会已核准本次非公开发行股份方案。
-
（四）违约责任
-
1、协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或陈述、
-
保证的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2 、协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履 行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权。华信天线 自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产 品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自 成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微波 介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业。
2013 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航 产业中长期发展规划的通知》（国办发〔2013〕97 号），明确提出到 2020 年， 我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提 升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应 用，在全球市场具有较强的国际竞争力。
2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》（国发〔2013〕32 号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业 化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展， 支持位置信息服务（LBS）市场拓展。
2012 年 9 月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十 二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与 位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位 置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。
2011 年 6 月，国家发改委联合科技部、工信部、商务部、知识产权局共同发 布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中“37、 卫星导航应用服务系统”将“基于位置信息的综合服务系统及其应用服务终端（与 无线通信网络结合的全球导航卫星系统技术和室内定位技术），具有导航、通信、 视听等多种功能车辆、船舶信息系统、个人导航信息终端，兼容型卫星导航接收
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机”列为重点发展的方向。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自 2012 年以来在生产经 营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面 法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规 而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规 定。
4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支 配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行不超过 58,869,389 股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至 293,479,085 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 25%，本次交易完成 后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价情况
本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产华信天线100%股 权、佳利电子100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值 的评估结论。根据中和评估出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2014 年6月30日，华信天线100%股权评估值为100,165.62万元，经交易双方协商，最
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终作价100,000万元；佳利电子100%股权评估值为30,244.30万元，经交易双方协 商，最终作价30,000万元。
为本次交易出具评估报告的中和评估具有证券业务资格，中和评估及其经办 评估师与上市公司、华信天线、佳利电子以及全体交易对方均没有现实的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考 虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交 易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合 法权益的情形。
2 、发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日 期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有 关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司2014年第三届董事会第二十六次 会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了相关意见。2015 年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继续推进公司重 大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项，并同意原方案
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不做重大调整。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法 律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公 司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履 行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市 公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行 股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权，华信天线和 佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联 创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权，权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制 的情形。
本次重组为上市公司向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份并支付 部分现金收购其持有的华信天线 100%股权及向正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的佳利电子 100%股权。本次交 易完成后，标的公司原有的债权债务仍由原公司承担，不涉及债权债务的转移问 题。
报告期内，华信天线曾经存在部分专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠 纷（具体参见“第四节/一/（十一）其他事项”），目前该纠纷已经解决，即使 华颖锐兴再次失信，重新提起诉讼，也不会影响本次交易涉及的标的资产权属， 标的资产华信天线和佳利电子 100%的股权不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和 权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
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规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易， 上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提 高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司 将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张， 盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均能够得到提 高。
报告期内，华信天线曾经存在部分专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠 纷（具体参见“第四节/一/（十一）其他事项”），该事项不会对华信天线经营 造成重大影响，并且华信天线的股东对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失出 具了兜底承诺，上述措施将进一步保护上市公司及其中小股东的权益。综上，本 次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交 易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易 前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公 司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
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公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股 东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理 结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调 整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的全资子公司，标的公司 的相关资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。
根据大华会计师出具的《华信天线审计报告》，华信天线 2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为 2,391.03 万元和 3,962.05 万元。根据大华 会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》，预计 2014 年华信天线将实现归 属于母公司股东净利润为 5,588.28 万元。根据大华会计师出具的《佳利电子审计 报告》，佳利电子 2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为 909.49 万元和 1,075.28 万元。根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》， 预计 2014 年佳利电子将实现归属于母公司股东净利润为 2,599.67 万元。华信天 线和佳利电子均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子 公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。具体 参见“第九节 管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1 、本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次交易完成前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系， 与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际 控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关 联方之间的关联交易。
为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权 利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：
“在本次交易完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业） 控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其 他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有 效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星 通及其他股东的合法权益的行为。”
2 、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通 及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞 争的相关承诺。
交易对方王春华、王海波、贾延波出具承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信 天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的 企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经 营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，
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本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职 后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争 的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依 法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损 失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”
交易对方华信智汇出具承诺如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不 存在其他同业竞争情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和 华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信天 线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业， 因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天 线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企 业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括 或有损失）。
四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆出具承诺如下：
“一、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业现时与北斗 星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业未来不会拥有 任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任 何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
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三、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业如出现因违反 上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公 司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电 子所有，本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业还将依法承担 相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇出具承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续 有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
交易对方尤源出具承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、 通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方
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式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规 范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告
大华会计师对上市公司 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字 [2014]004327 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
北斗星通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利， 为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权， 股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止 转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中 的约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北斗
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星通办理标的资产过户手续。
同时，各交易对方均已作出承诺：作为交易标的之股东，截至本次收购资产 过户日，交易对方持有标的公司的股权合法、有效，不存在任何权力上的瑕疵， 不存在基于股权形成的任何未结清债务，交易对方持有的标的公司股权清晰，没 有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷，不存 在可能影响交易对方合法持有交易标的股权的纠纷和潜在风险。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规 定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没 有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管 理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。北斗星通通过 此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥 有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波 通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北斗星通的业务领 域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与 天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。
作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通与华信天线、佳 利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优 势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。华 信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元深圳徐港提供外围 配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场 长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的 规模化应用奠定扎实的产业基础。
华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天 线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中
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度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要 发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务 重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥 在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域 低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发 挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精 度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势 产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势 并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关 联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交 易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付； 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司 流动资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次 交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套 资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金31,000万元，占交易总金额的比例为 20.53%，拟用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介 机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。 本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组 审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
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得非公开发行股票的情形
北斗星通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的 《独立财务顾问报告》，民生证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市隆安律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据隆安律 师出具的《法律意见书》，隆安律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法 规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的 实质性条件。
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第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
根据本公司与各交易对方的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司 账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报 告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估 结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日， 华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元， 评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格 确定为人民币100,000万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为佳利电子账面净资产最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日， 佳利电子账面净资产的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元，增值率 143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价 格确定为人民币30,000万元。
本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损 害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第三 届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年8月15日。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75 元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公 司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金
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（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次 发行股份购买资产价格为25.65元/股。
除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日 期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
综上所述，公司本次发行股份的定价符合《重组管理办法》关于上市公司发 行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东 合法权益的情形。
二、上市公司董事会对交易价格公平合理性的分析
公司聘请中和评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中和评 报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》和中和评报字（2014）第BJV3060 号《佳利电子评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合 法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦 不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到 的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有公允 性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评 估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（五）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
华信天线所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业，细 分行业为高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。佳利电子所 处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业，佳利电子主营业务 属于微波通信元器件细分行业。
截至本报告书签署日，华信天线和佳利电子在后续经营中所需遵循的国家和 地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重 大不利变化，税收优惠变化对标的公司估值的影响具体参见本报告书“第十三节 /十四、标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响”。
（六）本次交易的协同效应
北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微 波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北 斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形 成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。
（七）本次交易定价的市盈率、市净率
华信天线 100%股权的交易价格为 100,000 万元，结合其资产状况与盈利能 力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
| 项目 | 2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
2017 年度 （预测） |
2018 年度 （预测） |
|---|---|---|---|---|---|
| 华信天线100%股权的 交易价格（万元） |
100,000 | ||||
| 华信天线归属于母公司 净利润（万元） |
5,575.07 | 7,682.50 | 9,599.04 | 12,183.42 | 14,246.62 |
| 交易市盈率（倍） | 17.94 | 13.02 | 10.42 | 8.21 | 7.02 |
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | ||||
| 华信天线归属于母公司 | 8,303.87 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的所有者权益（万元） 交易市净率（倍） 12.04
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。 注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。 注3：2015、2016、2017、2018年度归属于母公司的净利润均采用中和评估出具的评估报告 中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司的净利润为2014年1-6月已实现的归属于 母公司的净利润与2014年7-12月《评估报告书》预测净利润之和。
佳利电子 100%股权的交易价格为 30,000 万元，结合其资产状况与盈利能力， 选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
| 项目 | 2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
2017 年度 （预测） |
2018 年度 （预测） |
|---|---|---|---|---|---|
| 佳利电子100%股权的 交易价格（万元） |
30,000 | ||||
| 佳利电子佳利电子归属 于母公司净利润（万元） |
2,599.66 | 2,912.39 | 3,442.11 | 4,139.96 | 4,547.31 |
| 交易市盈率（倍） | 11.54 | 10.30 | 8.72 | 7.25 | 6.60 |
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | ||||
| 佳利电子归属于母公司 的所有者权益（万元） |
12,417.27 | ||||
| 交易市净率（倍） | 2.42 |
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。 注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。 注3：2015、2016、2017、2018年度归属于母公司的净利润均采用中和评估出具的评估报告 中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司的净利润为2014年1-6月已实现的归属于 母公司的净利润与评估报告中2014年7-12月预测净利润之和。
（八）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
鉴于各标的公司主营业务的特点，选取了与卫星导航及其应用服务相关的上 市公司作为可比同行业上市公司。剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200 倍的公 司后，可比上市公司的估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 300292.SZ | 吴通通讯 | 148.61 | 6.07 |
| 2 | 002151.SZ | 北斗星通 | 134.81 | 8.22 |
| 3 | 002199.SZ | 东晶电子 | 74.10 | 4.08 |
| 4 | 300177.SZ | 中海达 | 58.27 | 6.71 |
| 5 | 002049.SZ | 同方国芯 | 52.88 | 6.13 |
| 6 | 002138.SZ | 顺络电子 | 51.25 | 5.60 |
| 7 | 002055.SZ | 得润电子 | 32.46 | 3.09 |
| 8 | 600183.SH | 生益科技 | 15.71 | 1.99 |
| 中位数 | 55.58 | 5.84 | ||
| 平均值 | 71.01 | 5.24 | ||
| 华信天线 | 17.94 | 12.04 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
佳利电子 11.54 2.42
注 1：可比公司数据来源于 WIND。
注 2：上表中可比公司股票价格选取 2014 年 6 月 30 日收盘价，每股收益与净资产选自可比 公司 2013 年年报。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 71.01 倍。华信天线若以 2013 年 净利润计算，交易价格对应的市盈率为 25.45 倍，若以 2014 年预测的净利润计 算，交易价格对应的市盈率为 17.94 倍，均低于可比同行业上市公司的平均水平。 佳利电子若以 2013 年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 27.90 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 11.54 倍，亦均低于可比同行业 上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.24 倍。华信天线交易价格 对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，其 主要原因为：①华信天线主要办公场所系通过租赁方式取得，主要固定资产为办 公及电子设备，账面价值较低，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动 性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；②华信天线为非上市公司， 相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，与可比同行业上市 公司的平均水平相比较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水 平，同时考虑北斗导航及卫星通讯行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因 素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。 （九）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合几家上市公司发行股份收购资产对标的公司的估值案例进行对比分析， 具体如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 交易作价 （万元） |
评估 基准日 |
静态 市盈率 |
动态 市盈率 |
市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新海宜 | 易软技术26.37%股权 | 15,012.61 | 2012.6.30 | 27.13 | 15.43 | 2.18 |
| 星星科技 | 深越光电100%股权 | 85,120.30 | 2013.4.30 | 16.25 | 11.77 | 6.35 |
| 中创信测 | 北京信威95.61%股权 | 2,248,730.41 | 2013.6.30 | 47.94 | 13.74 | 5.31 |
| 宇顺电子 | 雅视科技100%股权 | 145,128.00 | 2013.6.30 | 23.30 | 17.46 | 4.51 |
| 汇冠股份 | 旺鑫精密92%股权 | 107,219.63 | 2013.9.30 | 16.10 | 11.27 | 5.61 |
| 初灵信息 | 博瑞100%股权 | 35,000.00 | 2013.9.30 | 51.9 | 16.03 | 5.48 |
| 银河电子 | 同智机电100%股权 | 102,868.58 | 2013.10.31 | 16.67 | 13.87 | 4.60 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 汉威电子 | 嘉园环保80%股权 | 53,676.08 | 2013.12.31 | 22.23 | 16.74 | 2.84 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均值 | 27.69 | 14.54 | 4.61 | |||
| 北斗星通 | 华信天线100%股权 | 100,000 | 2014.6.30 | 25.45 | 17.94 | 12.04 |
| 北斗星通 | 佳利电子100%股权 | 30,000 | 2014.6.30 | 27.9 | 11.54 | 2.42 |
注：上表收购案例中，除初灵信息、汉威电子、北斗星通外，其他收购均已实施完毕或获得 证监会核准。
上述 8 个重组案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率、动态市盈 率平均值分别为 27.69 倍和 14.54 倍，北斗星通收购华信天线 100%股权的对应指 标分别为 25.45 倍、17.94 倍，收购佳利电子 100%股权的对应指标分别为 27.90 倍、11.54 倍。与上述可比交易对比，本次交易的定价在合理范围内。
华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于上述案例的市 净率平均值为 4.61 倍，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。佳利 电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，低于上述案例的市净率平均 值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全 体股东利益。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施，具体约定参见“第 六节 本次交易合同的主要内容”相关内容。《利润补偿协议》中的业绩补偿与 奖励条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
（十）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据北斗星通 2013 年年报数据，北斗星通 2013 年的每股收益为 0.24 元， 2013 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 3.90 元。根据本次交易 的股份发行价格 25.65 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 106.88 倍，市净率 为 6.58 倍。
本次交易中，华信天线若以 2013 年经审计的净利润计算，交易价格对应的 市盈率为 25.45 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 17.94 倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。佳利电子 若以 2013 年经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 27.90 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 11.54 倍，均低于上市公司本次 交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述市 净率较高的原因分析。佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍， 低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与北斗星通的相应市盈率和市净 率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东 的合法权益。
（十一）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析 本次交易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提 升，具体分析参见“第九节 管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利 能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法 权益的情形。
（十二）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，华信天线与华颖锐兴存在知识产权的纠纷， 具体内容请参考“第四节/一/（十一）其他事项”。针对该纠纷，独立财务顾问 认为，华信天线曾经存在的部分专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠纷目前 已经解决，不会对其生产经营造成影响。假设华颖锐兴再次失信，重新提起诉讼， 上述诉讼对华信天线经营和评估结论也不会造成重大影响，并且华信天线的股东 对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述承诺能够有效保 护上市公司及其中小股东的权益，对本次重大资产重组不构成实质障碍。
评估基准日至本报告书签署日，佳利电子未发生对评估结果产生重大影响的 重要事项。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《公司章程》等规定，独立董事对公司 本报告书及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事 项发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机构与公
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司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系； 该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科 学的原则。
评估机构对标的资产评估使用的假设前提符合国家相关法规、规定和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的资产的实际情况，评估 假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的 交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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第九节 管理层讨论与分析
公司董事会根据大华会计师出具的大华审字[2013]001714 号《审计报告》、 大华审字[2014]004327 号《审计报告》以及北斗星通未经审计的 2014 年 1-10 月 财务报告，对公司最近两年及一期的财务状况和经营成果进行了分析。同时，结 合大华出具的大华核字[2015]000616 号《北斗星通备考审阅报告》和大华核字 [2014]004528 号《北斗星通盈利预测审核报告》，就本次交易对上市公司的影响 进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报 表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
北斗星通最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表摘要 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产 | 101,556.76 | 90,064.27 | 78,632.26 |
| 非流动资产 | 82,068.89 | 79,010.77 | 65,361.10 |
| 总资产 | 183,625.65 | 169,075.04 | 143,993.36 |
| 流动负债 | 39,766.47 | 65,730.00 | 47,751.03 |
| 非流动负债 | 14,119.54 | 18,412.47 | 16,200.01 |
| 总负债 | 53,886.02 | 84,142.48 | 63,951.05 |
| 所有者权益合计 | 129,739.64 | 84,932.57 | 80,042.31 |
| 利润表摘要 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 77,836.52 | 56,954.63 |
| 营业利润 | 1,100.13 | 4,224.27 | 1,876.55 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 7,912.06 | 7,541.44 |
| 净利润 | 1,881.89 | 6,462.66 | 5,599.94 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 391.41 | 4,316.05 | 4,611.14 |
（一）本次交易前公司的财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 20,374.03 | 11.10% | 26,719.33 | 15.80% | 25,657.30 | 17.82% |
| 应收票据 | 1,490.32 | 0.81% | 3,197.41 | 1.89% | 3,630.01 | 2.52% |
| 应收账款 | 35,758.43 | 19.47% | 31,665.33 | 18.73% | 26,481.49 | 18.39% |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 预付款项 | 10,009.56 | 5.45% | 8,564.36 | 5.07% | 6,299.36 | 4.37% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 944.16 | 0.51% | 536.09 | 0.32% | 667.66 | 0.46% |
| 存货 | 26,980.27 | 14.69% | 19,381.75 | 11.46% | 15,896.44 | 11.04% |
| 其他流动资产 | 6,000.00 | 3.27% | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 101,556.76 | 55.31% | 90,064.27 | 53.27% | 78,632.26 | 54.61% |
| 可供出售金融资产 | 3,500.00 | 1.91% | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,467.13 | 0.80% | 1,587.26 | 0.94% | 1,288.06 | 0.89% |
| 固定资产 | 40,538.38 | 22.08% | 39,973.43 | 23.64% | 16,445.85 | 11.42% |
| 在建工程 | 36.89 | 0.02% | 21.06 | 0.01% | 11,951.97 | 8.30% |
| 无形资产 | 26,356.10 | 14.35% | 28,777.47 | 17.02% | 25,952.10 | 18.02% |
| 开发支出 | 6,164.72 | 3.36% | 4,712.14 | 2.79% | 6,081.19 | 4.22% |
| 商誉 | 3,142.07 | 1.71% | 3,142.07 | 1.86% | 3,142.07 | 2.18% |
| 长期待摊费用 | 178.97 | 0.10% | 155.97 | 0.09% | 108.82 | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 684.62 | 0.37% | 641.36 | 0.38% | 391.05 | 0.27% |
| 非流动资产合计 | 82,068.89 | 44.69% | 79,010.77 | 46.73% | 65,361.10 | 45.39% |
| 资产总计 | 183,625.65 | 100% | 169,075.04 | 100% | 143,993.36 | 100% |
2014 年 10 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，北斗星通资产主要由货币资金、 应收账款和存货等流动资产和固定资产、无形资产等非流动资产构成，资产结构 总体保持稳定，公司主要资产构成在本次交易前一年未发生重大变动。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2014.10.31 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 6,950.00 | 12.90% | 23,081.72 | 27.43% | 17,450.00 | 27.29% |
| 应付票据 | 832.00 | 1.54% | 801.30 | 0.95% | 877.08 | 1.37% |
| 应付账款 | 21,049.27 | 39.06% | 23,819.64 | 28.31% | 14,937.69 | 23.36% |
| 预收款项 | 5,859.83 | 10.87% | 4,480.31 | 5.32% | 1,668.28 | 2.61% |
| 应付职工薪酬 | 1,635.80 | 3.04% | 2,611.58 | 3.10% | 1,577.06 | 2.47% |
| 应交税费 | 1,693.95 | 3.14% | 3,354.54 | 3.99% | 2,652.17 | 4.15% |
| 应付利息 | 1.74 | 0.00% | 53.91 | 0.06% | 22.99 | 0.04% |
| 应付股利 | 114.30 | 0.21% | 114.30 | 0.14% | - | - |
| 其他应付款 | 1,629.58 | 3.02% | 4,455.94 | 5.30% | 8,565.75 | 13.39% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
- | - | 2,956.78 | 3.51% | - | - |
| 流动负债合计 | 39,766.47 | 73.80% | 65,730.00 | 78.12% | 47,751.03 | 74.67% |
| 长期借款 | - | - | 5,935.72 | 7.05% | 6,289.28 | 9.83% |
| 递延收益 | 14,119.54 | 26.20% | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | 12,476.75 | 14.83% | 9,910.73 | 15.50% |
| 非流动负债合计 | 14,119.54 | 26.20% | 18,412.47 | 21.88% | 16,200.01 | 25.33% |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债合计 53,886.02 100.00% 84,142.48 100.00% 63,951.05 100.00% 2014 年 10 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，公司总负债分别为 53,886.02 万元、 84,142.48 万元。其中，流动负债占总负债的比较大，2012 年至 2014 年 10 月末， 流动负债占总负债的比重分别为 74.67%、78.12%和 73.80%。负债主要由应付账 款、短期借款、递延收益和其他非流动负债构成，本次交易前一年北斗星通负债 结构未发生重大变化。
3 、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构 | |||
| 资产负债率 | 29.35% | 49.77% | 44.41% |
| 偿债比率 | |||
| 流动比率 | 2.55 | 1.37 | 1.65 |
| 速动比率 | 1.88 | 1.08 | 1.31 |
2014 年 10 月末北斗星通资产负债率较 2013 年末下降明显，同时 2014 年 10 月末流动比率和速动比率比 2013 年末有明显的提升，主要是配股募集资金用于 清偿银行贷款以及补充流动资金所致。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 77,836.52 |
56,954.63 |
| 营业利润 | 1,100.13 | 4,224.27 |
1,876.55 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 7,912.06 |
7,541.44 |
| 净利润 | 1,881.89 | 6,462.66 |
5,599.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 391.41 | 4,316.05 |
4,611.14 |
2014 年 1-10 月、2013 年度公司营业收入分别为 65,701.89 万元、77,836.52 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 391.41 万元、4,316.05 万元。2014 年 1-10 月北斗星通归属于母公司所有者的净利润比 2013 年下降的主要原因是根 据公司以及行业的特点，项目的验收主要集中在第四季度，因此公司 2014 年 1-10 月的净利润水平较低。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）华信天线
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1 、标的公司行业归属
华信天线成立于 2008 年 10 月，是一家专业卫星通讯和数据传输方案厂商， 专注于高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品的研发与生 产。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则， 华信天线所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代 码：C39），细分行业为高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设 备。
2 、行业管理体制及产业政策
（ 1 ）行业管理体制及主管部门
高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备的产业发展与国家 卫星导航产业的相关政策密切关联，因此受到国家相关主管部门政策及监管的影 响较大。华信天线主营业务所处行业为卫星导航产业，其行政主管部门是发改委、 工信部。
中国卫星导航产业的宏观管理职能由国家发改委承担。发改委主要负责制订 国民经济社会中长期发展规划，决定中央预算内投资，制定产业政策，推进产业 结构战略性调整等。
工信部主要负责指导行业技术法规和行业标准的拟订，按国务院规定权限， 审批、核准国家规划内的固定资产投资项目，促进节能、资源综合利用和清洁生 产，以及对中小企业的指导和扶持等。
（ 2 ）行业主要法律法规及政策
从美国 GPS 产业发展经历的阶段来看，国家政策支持和技术提升是卫星导航 系统发展最重要的两大驱动力。
2007 年 11 月，发改委、国防科工委联合发布《关于促进卫星应用产业发展 的若干意见》，决定建立完整的卫星运营服务、地面设备与用户终端制造、系统 集成及信息综合服务产业链；计划到 2020 年，完成应用卫星从试验应用型向业 务服务型转变，地面设备国产化率达 80%。
2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 明确提出“积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。
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2011 年国家发布《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》提出了到 2015 年建成“数字中国”地理空间框架、信息化测绘体系、实现基础地理信息 在线服务、地理信息产业实现跨越式发展等目标。
2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,将 卫星及应用产业、海洋工程装备产业纳入“十二五”期间重点发展的战略性新兴 产业之一。2012 年 9 月，科技部发布《导航与位置服务科技发展“十二五”专 项规划》，明确导航与位置服务产业将要在“十二五”期间形成 1,000 亿以上的 - 规模产业；随着中国自主卫星导航系统 北斗系统建设的深入，北斗系统已正式 进入应用阶段。2013 年是北斗系统应用产业化的元年。在可预见的未来，国家 在北斗系统建设方面的各项鼓励和支持政策将逐步向产业化应用端转移，各项产 业化应用将得到蓬勃的发展。据相关数据显示，卫星及应用产业未来十年年均复 合增长率将在 20%左右，预计到 2020 年可达 4,000 亿元人民币规模。
2013 年 5 月 14 日，科技部在北京召开技术预测工作启动会。其中 6 月 25 日召开的“地球观测与导航领域战略研究和技术预测研讨会”明确部署了四个主 题方向的工作，导航定位和空间探测包括在内（其余两项为先进遥感和地理信息 系统）。
2013 年 9 月，国务院发布《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期 发展规划的通知》，规划明确了我国卫星导航产业中长期发展目标。到 2020 年， 我国卫星导航产业创新发展格局将基本形成，北斗卫星导航系统及其兼容产品在 大众消费市场逐步推广普及。由 30 余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫 星导航系统，意味着我国将基本实现北斗卫星导航系统全球覆盖，具备为全球用 户提供导航定位服务能力。届时，北斗系统对国内卫星导航应用市场的贡献率达 到 60%，重要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。规 划提及的行业包括：公共安全、交通运输、防灾减灾、农林水利、气象、国土资 源、环境保护、公安警务、测绘勘探、应急救援等。
2014 年 1 月，国家发布《关于促进地理信息产业发展的意见》，指出要结合 北斗卫星导航产业的发展，积极发展推动国民经济建设和方便群众日常生活的移 动位置服务产品，培育新的经济增长点。《关于促进地理信息产业发展的意见》 提出我国地理信息产业发展要“实现六大目标”，即数据获取、科技创新、市场
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规模、市场秩序、地理信息应用和国际竞争力。
3 、行业发展概况及趋势
目前国内高精度天线领域竞争态势为北斗天线应用加快和国产天线替代进 口天线。随着国家近年来陆续颁布多个关于国家卫星导航产业的发展规划，北斗 卫星定位系统的应用愈加广泛，从原先的军事领域不断扩展到民用领域，到 2020 年与北斗相关系列应用将会占据国内相关市场的 60%，与之相配套的北斗天线行 业也会发展较快。
国产高精度 GNSS 产品已经进入到以 RTK 为主的阶段，随着国产 GNSS 产 品与国际品牌的不断缩小，国产品牌在成本、渠道等方面的优势开始凸显，市场 份额进入持续高速增长的阶段，国产品牌已经开始逐渐取代进口品牌占据市场主 导地位。2009 年国产 GNSS 高精度产品已经占据 76.3%的市场份额，该占比还 将继续扩大。
“动中通”产品应用领域国内主要集中在渔船，国外主要集中在私人游艇、 房车等。国内渔船等领域的应用主要得益于政府推动，在该领域内华信天线凭借 技术和成本的优势，具有很强的竞争力；国外私人游艇、房车领域主要竞争者是 欧美老牌卫星电视天线厂商 KVH 等，国外企业竞争优势主要是产品性能、稳定 性以及先发优势，但华信天线等国内企业利用成本优势，已经成功突破国外市场， 后期将会对国外企业构成竞争。
（ 1 ）行业发展概况
华信天线生产的高精度天线目前主要的应用领域包括航空、航海、测绘和通 信应用等，目前主要以 GPS 导航系统兼容 GLONASS 系统的双模多频高精度天 线为主要产品，近年来专门应用于北斗系统的高精度天线也成为公司的主力产品 之一。
作为高精度 GNSS 产品的核心器件，多模多频高精度天线一直占据着高精度 GNSS 产品成本中最为重要的部分，从目前的市场态势分析，多模多频高精度天 线市场售价约为高精度 GNSS 产品售价的 5%-6%。
中国专业应用市场在 2010 年市场规模达到 100 亿元，占整个卫星导航定位 应用市场的 17%。在细分结构上，2010 年测绘勘探领域产值约为 42 亿元人民币 元，占 42%，GIS 应用为 10 亿元人民币元，占 10%，系统工程为 48 亿元人民币，
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占 48%。相应的，多模多频高精度天线的中国市场规模约在 2 亿元人民币。
据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2013 年度）》统计，2013 年的中国卫星导航产业产值达到 1040 亿元，比 2012 年增 长 28.4%，导航定位终端的总销量突破 3.48 亿台，呈现出高速增长态势。按照北 斗应用推进十年产业规划，到 2015 年，北斗系统应在中国国内卫星导航市场占 据约 15%的份额，在 2020 年达到 30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达到 4,000 亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。
（ 2 ）未来发展趋势
移动办公、航空宽带领域对高精度天线市场需求较大。目前国内私人飞机数 量 200 架、美国拥有私人飞机 30 万架，市场空间超百亿。就民航领域，国内飞 机数量已经突破 1000 架，至 2015 年民航飞机数量将达到 5,000 架，市场容量几 十亿。而国际民航飞机数量已经突破 20,000 架，90%以上没有安装卫星通信天线， 未来旅客对于飞行中的通信需求也日益旺盛，市场规模将在百亿以上。
国内外高端商务车数量以百万级计算，预计也将拥有几百亿市场空间。在商 船通信领域，按照预测，未来 5 年将有 3 万艘商船安装移动卫星宽带通信天线， 总市场容量大约为 80 亿元。目前，中国正在开展“广电进渔船”项目，由国家 以对渔民进行补助的形式支持渔民购买渔船卫星电视接收天线。目前中国渔船达 45 万艘，预计在未来将有相当部分的渔船安装卫星电视天线。
房车领域将会是“动中通”下一个主要的应用领域。美国房车保有量超 880 万辆，欧洲房车保有量 565 万辆，加拿大房车保有量超 100 万辆，中国房车保有 量 4500 辆，市场空间极其巨大。同时，在游艇领域，全球范围内住舱式游艇数 量达百万艘，这也将是一个百亿级的市场容量。除此之外，在应急通讯和反恐维 稳领域也有较大市场，特别是海监船、渔政船等市场应用空间都会很广。
4 、影响行业发展的因素
（ 1 ）有利因素
①政府大力支持推动卫星导航定位产业的发展
世界各国高度重视卫星导航定位系统建设。卫星导航定位系统是建设国家信 息体系的重要基础设施，是直接关系到国家安全、经济发展的关键性系统技术平 台。为打破美国一国垄断全球卫星导航的局面，许多国家和地区都在努力建设自
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己的卫星导航定位系统。特别是我国北斗卫星导航系统的建设已经进入一个新阶 段，国防科工委、国家发改委等部门已经明确将积极推动卫星导航设备的国产化， 促进卫星导航定位服务的发展。北斗的成熟与完善将进一步推进我国卫星导航定 位产业的发展。
②伴随着国家信息化建设的推动，GNSS 产业将成为信息化社会构架的支柱 产业之一
中国将大力推进国家信息化建设，充分利用信息技术改造传统产业，提高经 济增长的质量和效益。中国《2006-2020 年国家信息化发展战略》指出：“近年 来，中国信息化发展迅速，中国的信息产业增加值在国内生产总值的比重也越来 越高，但中国信息技术自主创新能力仍不足，信息技术应用水平还不高，信息安 全问题也比较突出”。而作为现代社会信息化建设重要支柱的 GNSS 应用技术产 业，以其高技术含量及能够紧密结合社会各个关键领域应用的特征，在我国技术 创新中更是扮演着重要角色。可见，卫星导航系统在国民经济建设中占有重要的 位置，是国民经济信息化建设的重要组成部分和推进力量，是国家信息体系的重 要基础设施，是直接关系到国家安全和经济发展的关键性技术支撑系统。
③行业发展前景广阔
卫星导航定位技术已成为人们获取位置和时间信息的重要手段，逐步被人们 了解、接受、信赖和使用，特别是专业应用用户对卫星导航的应用从被动接受使 用转化为主动要求应用。人们对卫星导航定位应用与服务的需求也趋于多元化和 个性化，专业应用用户已从简单的位置获取上升至与业务流程的整合优化，提高 工作效率，推动传统行业信息化建设和产业升级的层面，这就要求卫星导航定位 企业针对不同用户的需求特点，提供创新的差异化服务，以满足日益增长和变化 的用户需求，由此优化行业的竞争格局，挖掘行业的服务潜力，促进卫星导航定 位行业的蓬勃发展。
（ 2 ）不利因素
①从业企业规模较小，国际竞争力偏弱
我国业内从事卫星导航定位的企业有近 1,000 多家，但企业规模都很小，尚 没有大型龙头企业引领参与国际竞争。专业从事高精度 GNSS 行业的国内企业只 有 10 家左右，企业核心竞争力相对于国际知名企业仍有较大的提升空间。
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②专业技术人才较为缺乏
卫星导航定位技术是一项新兴的高科技，需要对导航定位、电子通信、地理 信息等专业有深入研究的高级复合型人才。受我国芯片、通信、导航信号处理及 算法等技术水平的制约，卫星导航定位基础类产品领域的人才严重缺乏。同时卫 星导航市场和管理人才也相对缺乏。专业技术人才的缺乏成为制约我国卫星导航 定位行业发展的重要因素。
5 、行业壁垒
（ 1 ）技术壁垒
高精度卫星定位天线应用技术虽然容易复制，但是掌握其核心技术秘密较为 困难，需要较长时间积累；该行业属于新兴行业，发展尚不完善，相关人才缺乏。
（ 2 ）市场壁垒
高精度天线行业规模经济特征明显，需要具备一定市场规模才能实现盈利； 客户更换设备成本较大，出于安全、稳定性等考虑，较少更换现有产品；市场买 方较为集中，当前市场中的公司已经与之建立稳定密切商业关系，使得新公司较 难进入。
（ 3 ）资金壁垒
前期资金投入需求大，中期市场拓展和培育期较长，对资金要求高，同时， 该行业技术更新快，需要大量资金投入技术研发。
6 、行业的技术水平和技术特征
（ 1 ）高精度卫星定位天线
卫星导航的高精度应用代表了行业先进技术水平和核心竞争力，能更好的满 足专业市场应用。GNSS 高精度天线细分为普通测量型天线和大地测量型天线。 从市场现状来看，在普通的测量天线市场，国产高精度天线（包括手持产品中的 嵌入式高精度天线）已经基本能够满足国产卫星定位产品对天线的需求，但在高 端的大地测量型天线以及高精度智能化天线方面，国产高精度天线与国外产品仍 有一定距离，专利技术仍然被国外公司所垄断，Trimble、NovAtel、Ashtech、Leica 等公司位居前茅,占据了绝大多数的市场份额，并且具有优良的工艺稳定度和定 型产品，拥有良好的口碑和声誉。
北斗系统的加入，对高精度天线市场格局产生了变化。北斗/GNSS 高精度应
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用的稳定性和可用性满足了用户的刚性需求，在定位精度特别是高程方向的定位 精度的稳定性上得到了显著提升。同时，北斗多模多频高精度接收机的国产化， 使国内专业市场高精度定位产品面临着产品的全面升级、更新换代的机会，对兼 容北斗的多模多频高精度天线有着巨大的市场需求。
从国内外主流高精度天线的产品指标来看，未来的高精度天线有以下几点发 展趋势：全频段、多模兼容、小型化、轻薄化。
（ 2 ）无线数据传输设备
在电力、水利、铁路、人防、军事、路灯、自来水、油田、环保、燃气管道 监控、热网监控等国民经济的重要行业中的许多应用场合，无论通讯的距离远近， 架设电线杆或挖掘电缆沟都是比较困难的，采用无线传输的方式可以很方便地将 数据远距离传输，施工方便，大大降低了工程造价。数传电台的工作频率大多使 用在 220-240MHz 或 400-470MHz 频段，具有数话兼容、数据传输实时性好、专 用数据传输通道、一次建设投资、没有运行使用费、适用于恶劣环境、稳定性好 等优点。有效覆盖半径约有几十公里，可以覆盖一个城市或一定的区域。目前工 业 SCADA 系统大多采用在小范围内利用数传电台实时采集与监控，如果要求大 范围联网，需要将各控制中心通过有线方式或卫星通道连接起来。
在卫星导航领域，RTK 测量设备装备的无线数传电台主要被国外知名公司 的数传电台垄断，国内存在一些低端无线数传电台，也在一些 RTK 设备上进行 了部分应用，但是由于起步比较晚而且核心技术受到国外厂商的封锁，支持的协 议非常单一，技术指标与国外电台存在较大差距。
随着北斗的深入应用，卫星导航领域的 RTK 设备对数传电台的空中传输速 率提出更高要求，需要无线数传电台能根据传输数据大小来调整空中波特率即空 中波特率自适应技术。
随着导航设备的广泛应用及资源整合，各厂家之间的导航设备如何实现互通 是将来发展的一大趋势，这对无线数传电台的协议兼容性能提出了更高要求。
卫星导航设备正朝着小型化、便携方向发展，在保障性能的前提下无线数传 电台尺寸要求越来越小、功耗越来越低。
（ 3 ）移动卫星接收系统
从 20 世纪 70 年代起，美国、日本、韩国等国家就已经开始将移动通信技术 运用到“动中通”技术上来，进入 80 年代末，惯性姿态测量技术的发展又使稳
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定跟踪天线平台的研究上了一个新的高度。国外“动中通”系统渐渐进入到民用 领域，并形成产品推广到市场，发展很快。相比之下，国内起步较晚，发展也较 慢，主要由一些科研院所和部分相关企业从事相关技术研究，多数停留在原理样 机阶段，即使已经使用的也基本参与项目或与国外公司合作的方式，采取订单生 产，还没有形成产品的系列化、模块化、大批量的生产和应用。目前，国内“动 中通”市场被国外公司所垄断，只有部分远洋货轮、油轮和游艇等船只装备了国 外的动中通产品，因其价格昂贵，大量的渔船和小型船只尚没安装，中国船只动 中通市场潜力巨大。
无论从技术、服务、国际发展的大方向和我国巨大、多层次的市场来看，船 载动中通系统都有很强的竞争力，前景十分广阔。
7 、区域性、周期性和季节性特征
高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备的销售情况与国内 宏观经济的发展指数、相关产业政策及相关上下游产业的发展关联紧密，也必然 受到上述因素的影响，表现出一定的周期性特征，主要表现在国内宏观经济发展 指数上升或主管部门出台有利于产业发展的产业政策时，则高精度卫星天线、移 动卫星接收系统和无线数据传输设备相关的市场需求迅速提高，会明显带动公司 主营业务的增长，反之则会引起公司主营业务的负增长；另一方面，根据国内电 子制造市场的季节性因素，由于上半年会有较多节日，引起用工不足和消费能力 下降，而下半年因为国外圣诞节等重要节日的来临带来外销订单的激增，会造成 国内电子制造行业每年第二季度的淡季和第四季度的旺季的周期性变化。
根据高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备上下游制造和 销售企业主要集中在北京、西安、武汉、珠三角、长三角等地，这些地区卫星通 讯产业发达，相关高校相对集中，卫星通讯产业基础雄厚，拥有较强的高端制造 业能力，整体产业链各个环节都很集中，而相比较而言，国内西部及中部地区经 济欠发达，公司主营业务在国内呈现较明显的地域性特征。
8 、标的公司在行业中的竞争情况
（ 1 ）行业地位
华信天线目前有三大系列产品：一是高精度卫星定位天线，二是移动卫星通 讯系统（动中通），三是无线数据传输电台。
高精度卫星定位天线主要应用与高精度卫星导航定位行业，进一步细分为高
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精度测量测绘和北斗天线两块市场。在目前国内市场上，华信天线在高精度测量 测绘市场及北斗天线市场的份额均处于绝对领先地位。同时，华信天线还在积极 开拓北斗系统在其他领域的应用，2013 年成功抢滩驾驶员考试系统中高精度定 位天线市场，占据了整个市场份额的绝大部分，同时产品指标也被公安部及客户 作为市场的标准。
华信天线的移动卫星通讯系统广泛应用于渔船、游艇、汽车等各类移动载体。 移动卫星通讯系统作为华信天线主力产品之一，不仅为品牌及销售额做出了巨大 的贡献，并且为在产品工艺上、市场渠道建立上也有不小的贡献。目前华信天线 分别在广电总局的浙江船船通、广东的渔船通招标项目上崭露头角，并且市场份 额处于行业领先地位。同时，华信天线的产品也获得了国内外客户的广泛认可， 业务已拓展至澳大利亚、欧洲和美国等国家与地区，和国外老牌竞争对手相比， 在产品技术及价格策略上，华信天线已经成为国外厂家强劲的竞争对手。
无线数据传输电台系列产品为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补 充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担 长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在地震监测、泥石流监 控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁、电力、石油等领域有着广泛的应用。 华信天线推出的全球首款兼容六大主流电台通讯协议的电台产品，现已被广大用 户接受。兼容电台做为未来发展趋势，华信天线的数传电台产品已经实现突破， 计划将在未来获得可观的市场份额。
（ 2 ）竞争优势
①技术创新优势
技术创新是华信天线持续发展的核心要素。华信天线拥有一支业界顶尖的研 发团队，深度掌握北斗/GPS/GLONASS/GALILEO 天线核心技术，致力于为众多 客户提供优质全面的产品解决方案。
华信天线每年的研发投入约占销售收入的 8％，保证了公司在高精度卫星定 位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输等技术领域的优势地位。
华信天线注重创新，高度关注对自身知识产权的保护，拥有多项技术领先的 专利。公司专利拥有量位居国内同行业前列。目前为止，已累计得到授权专利 33 项。
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②团队优势
华信天线核心团队是华信天线创新能力的基础，同时，华信天线核心管理团 队中也配备了拥有多年业界经验的知识产权保护法律专家以及具有丰富市场规 划经验和强大的销售能力的专家。全面优秀的管理团队也保证了华信天线在研 发、销售、专利保护等方面处于行业领先地位。
③品牌优势
华信天线目前已经位居中国测量型 GNSS 领域的高精度天线领军地位，在 2013 年度的全国测量型 GNSS 高精度天线领域，占据超过 80％的市场份额，且 这一增长趋势在 2014 年仍然在保持。不仅如此，华信天线目前已经初步突破海 外市场，预期在未来的若干年，将形成更为巨大的海外市场空间。同时，领先的 行业地位，也极大地提升了公司的品牌形象，对于未来赢取客户信任、占得市场 先机有非常重要作用。
④产品优势
华信天线定位为一家专业卫星通讯和数据传输方案技术厂商，产品主要涉及 GNSS 高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统（动中通）和无线数传电台等， 形成了丰富的产品链。其中，GNSS 高精度天线是其拳头产品，现阶段为华信天 线贡献盈利最多；动中通产品具备巨大潜力，华信天线已成功打开澳大利亚市场 并积极抢占欧美市场；无线数传电台产品后期将着力打开电力和石油行业市场， 该类行业对成本敏感性较低，盈利空间巨大。
华信天线产品应用领域广泛。其中测量天线系列产品可以应用在大地测绘、 海洋测量、航道测量、疏浚测绘、桥梁变形监测、山体滑坡监测等场合，基准天 线可以应用到 CORS 站架设、大地测绘、地震监测等场合，抗干扰天线主要用 于特种设备；华信天线的数传电台产品用于电网的监控和数据获取、分类自动化、 在线交易处理、废水监控等；动中通系列产品主要用于游艇、房车获取移动卫星 电视信号。
（ 3 ）主要竞争对手
①高精度天线领域
美国艾瑞：美国老牌的天线制造厂家，有较强的基础，销售金额每年约数十 亿美金，在国外占据垄断的市场地位。
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美国 ANTCOM：属于加拿大海克思康的子公司，在民品天线起步较早，也 是最早进入国内的天线厂家之一，现在基本上供给海克斯康集团，国内已经较少 看到他们的天线。
陕西海通天线有限责任公司创建于 2002 年，主要从事通信和导航天线设计、 研制、生产及服务，并在 2011 年 4 月由广州海格通信集团股份有限公司控股， 转变为国有控股企业。员工人数约 130 人。公司是国内最早进入北斗产业的厂家 之一，其研发的“北斗一号”用户机系列天线产品，在产业内有较高的知名度。 该公司北斗二代相关产品尚处于市场拓展初期。
陕西烽火通信集团有限公司成立于 1956 年，是国家“一五”期间重点配套 建设项目，旗下拥有陕西烽火电子股份有限公司及多家控股子公司。在短波通信、 航空搜救等领域具有较强的竞争优势，有较丰富的市场资源。该公司产品分布在 卫星通信领域以及太阳能、LED 以至房地产等多个领域，在北斗产品的推广上 尚处于市场拓展初期。
②移动卫星通讯系统（动中通）领域
KVH：美国老牌卫星电视天线厂家，有全面的技术解决方案，在美国有很 深的市场基础，在国内的价格非常之高，销售不是非常理想。
中国电子科技集团公司第五十四研究所成立于 1952 年，有强大的产品开发 和技术应用能力。其产品覆盖国防安全、能源、交通、信息、金融、应急抢险等 国民经济各领域，行销全球十多个国家和地区。该公司涉及领域较多，移动卫星 通讯相关产品的技术研发和市场开拓尚未进入大规模发展阶段。
③无线数据传输电台方面
美国 MDS：已经被 GE 公司收购，是国内用量最大的电台厂家之一，相对来 说产品技术比较全面，现在逐渐已经被国内厂商取代；
美国 XDL：美国天宝公司的子公司，天宝系列产品全部用该企业，属于天宝 在国内板卡捆绑销售的产品，由于天宝整机和板卡都在销售，国内用户基本上改 替代方案。
（二）佳利电子
1 、标的公司行业归属
佳利电子主营业务为微波通信元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于
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微波通信领域，是现代微波通信系统的重要组成部分。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，佳 利电子所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码： C39），佳利电子主营业务属于微波通信元器件细分行业，产品广泛应用于微波 通信领域。
2 、行业管理体制及产业政策
（ 1 ）行业管理体制及主管部门
佳利电子属于微波通信元器件细分行业，行业主管部门为工信部，其主要负 责制订我国电子元器件行业和信息通信产品的产业政策、产业规划，推进产业结 构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。我国电子元器件行业建立 了中国电子元件行业协会，中国电子元件行业协会作为行业自律组织，主要职责 是协助政府部门对电子元器件行业进行行业管理，在政府部门和企（事）业之间 发挥桥梁纽带作用；对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，发布行业信息， 为行业内企业提供市场指引并起草行业发展规划；负责中国电子元件行业月度/ 季度经济运行情况统计，《中国经济年鉴》和《中国信息产业统计年鉴》电子元 件行业部分的编撰等。中国电子元件行业协会还负责“中国电子元件百强企业” 的具体排名工作。
同时公司主营产品包括卫星导航组件等，日常经营也接受中国卫星导航定位 协会的指导和规范。中国卫星导航定位协会是我国卫星导航应用领域的专门性行 业协会，主管部门是国家测绘局，主要职责是研究我国卫星导航技术应用方面的 有关方针政策，开展卫星导航技术标准化研究等工作。
（ 2 ）行业主要法律法规及政策
由于微波通信元器件的基础性作用以及下游产品在社会经济中的重要作用， 公司产品所处行业是国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持， 相关产业主要政策包括：
2009 年 9 月，国家发改委、工信部联合发布《关于进一步做好电子信息产业 振兴和技术改造项目组织工作的通知》，把微波介质器件等高频器件、新型数字 化消费电子产品（数字相机、电子书、手机电视、导航终端等）、RFID 电子标 签和汽车电子等应用电子产品作为电子信息产业技术进步和技术改造投资方向
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的重点支持行业和领域。
2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划 的建议》将提高基础元器件研发和系统集成水平、实现电信网、广播电视网、互 联网三网融合、推进物联网研发应用作为发展现代产业体系和提高产业核心竞争 力的重要组成部分，并在“十二五”期间予以重点发展。
2011 年 11 月，工信部发布《物联网“十二五”发展规划》，将“开展芯片、 天线、读写器、中间件和系统集成等技术协同攻关，实现超高频和微波 RFID 技 术的整体提升”列为关键技术创新工程。
2011 年 12 月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出 将大力发展基于表面贴装技术（SMT）的新型片式元件，基于低温共烧技术 （LTCC）的无源集成元件的研发和产业化，将电子功能陶瓷列为关键电子元器 件和材料。
2013 年 9 月，国务院办公厅印发了《国家卫星导航产业中长期发展规划》， 明确指出进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容 应用等技术水平，突破卫星导航与移动通信、互联网、遥感等领域的融合应用技 术，推动核心基础产品升级，促进高性价比的导航、授时、精密测量、测姿定向 等通用产品规模化生产。开发一批高性能低成本的导航器件与产品，大力提升创 新能力；大力创新发展导航、通信等多模融合芯片和天线，以及导航传感一体化 核心部器件等产品。
此外，微波通信元器件行业管理的相关法律法规主要包括《中华人民共和国 环境影响评价法》、《电子信息产品污染控制管理办法》等。上述产业政策和法 律法规将有力保障并推动微波通信元器件行业的可持续快速发展。
3 、行业发展概况及趋势
微波介质陶瓷是应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功 能的陶瓷，是近年来国内外在微波介质材料研究领域的一个热点方向。近年来， 移动通讯、卫星通信、雷达、全球卫星定位系统、蓝牙技术、无线局域网等现代 通信技术得到了快速发展。这些通信装置中使用的微波电路一般由谐振器、滤波 器、振荡器、衰减器、介质天线、微波集成电路基片等元件组成，微波介质陶瓷 是其制备的关键基础材料。用微波介质陶瓷制作的元器件具有体积小、质量轻、
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性能稳定、价格便宜等优点。
由于移动通信事业发展的需求，微波陶瓷的研究和开发仍将是我国乃至世 界发展的方向之一，特别是微波器件多层设计思想的提出，微波器件的小型化、 工作高频化与多频化进程的加快，使得微波陶瓷领域产生了新的热点，包括：传 统微波介质陶瓷的低温烧结以及中低温烧结微波介质陶瓷新体系的开发；高介电 常数微波介质新体系探索；微波介质陶瓷低损耗的极限与超低损耗；频率捷变微 波介质陶瓷等。目前微波介质陶瓷已在便携式移动电话、汽车电话、无绳电话、 电视卫星接收器、军事雷达等方面被用来广泛制造微波介质滤波器和谐振器，在 现代通信工具的小型化、集成化过程中正发挥着越来越大的作用。随着研究的进 一步深入和新技术的运用，最终可实现微波陶瓷材料组成、结构与性能的可调控 性，微波陶瓷材料将显示出更广阔的应用前景。
我国特种陶瓷企业集中分布在北京、上海、天津、江苏、山东、浙江、福 建、广东等沿海城市和地区以及华中部分城市地区。国内微波介质陶瓷材料及器 件的生产，在技术水平、产品品种和生产规模上与国外相比有较大差距。我国特 种陶瓷产业目前主要存在产业规模小、技术创新弱、研发投入少、品牌知名度不 高、工艺和装备水平低、能耗高、融资困难、无序竞争等问题，特别是企业缺乏 创新能力，产业缺乏创新平台，严重制约了特种陶瓷产业由量向质的飞跃提升。
我国从事特种陶瓷开发研制的高校、科研院所和生产企业已超过 300 家， 其中研发生产功能陶瓷的单位占 63.6%，研发生产结构陶瓷的单位占 36.4%。中 国科学院、上海硅酸盐研究所、清华大学等对我国特种材料研究起到了重要的推 动作用。微波陶瓷材料和器件的生产水平以日本 Murata 公司、德国 EPCOS 公 司、美国 Trans-Tech 公司、Narda MICROWAVE-WEST 公司、英国 Morgan Electro Ceramics、Filtronic 等公司为最高。其产品的应用范围已在 300MHz～40GHz 系 列化，年产值均达十亿美元以上。国外介质陶瓷材料具有综合领先水平的是日本、 美国等发达国家。日本在介质陶瓷材料领域中一直以全列化、产量最大、应用领 域最广、综合性能最优，占据了世界电子陶瓷市场 50％的份额。美国在电子陶 瓷的技术研发方面走在世界前列，但是产业化应用落后于日本，大部分技术停留 在实验室阶段，美国电子陶瓷产品约占世界市场份额的 30%，居全球第二位。
根据国家统计局的相关数据统计，2012 年全年，我国通信设备行业完成固
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定资产投资 654.4 亿元，同比增长 21%，2013 年上半年，通信设备行业投资实现 较快增长，累计完成投资额 394.4 亿元，同比增速为 46%，增速保持较高水平， 这无疑会给微波介质陶瓷行业带来巨大需求。当前世界电子陶瓷的市场规模达到 1,300 亿美元左右，未来几年需求量每年将以 15～20%的速度增长，到 2015 年全 球需求量将突破 2,100 亿美元，我国电子陶瓷产品需求量将突破 280 亿元。
根据中国电子组件行业协会《微波通信元器件行业研究报告》，预计 2015 年国内 LTCC 元器件市场规模将达到 22.8 亿元，2010 年-2015 年均复合增长率将 达到 17.7%。
4 、影响行业发展的因素
（ 1 ）有利因素
①国家产业政策重点扶持
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，以信息化带动工业化，实现跨 越式发展已经成为我国的基本战略。随着电子政务、电子商务以及企业信息化的 发展，信息产业市场空间巨大。近年来国务院、国家发改委、工信部、国家知识 产权局等有关部门出台产业政策，扶持和鼓励我国信息产业的发展，提升信息化 装备水平，这些产业政策将推动我国微波通信元器件行业可持续、快速发展。
②行业发展前景广阔
微波通信元器件主要用于卫星导航、卫星电视、无线通信、物联网等微波通 信领域，该等应用领域的相关产品保持快速增长的趋势，带动了微波通信元器件 的市场需求持续增加。由于国内的生产成本低于国外，随着技术的不断进步，微 波通信元器件市场具有巨大的进口替代效应，国内对低成本、高技术产品的需求 将明显增加，未来国内微波通信元器件生产商面临着巨大的国内市场机遇。
③全球制造中心向中国转移
随着全球经济一体化进程的加快，电子产品生产和市场日益国际化。为降低 电子产品及相关设备的生产成本和开拓市场，越来越多的企业将制造业务转移到 发展中国家，亚太地区已成为世界电子元器件的最大生产地和消费地，特别是中 国在世界电子产品和电子元器件产业中的地位日益重要。未来随着通信技术、通 信产品更新换代和通信元器件市场的发展，国内的微波通信元器件优势企业将拥 有更加广阔的市场空间和发展前景。
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（ 2 ）不利因素
①上下游行业波动
微波通信元器件主要原材料品种较多，部分原材料行业发展存在一定的波动 性，原材料的价格、市场供给量等因素具有波动性，同时微波通信元器件下游电 子整机行业属于竞争性行业，其发展亦受宏观经济、技术进步、消费者需求偏好 等众多因素的影响，下游行业发展也存在波动性。上游、下游产品的价格、市场 需求等行业发展情况对微波通信元器件行业和生产商的发展产生了一定影响。
②产品生命周期较短
下游应用领域的技术进步导致产品更新加快，对微波通信元器件生产企业技 术持续开发能力的要求日益提高，一些不具有自主核心技术和独立研发能力的企 业将被淘汰出局，而存续企业也需要不断加大技术投入，满足快速变化的市场需 求。
③相关产业配套不足
虽然部分国内厂商生产的微波通信元器件在价格、质量、服务等方面已经具 备与国外厂商的产品直接竞争的能力，但国外发达的基础工业带动了电子元器件 新材料、新工艺、新设备不断涌现，国外较为齐备的产业配套能力提升了电子元 器件产品更新换代的速度，同时先进的仿真设计手段和测试手段亦为国外电子元 器件厂家推出新产品提供了有力的支持。目前国内微波通信元器件生产所需的装 备和仪器等研发、生产能力以及相关产业配套能力与发达国家相比还存在一定差 距，产业配套不足一定程度上制约了国内微波通信元器件行业的发展。
5 、行业壁垒
（ 1 ）技术壁垒
微波通信元器件涉及材料科学、电子技术、机械技术、化学等众多领域，研 发难度大，设计难度高，生产工艺复杂，属于典型的技术密集型产业。微波通信 元器件的生产加工需要有较强制备能力，并建立一整套先进和严格的工艺流程控 制、检测手段，从而生产标准化、系列化的高性能产品以满足市场需求。
由于下游整机产品生产商的实际应用需求呈多样化特点，因此要求微波通信 元器件生产商具备较高的定制化设计能力，以满足其差异化需求。此外由于下游 行业发展速度快，微波通信元器件单款产品的生命周期相对较短，对微波通信元
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器件生产商的产品研发创新能力提出了较高的要求。如果制造企业缺乏自主核心 技术、长期积累形成的生产技术管理能力和持续的研发创新能力，将难以满足快 速变化的市场需求，无法在市场上长期生存和发展。
（ 2 ）人才壁垒
由于微波通信元器件行业专业性强，对产品开发、设计和管理人员的专业素 质要求较高，专业人才是制约微波通信元器件行业发展的瓶颈之一。由于知识和 经验的积累需要一定的时间周期，同时招聘有经验人员亦存在较大难度，因此微 波通信元器件生产商主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业 的企业来说，人才的引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此微波通信 元器件行业存在着明显的人才壁垒。
（ 3 ）资金壁垒
微波通信元器件行业前期技术开发、购置生产和检测设备、原材料采购，全 系列库存的储备都需要大量的资金投入。同时该行业已实现市场化竞争，产品特 性和价格定位决定了微波通信元器件生产企业只有达到一定的生产规模，才能降 低成本进而形成竞争优势。对于新进企业来说，大量资金投入构成了一定障碍。 （ 4 ）认证壁垒
微波通信元器件行业的客户为电子整机产品生产商，电子整机产品企业除注 重本身产品的性能和质量外，还十分注重其供应商的生产能力和过程质量控制与 保证能力，一般需对其供应商进行相关认证。整机产品电子产品企业在认证过程 中将对供应商的生产流程、质量管理、工作环境乃至经营状况等各个方面提出相 关要求，再通过小批量供货测试后才能正式成为其供应商。微波通信元器件生产 企业需要长时间的市场开拓，才能成为主要电子整机产品企业的供应商。因此， 整机产品电子产品企业资质认定使新的微波通信元器件生产商在市场开拓方面 面临不确定性，对拟进入微波通信元器件行业的企业形成一定的进入壁垒。
除下游整机产品企业自身的认证外，微波通信元器件作为电子产品，在欧美 等发达国家或地区还需通过当地对电子产品的相关认证，未取得相关认证的企 业，亦不能进入该等市场。
6 、行业的技术水平和技术特征
微波通信是上世纪中叶发展起来的新型通信技术，相比长波、中波等通信方
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式，具有信息容量大、质量好、传输距离远等特点，随着信息传输要求的日益提 高，微波通信技术方兴未艾。微波通信元器件在全球范围内属于高技术产品，对 技术研发、制造设备、生产工艺等均有较高的要求，行业技术水平较高。未来行 业发展技术水平和趋势主要体现在以下几个方面：
（ 1 ）高频化与频率系列化
微波通信市场对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求， 微波高频化及其频率系列化成为微波通信发展趋势。以移动通信为例，以模拟信 号为主要特征的第一代移动通信所用的频段为 800MHz—900MHz，以数字信号 为主要特征的第二代移动通信所用的频段为 900MHz 和 1.8GHz，第三代移动通 信系统的频率则在 2GHz 左右。随着微波通信高频化和频率系列化的发展以及微 波通信元器件技术水平的进步，微波介质陶瓷材料的优异性能将日益突出，微波 介质陶瓷元器件在高频化和频率系列化发展的同时，将更好的满足未来市场发展 的要求。
（ 2 ）小型化与微型化
随着微波通信整机产品不断向小型化方向发展，为之配套的元器件在满足基 础性功能的同时也随之向小型化和微型化方向发展，微波通信元器件小型化、微 型化是目前研究开发的重要目标，市场对该等元器件需求强烈。
（ 3 ）集成化与模块化
由于电子整机产品朝着便捷化、功能化、小型化以及低成本的方向发展， 元器件生产商采用集成化、模块化手段以满足元器件尺寸和功能等方面的要求， 元器件由分离式元器件向复合化元器件发展，微波通信元器件的集成化、模块化 成为必然趋势。在微波通信元器件领域，运用 LTCC 技术将分离式元器件集成在 低温共烧陶瓷基板中，以形成集成化或模块化元器件具有广阔的发展前景。目前 LTCC 元器件已较为广泛的应用于电子整机产品中，如 LTCC 天线、LTCC 模组、 功率模块和蓝牙模块等。
7 、区域性、周期性和季节性特征
从地域分布来看，在中国电子信息产业目前已基本形成四大产业集群带， 包括：整体规模最大、比较偏重整机产品制造的珠江三角洲集群带；产业链完整、 外资投入密集的长江三角洲集群带；软件业相对较强的环渤海地区；特种电子比
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重较大的中西部区域。我国的微波通信元器件产业主要集中于珠江三角洲和长江 三角洲地区。
受下游电子产品销售的季节变化，微波通信元器件行业经营状况呈现一定 的季节性差异，一般每年的第一季度、第二季度销售量相对较小，第三季度、第 四季度是整个行业的销售旺季。但随着经济的发展和生活水平的提高，电子产品 的销售淡旺季特征正在减弱，这使得微波通信元器件生产和销售的季节性特征有 所减轻。微波通信元器件行业的发展状况与下游整机产品的发展息息相关，但由 于微波通信行业处于快速发展阶段，我国微波通信元器件行业处于成长期。
8 、标的公司在行业中的竞争情况
（ 1 ）行业地位
①微波介质陶瓷元器件行业地位
目前全球主要微波介质陶瓷元件生产厂商主要集中在日本、欧美、韩国及中 国台湾和中国大陆。
经过近几年的发展，中国大陆在微波介质陶瓷材料和微波介质陶瓷元件研究 和生产方面已初具规模，虽然与国外同行相比仍存在一定差距，但该等差距正逐 步缩小。
佳利电子拥有微波介质陶瓷材料领域知识产权和自主研发能力，掌握了微波 介质陶瓷元器件生产的核心工艺和关键技术，实现了规模化生产，打破了村田、 京瓷等国际知名企业对我国微波介质陶瓷元器件市场的垄断。同时佳利电子具有 高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件生产能力，虽然与国外同行相比，在生产规 模、产品结构上还有一定的差距，但与国内同行业相比，佳利电子具有明显的竞 争优势，市场地位突出。
另外，在微波介质陶瓷元器件中，国内的 LTCC 元器件与国外相比开发相对 滞后，存在一定的差距。目前国内 LTCC 元器件实现批量生产的内资企业仅有佳 利电子、顺络电子、麦捷微电子等少数几家。目前佳利电子是中国大陆内资企业 中少数具备 LTCC 陶瓷材料自主知识产权并实现产业化的企业，也是国内少数实 现 LTCC 元器件规模化生产的企业，技术水平国内领先，市场竞争优势明显。
②卫星导航组件行业地位
随着国内车载卫星导航市场的发展，国际知名企业纷纷在国内设厂进行生产
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加工，与国内内资企业相比，境外企业或外资企业在整体规模和技术方面存在一 定的优势。佳利电子具备微波介质天线生产能力，并利用自身生产的微波介质天 线进行卫星导航天线的研发、生产，灵活应对市场的变化，具有较强的综合实力。
佳利电子具有卫星导航模块的研发能力，与全球重要的卫星导航芯片厂家 SiRF 保持良好的合作关系，并拥有相关自主软件，掌握多项卫星导航模块生产 所需算法，能根据不同客户的需求设计、生产定制卫星导航模块、特殊功能卫星 导航模块、标准卫星导航模块等系列化产品，并提供调试、匹配等售后技术支持。 佳利电子卫星导航模块的主要销售市场为后装车载导航设备、PND 等市场，在 已进入的领域中占有较为明显的竞争优势。
（ 2 ）竞争优势
①材料优势
微波介质陶瓷材料的介电常数、Q 值、频率温度系数等指标对微波介质陶瓷 元器件体积、信号接收灵敏度、温度稳定性等性能起着关键性作用。佳利电子具 有微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶 瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。 佳利电子具有丰富的微波介质陶瓷材料制备经验，通过经验积累和技术沉淀，大 大缩短了新型微波介质陶瓷材料研发周期，确保公司微波介质陶瓷元器件持续研 究开发。
目前佳利电子微波介质陶瓷材料配方已形成了高温烧结陶瓷材料和 LTCC 陶瓷材料两大体系，并具有 Q 值高和频率温度系数小等特点。佳利电子利用不 同的微波介质陶瓷材料能规模化生产八大系列高温烧结陶瓷元器件和四大系列 LTCC 元器件，满足不同微波通信领域的需要，处于国内领先地位。
②技术创新优势
佳利电子经过多年的运营和积累，建立了完整的研发体系，具备较强的技术 与产品创新能力，目前已形成以微波介质陶瓷材料为基础，微波通信元器件为主 业，微波通信整机产品为技术储备的一体化产品研发体系。公司通过研发机构的 合理设置、研发项目的严格管理、研发创新机制的坚决执行，保证公司研发活动 的有序开展和技术创新优势的发挥，同时确保研发方向与市场需求匹配。
佳利电子在微波通信元器件领域取得了多项创新成果，目前在微波介质陶瓷
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元器件和卫星导航组件研发设计方面已拥有 10 项发明专利、23 项实用新型专利。 佳利电子还拥有微波介质陶瓷材料制备技术、LTCC 技术等非专利技术，为公司 的持续发展和行业领先地位的巩固奠定了良好的技术基础。
③产品链优势
随着微波通信整机产品的发展，微波通信元器件的市场需求朝着小型化、模 块化和集成化的方向发展。佳利电子为有效满足下游整机产品生产商缩短整机产 品开发周期的要求，通过元器件模块化销售的理念，积极向下游产业延伸，在微 波介质陶瓷元器件的基础上成功开发了卫星导航天线和卫星导航模块等产品，并 — — 初步建立了覆盖“材料 元器件 整机产品”的产品链和研发体系，提升了公司 稳健经营能力和市场反应速度，强化了公司的竞争优势。随着下游产品市场和技 术的发展，佳利电子具备依托自身在微波介质陶瓷材料上的优势和技术创新能 力，通过集成化手段向下游发展，进一步拓展产品链，形成新的利润增长点的能 力。
④销售服务优势
佳利电子组建了以专职现场技术支持工程师为主体、研发工程师为后盾的强 大的技术支持团队，为下游客户提供从产品研发到销售、使用的全程专职技术支 持和服务。公司通过强大的技术支持队伍，及时、全面了解和掌握市场需求信息， 针对性地研发系列化的微波介质陶瓷材料配方、微波介质陶瓷元器件以及高附加 值卫星导航产品等，有效解决客户的定制化难题，同时也为公司不断扩大市场创 造了条件和基础。
（ 3 ）主要竞争对手
佳利电子与国内同行业企业相比，在技术研发、市场开拓、生产规模等方面 处于领先地位，竞争对手主要为境外公司及其在国内成立的外资公司。在微波介 质陶瓷元器件产品方面主要有京瓷株式会社 （KYOCERA Corporation)、璟德电 子工业股份有限公司（ACX）、双信电机株式会社等，在卫星导航天线产品方 面主要有佳邦科技股份有限公司等，在卫星导航模块产品方面主要有 U-blox Holding AG（U-blox）。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的全资子公司。为
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更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力，以下财务数据分析基于 大华会计师审计的华信天线、佳利电子最近两年一期合并财务报表进行。
（一）华信天线财务状况及盈利能力分析
1 、华信天线财务状况分析
（1）资产的主要构成
华信天线最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 1,824.51 | 14.55% | 3,159.12 | 29.20% | 325.28 | 5.86% |
| 应收票据 | 429.51 | 3.42% | 856.25 | 7.92% | 503.74 | 9.07% |
| 应收账款 | 4,589.15 | 36.59% | 1,844.80 | 17.05% | 2,005.01 | 36.10% |
| 预付款项 | 49.66 | 0.40% | 73.31 | 0.68% | 366.66 | 6.60% |
| 其他应收款 | 207.18 | 1.65% | 112.60 | 1.04% | 0.01 | 0.00% |
| 存货 | 1,824.19 | 14.54% | 1,550.41 | 14.33% | 1,175.62 | 21.17% |
| 其他流动资产 | 1,010.28 | 8.05% | 1,500.00 | 13.87% | - | 0.00% |
| 流动资产合计 | 9,934.48 | 79.20% | 9,096.48 | 84.09% | 4,376.32 | 78.80% |
| 固定资产 | 1,176.70 | 9.38% | 1,184.99 | 10.95% | 661.91 | 11.92% |
| 无形资产 | 33.79 | 0.27% | 19.55 | 0.18% | 15.90 | 0.29% |
| 开发支出 | 270.34 | 2.16% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 388.04 | 3.09% | 463.02 | 4.28% | 479.49 | 8.63% |
| 递延所得税资产 | 65.39 | 0.52% | 53.91 | 0.50% | 20.12 | 0.36% |
| 其他非流动资产 | 674.00 | 5.37% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,608.27 | 20.80% | 1,721.46 | 15.91% | 1,177.42 | 21.20% |
| 资产合计 | 12,542.75 | 100.00% | 10,817.94 | 100.00% | 5,553.74 | 100.00% |
报告期内，随着业务和经营规模的稳定提升，华信天线资产总额呈现增长 并保持较为稳定的态势。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线资 产总额分别为 5,553.74 万元、10,817.94 万元和 12,542.75 万元，其中 2013 年末 相比上年末增长了 5,264.20 万元，2014 年 10 月末相比上年末增加了 1,724.81 万 元。
从资产结构来看，华信天线流动资产占总资产的比重基本保持稳定。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线流动资产分别为 4,376.32 万元、 9,096.48 万元和 9,934.48 万元，占总资产的比例分别为 78.80%、84.09%和 79.20%。 2013 年末流动资产占总资产的比重比 2012 年末有所上升，主要是货币资金及其 他流动资产有所增加，2014 年 10 月末流动资产占总资产的比重与 2013 年末有
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所下降，主要是 2014 年 10 月末货币资金减少了 1,334.61 万元。华信天线的非流 动资产主要为固定资产，2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线固 定资产占总资产的比例分别为 11.92%、10.95%和 9.38%。
（2）负债的主要构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 775.71 | 32.13% | 818.19 | 31.58% | 292.42 | 22.70% |
| 预收款项 | 162.48 | 6.73% | 165.14 | 6.38% | 52.49 | 4.07% |
| 应付职工薪酬 | 223.12 | 9.24% | 359.94 | 13.89% | 67.32 | 5.23% |
| 应交税费 | 914.15 | 37.87% | 880.12 | 33.97% | 613.10 | 47.59% |
| 其他应付款 | 18.99 | 0.79% | 47.59 | 1.84% | - | - |
| 一年内到期的非流 动负债 |
319.50 | 13.24% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 2,413.96 | 100.00% | 2,270.99 | 87.67% | 1,025.34 | 79.59% |
| 其他非流动负债 | - | - | 319.50 | 12.33% | 263.00 | 20.41% |
| 非流动负债合计 | - | - | 319.50 | 12.33% | 263.00 | 20.41% |
| 负债合计 | 2,413.96 | 100.00% | 2,590.49 | 100.00% | 1,288.34 | 100.00% |
2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线的负债总额分别为 1,288.34 万元、2,590.49 万元和 2,413.96 万元，2013 年末和 2014 年 10 月末分别较上期末 增加了 1,302.15 万元和-176.53 万元。
从负债结构上看，报告期内华信天线流动负债占负债总额的比重较大，2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，流动负债占总负债的比例分别为 79.59%、 87.67%和 100.00%。在流动负债中，应付账款和应交税费所占的比例较大。 （3）资产减值准备提取情况
①主要资产减值损失的提取情况
报告期内，华信天线资产减值准备提取情况如下：
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 坏账损失 | 152.81 | -14.46 | 75.67 |
| 存货跌价损失 | - | - | - |
| 其他 | - | - | - |
| 合计 | 152.81 | -14.46 | 75.67 |
报告期内，华信天线按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准 备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在 因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
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②应收账款坏账准备
华信天线期末对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单 独测试未发生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项， 按期末余额的账龄分析计提。截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线计提的坏账准 备为 242.43 万元，相对公司应收账款整体质量，坏账准备计提充分。
③存货跌价准备
华信天线各期末对存货进行全面清查后，按照存货的成本与可变现净值孰低 计算存货跌价准备。截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线未计提存货跌价准备。 （4）偿债能力分析
| 项目 | 2014 年1-10 月 /2014 年10 月31 日 |
2013 年度 /2013 年12 月31 日 |
2012 年度 /2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.81 | 4.01 | 4.27 |
| 速动比率 | 3.11 | 3.32 | 3.12 |
| 资产负债率（%） | 19.25% | 23.95% | 23.20% |
| 息税摊销前利润 | 4,898.51 | 4,857.47 | 2,858.57 |
| 利息保障倍数 | NA | NA | NA |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
1,072.71 | 5,192.89 | 310.37 |
华信天线报告期内的流动比率、速动比率处在正常水平，2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末流动比率分别为 4.27、4.01 和 3.81，速动比率分别为 3.12、 3.32 和 3.11。报告期内的流动比率和速动比率均远大于 1，总体较稳定，说明华 信天线的短期偿债能力较强。
华信天线的资产负债率整体处在较低水平，2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末分别为 23.20%、23.95%和 19.25%。报告期随着业务规模不断扩张， 营业收入稳定增长，华信天线的盈利能力不断增加，2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月息税摊销前利润分别为 2,858.57 万元、4,857.47 万元和 4,898.51 万元。 报告期华信天线未发生借款，没有发生利息支出，因此无法计算利息保障倍数。 （5）经营活动现金流分析
①报告期华信天线经营活动现金流情况
报告期，华信天线经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
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| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,878.78 | 9,236.67 | 5,518.71 |
|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 423.24 | 389.60 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 179.88 | 447.93 | 720.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,481.90 | 10,074.20 | 6,239.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,023.03 | 3,163.34 | 4,085.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,016.79 | 515.22 | 266.08 |
| 支付的各项税费 | 1,662.56 | 537.01 | 388.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 706.81 | 665.74 | 1,188.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,409.19 | 4,881.31 | 5,929.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,072.71 | 5,192.89 | 310.37 |
| 当期净利润 | 3,901.33 | 3,962.05 | 2,391.03 |
| 差异 | -2,828.62 | 1,230.84 | -2,080.66 |
2014 年 1-10 月、2013 年和 2012 年华信天线的经营活动产生的现金流量净 额分别为 1,072.71 万元、5,192.89 万元和 310.37 万元，与所在期间净利润的差异 分别为-2,828.62 万元、1,230.84 万元和-2,080.66 万元。
②报告期华信天线经营活动现金流量净额变化原因
2014 年 1-10 月华信天线经营活动产生的现金流量净额比 2013 年减少了 4,120.18 万元，主要有以下三方面原因：一是因为华信天线的客户较多选择在年 底集中付款，从而导致 2014 年 1-10 月销售商品、提供劳务收到的现金比 2013 年减少了 2,357.89 万元；二是因为 2013 年华信天线各季度预付所得税较小，2013 年所得税支付主要集中在 2014 年，另外 2014 年各季度预缴所得税较高，从而导 致 2014 年 1-10 月支付的各项税费比 2013 年增加了 1,125.55 万元；三是因为 2014 年华信天线的研发技术人员有较大幅度增加，导致 2014 年 1-10 月支付给职工以 及为职工支付的现金比 2013 年增加了 501.57 万元。
2013 年华信天线经营活动产生的现金流量净额比 2012 年增加了 4,882.52 万 元，主要有以下两方面原因：一是因为 2013 年华信天线的营业收入增长以及经 营性应收项目减少的因素导致 2013 年销售商品、提供劳务收到的现金比 2012 年增加了 3,717.96 万元；二是因为 2012 年华信天线与主要供应商处在合作初期， 要求华信天线以预付货款或货到付款的结算方式，而 2013 年以后华信天线主要 供应商给华信天线的信用期为 30 日，因此 2013 年华信天线购买商品、接受劳务 支付的现金比 2012 年减少了 922.47 万元。
（6）资产周转能力分析
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
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| 应收账款周转率 | 3.16 | 4.40 | 4.78 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 1.70 | 1.93 | 2.09 |
- 注 1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
注 2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
- 注 3、为保持指标的可比性，2014 年 1-10 月营业收入及营业成本折算为全年数据计算
2012 年、2013 年及 2014 年 1-10 月，华信天线应收账款周转率分别为 4.78 次/年、4.40 次/年及 3.16 次/年；存货周转率分别为 2.09 次/年、1.93 次/年及 1.70 次/年。报告期内，华信天线应收账款周转率及存货周转率基本保持合理水平， 应收账款及存货周转情况较好。
2 、华信天线盈利能力分析
根据大华会计师出具的大华审字[2015]000435 号审计报告，华信天线最近两 年一期的利润表如下：
| 年一期的利润表如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 8,484.28 | 8,476.76 | 6,213.41 |
| 其中：营业收入 | 8,484.28 | 8,476.76 | 6,213.41 |
| 二、营业总成本 | 4,394.72 | 4,663.06 | 3,536.62 |
| 其中：营业成本 | 2,396.91 | 2,630.44 | 1,943.52 |
| 营业税金及附加 | 115.65 | 114.14 | 66.85 |
| 销售费用 | 356.52 | 332.79 | 77.83 |
| 管理费用 | 1,379.97 | 1,607.19 | 1,374.17 |
| 财务费用 | -7.14 | -7.05 | -1.42 |
| 资产减值损失 | 152.81 | -14.46 | 75.67 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 17.95 | - | - |
| 三、营业利润 | 4,107.51 | 3,813.70 | 2,676.79 |
| 加：营业外收入 | 450.82 | 696.00 | 0.84 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 0.64 | 0.08 | 5.45 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.61 | 0.06 | - |
| 四、利润总额 | 4,557.68 | 4,509.63 | 2,672.18 |
| 减：所得税费用 | 656.35 | 547.57 | 281.15 |
| 五、净利润 | 3,901.33 | 3,962.05 | 2,391.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,901.33 | 3,962.05 | 2,391.03 |
（1）营业收入、营业成本情况
①营业收入、营业成本构成情况
报告期内，华信天线营业收入、营业成本构成情况如下：
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单位：万元
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 8,276.88 | 2,355.51 | 8,281.21 | 2,624.81 | 6,213.41 | 1,943.52 |
| 其他业务 | 207.39 | 41.39 | 195.56 | 5.63 | - | - |
| 合计 | 8,484.28 | 2,396.91 | 8,476.76 | 2,630.44 | 6,213.41 | 1,943.52 |
报告期内，华信天线的主营业务突出，主要为高精度定位天线产品、移动卫 星通讯产品、无线数据传输电台产品的销售，2013 年和 2014 年 1-10 月的其他业 务收入为少量的客户定制费用和原材料的销售收入，其他业务成本主要为原材料 的销售成本。
②主营业务收入各业务类型构成情况
华信天线最近两年一期按业务类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 高精度定位天线 | 7,104.46 | 85.84% | 7,926.71 | 95.72% | 6,004.05 | 96.63% |
| 无线数据传输电台 | 1,042.99 | 12.60% | 67.78 | 0.82% | 6.63 | 0.11% |
| 移动卫星通讯产品 | 129.43 | 1.56% | 286.71 | 3.46% | 202.73 | 3.26% |
| 合计 | 8,276.88 | 100.00% | 8,281.21 | 100.00% | 6,213.41 | 100.00% |
自 2008 年华信天线设立以来，华信天线主要产品为高精度定位天线产品， 报告期华信天线高精度定位天线产品的收入占主营业务收入的比例在 80%以上 除了专注于高精度定位天线相关产品的生产和销售之外，华信天线还在移动卫星 通讯产品和无线数据传输电台领域投入较大的资源用于相关产品的研发，因而华 信天线移动卫星通讯产品和无线数据传输电台在近两年以及未来将有较快的发 展。
③主营业务收入各区域构成情况 华信天线最近两年一期按业务类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华南 | 4,141.46 | 50.04% | 4,136.56 | 49.95% | 4,293.33 | 69.10% |
| 华东 | 2,703.15 | 32.66% | 2,424.48 | 29.28% | 1,357.68 | 21.85% |
| 华北 | 803.86 | 9.71% | 1,578.84 | 19.07% | 560.52 | 9.02% |
| 华中 | 504.37 | 6.09% | 140.23 | 1.69% | 1.88 | 0.03% |
| 西南 | 13.28 | 0.16% | 1.10 | 0.01% | - | 0.00% |
| 港澳台及海外 | 110.77 | 1.34% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 8,276.88 | 100.00% | 8,281.21 | 100.00% | 6,213.41 | 100.00% |
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报告期内，从销售地区来看，华信天线业务面向全国范围开展，来自华南、 华东、华北、华中地区的主营业务收入占比较大，且在不同期间的收入金额呈现 一定的波动性。一方面，由于我国地域辽阔，地区经济发展水平、民族文化、城 市规模等差异较大，导致华信天线的销售收入表现出一定的区域性特征，经济较 为发达地区的华南、华东和华北地区对华信天线的产品及服务需求更为强烈；另 一方面，报告期内不同期间项目资源所属地区的不同，来源于不同区域的主营业 务收入呈现一定的波动性。
未来，随着我国区域间经济和文化差异的逐步缩小，华信天线的主营业务 收入的区域特性会逐步减弱。同时，随着本次交易完成后，华信天线可以借助上 市公司重组整合的协同效应搭建更为健全的营销服务体系并开拓更大的市场空 间，进一步扩大海外市场及国内其他区域的收入占比。
（2）毛利率情况分析 ①毛利率情况总体分析
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 高精度定位天线 | 72.52% | 68.94% | 69.40% |
| 无线数据传输电台 | 65.61% | 53.71% | 49.59% |
| 移动卫星通讯产品 | 65.63% | 56.24% | 36.88% |
| 主营业务毛利率 | 71.54% | 68.30% | 68.72% |
目前国内高精度天线领域竞争态势为北斗天线应用加快和国产天线替代进 口天线。随着国家近年来陆续颁布多个关于国家卫星导航产业的发展规划，北斗 卫星定位系统的应用愈加广泛。在行业大发展的情况下，华信天线依托自身产品 质量优势、服务优势以及高市场占有率优势，报告期内各项业务的毛利率呈上升 趋势。2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，华信天线主营业务毛利率分别为 68.72%、68.30%和 71.54%。
②华信天线毛利率与同行业可比上市公司毛利率对比情况 A、华信天线与同行业上市公司盈利能力的差异
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-9 月 | ||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | 净利率 |
| 中海达 | 42,398.11 | 6,860.77 | 51.23% | 16.18% |
| 振芯科技 | 25,017.30 | 3,450.34 | 54.32% | 13.79% |
| 吴通通信 | 43,413.60 | 2,997.79 | 21.60% | 6.91% |
| 盛路通信 | 32,841.79 | 2,341.71 | 30.43% | 7.13% |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 北斗星通 | 61,110.97 | 2,165.39 | 30.75% | 3.54% |
|---|---|---|---|---|
| 平均值 | 40,956.35 | 3,563.20 | 37.66% | 9.51% |
| 华信天线* | 8,484.28 | 3,901.33 | 71.75% | 45.98% |
| 差异 | 32,472.07 | -338.13 | -34.09% | -36.47% |
| 2013 年 | ||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | 净利率 |
| 中海达 | 53,827.85 | 10,734.49 | 50.56% | 19.94% |
| 振芯科技 | 26,080.14 | -1,220.92 | 45.51% | -4.68% |
| 吴通通信 | 32,136.64 | 1,911.35 | 19.83% | 5.95% |
| 盛路通信 | 31,869.17 | 368.03 | 24.27% | 1.15% |
| 北斗星通 | 77,836.52 | 6,462.66 | 31.76% | 8.30% |
| 平均值 | 44,350.06 | 3,651.12 | 34.39% | 6.13% |
| 华信天线 | 8,476.76 | 3,962.05 | 68.97% | 46.74% |
| 差异 | -35,873.30 | 310.93 | 34.58% | 40.61% |
| 2012 年 | ||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | 净利率 |
| 中海达 | 38,139.63 | 7,195.66 | 48.76% | 18.87% |
| 振芯科技 | 20,229.27 | 2,770.31 | 57.02% | 13.69% |
| 吴通通信 | 25,821.87 | 2,091.25 | 21.80% | 8.10% |
| 盛路通信 | 31,255.67 | 906.07 | 25.09% | 2.90% |
| 北斗星通 | 56,954.63 | 5,599.94 | 33.74% | 9.83% |
| 平均值 | 34,480.21 | 3,712.65 | 37.28% | 10.68% |
| 华信天线 | 6,213.41 | 2,391.03 | 68.72% | 38.48% |
| 差异 | -28,266.80 | -1,321.62 | 31.44% | 27.80% |
注：2014 年采用华信天线 1-10 月份相应的财务指标与可比上市公司 2014 年 1-9 月的数据进行比较。
华信天线的营业收入小于可比上市公司平均水平，净资产收益率高于行业平 均水平，主要系可比上市公司通过上市积累了较为雄厚的资本，业务规模较大， 华信天线成立较晚、规模较小，收入规模及净资产较小。除 2012 年度净利润低 于可比上市公司平均水平，报告期内其他各年均高于上市公司平均水平。
B、华信天线毛利率高于同行业可比公司的主要原因
a、华信天线与可比公司主要产品不同
华信天线毛利率水平与同行业可比公司存在差异的主要原因是与同行业可 比公司的产品不同。华信天线与可比上市公司从行业大类划分属于卫星定位导航 技术及应用行业，但从细分市场来看华信天线的主要产品为高精度天线，与同行 业可比公司存在一定的差异，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 |
|---|---|
| 中海达 | 空间信息数据采集装备、空间信息数据提供、空间信息数据应 用及解决方案等三大类产品 |
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| 振芯科技 | 元器件、卫星定位终端、北斗运营 |
|---|---|
| 吴通通讯 | 无线通信射频连接系统、光纤接入产品、移动终端产品及 其他 |
| 盛路通信 | 通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器 件及设备等 |
| 北斗星通 | 导航定位产品的销售、基于位置的系统应用、基于位置的 运营服务 |
| 华信天线 | 高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品 |
华信天线的主要产品为高精度定位天线，在卫星定位导航技术及应用行业中 处于产业链的上游。可比公司中海达、振芯科技的产品中也有高精度卫星定位产 品、卫星定位终端，但二者是卫星定位产品的集成商，是华信天线的客户。可比 公司北斗星通此次重组的目的，就是通过收购华信天线，完成北斗产业链向上游 的延伸。可比公司吴通通讯、盛路通信与华信天线的产品结构不同。
综上，华信天线主要产品的毛利率高于同行业可比上市公司主要的原因是与 可比上市公司的主要产品不同。
b、华信天线在细分市场中处于领先地位，拥有定价话语权
华信天线北斗多模多频高精度天线产品在 2011 年至 2013 年连续三年中标中 国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星导 航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着华信天 线的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并 逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。
在高精度天线细分市场中，华信天线始终保持着行业领先地位。根据中国卫 星导航系统管理办公室（简称“北斗办”）的统计数据，华信天线 2014 年第一季 度和第二季度高精度天线销量分别占行业总量的 66.34%和 77.36%，位居行业第 一。
领先的行业地位使得华信天线拥有产品定价的话语权。在产品定价方面，华 信天线采取参照国际竞争对手（Trimble、Novatel）价格的定价策略，而非参照 国内竞争对手的价格或产品自身成本的定价策略。一般而言，华信天线高精度定 位天线产品的价格约为国际竞争对手的 50%-60%左右，但这一价格一般超过国 内竞争对手的 20%-30%。因此相对国际竞争对手华信天线具有低成本的优势， 而相对国内竞争对手，华信天线具有产品质量以及技术领先的优势。领先的行业 地位和产品定价的话语权，是华信天线产品毛利较高的重要原因。
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c、华信天线高精度定位天线产品为定制化产品，具有客户粘性
高精度定位天线作为高精度集成系统基础产品，高精度定位天线生产厂家直 接面对系统集成厂商。高精度定位天线生产厂家一般是根据系统集成厂商的具体 项目情况以及技术要求，按照客户和项目的要求进行产品的设计、配置，所制造 销售的产品均为非标准化设备，具备个性化特点。
随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设，华信 天线自进军高精度天线市场以来，通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产 品开发和功能应用，凭借其优良的产品性能、完善的销售服务、强大的技术实力， 在高精度天线市场领域迅速发展壮大，已经迅速成为高精度定位天线行业绝对的 龙头企业。华信天线品牌业已获得业内的高度认可，加之与客户经过多年的良好 合作与之形成了良性互动，在彼此认可和信赖的基础上，华信天线的客户具有一 定的粘性。
d、华信天线不断进行流程的优化管理，有效控制生产成本
领先的市场地位和较强的品牌认可度，使得华信天线拥有了较强的议价能力 和稳定客户群体，同时华信天线不断加强技术研发的投入，对采购、生产流程的 优化管理，减少材料浪费，有效控制了生产成本，提升了产品的毛利率。
在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方 案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次， 在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本 控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上， 有着较好的成本优势。
e、技术创新优势
华信天线拥有国内领先，全球同步的技术能力。随着卫星导航产业的不断发 展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设，通过向客户提供定制化的产品服务和 更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘 市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单 一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗/GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系 统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电 台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系
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列）等多个应用领域的多个产品系列。
华信天线注重创新，高度关注对自身知识产权的保护，拥有多项技术领先的 专利。公司专利拥有量位居国内同行业前列。目前为止，已累计得到授权专利 46 项。其中，发明专利 6 项、实用新型专利 20 项、外观设计专利 20 项，正在 申请中的专利 54 项。
f、产品优势
华信天线定位为一家专业卫星通讯和数据传输方案技术厂商，产品主要涉及 GNSS 高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统（动中通）和无线数传电台等， 形成了丰富的产品链。其中，GNSS 高精度天线是其拳头产品，现阶段为华信天 线贡献盈利最多；动中通产品具备巨大潜力，华信天线已成功打开澳大利亚市场 并积极抢占欧美市场；无线数传电台产品后期将着力打开电力和石油行业市场， 该类行业对成本敏感性较低，盈利空间巨大。
华信天线产品应用领域广泛。其中测量天线系列产品可以应用在大地测绘、 海洋测量、航道测量、疏浚测绘、桥梁变形监测、山体滑坡监测等场合，基准天 线可以应用到 CORS 站架设、大地测绘、地震监测等场合，抗干扰天线主要用 于特种设备；华信天线的数传电台产品用于电网的监控和数据获取、分类自动化、 在线交易处理、废水监控等；动中通系列产品主要用于游艇、房车获取移动卫星 电视信号。
华信天线北斗多模多频高精度天线产品在 2011 年至 2013 年连续三年中标中 国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星导 航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的 快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐 成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。
g、团队优势
华信天线核心团队是华信天线创新能力的基础，同时，华信天线核心管理团 队中也配备了拥有多年业界经验的知识产权保护法律专家以及具有丰富市场规 划经验和强大的销售能力的专家。全面优秀的管理团队也保证了华信天线在研 发、销售、专利保护等方面处于行业领先地位。
正是因为华信天线在细分市场的领先地位及定价话语权，个性化定制的产
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品，稳定的客户群体，以及成本、技术、产品等竞争优势，其主要产品毛利率处 于较高水平。此外，在本次评估中，评估机构也充分考虑了未来潜在竞争者进入 以及原材料成本攀升等因素将导致华信天线主要产品的毛利率面临下滑的风险， 因此预测 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年华信天线的毛利率分别为 62.95%、 59.56%、55.54%和 50.86%。
（3）期间费用分析
报告期，华信天线的各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | |
| 销售费用 | 356.52 | 4.20% | 332.79 | 3.93% | 77.83 | 1.25% |
| 管理费用 | 1,379.97 | 16.27% | 1,607.19 | 18.96% | 1,374.17 | 22.12% |
| 财务费用 | -7.14 | -0.08% | -7.05 | -0.08% | -1.42 | -0.02% |
| 合计 | 1,729.36 | 20.38% | 1,932.93 | 22.80% | 1,450.58 | 23.35% |
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月华信天线的销售费用分别为 77.83 万元、 332.79 万元和 356.52 万元，占营业收入的比例分别为 1.25%、3.93%和 4.20%。 华信天线的销售费用主要为销售人员的工资及福利、差旅费以及运输费等。2013 年以来华信天线扩大了公司的营销团队，销售人员的数量、薪酬以及发生的差旅 费比 2012 年有较大的增加，因此 2013 年销售费用占营业收入的比例比 2012 年 有所增加，2014 年 1-10 月销售费用占营业收入的比例与 2013 年基本一致。总体 来看，华信天线报告期内的销售费用金额以及占营业收入的比例不高。
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月华信天线的管理费用分别为 1,374.17 万 元、1,607.19 万元和 1,379.97 万元，占营业收入的比例分别为 22.12%、18.96% 和 16.27%。华信天线的管理费用主要为研发支出和管理人员的工资，报告期由 于华信天线的管理团队稳定，管理费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度，因 此报告期管理费用占营业收入的比例逐年下滑。
报告期华信天线未发生过银行借款，华信天线的财务费用主要为利息收入。 （4）非经常性损益构成情况
报告期内，华信天线非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 26.40 | 306.06 | 0.80 |
| 公允价值变动损益及处置损益 | 17.95 | - | - |
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| 非流动资产处置损益 | -0.61 | -0.06 | - |
|---|---|---|---|
| 其他营业外收入和支出 | -0.04 | 0.32 | -5.41 |
| 非经常性损益合计 | 43.70 | 306.32 | -4.61 |
| 减：所得税影响额 | 6.56 | 38.29 | -0.58 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 37.17 | 268.03 | -4.04 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,864.18 | 3,694.02 | 2,395.07 |
报告期内，非经常性损益主要是华信天线收到的政府补助。华信天线非经常 性损益金额较小，对盈利稳定性未产生重大影响。
3 、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
报告期内，华信天线各项业务毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 高精度定位天线 | 5,152.14 | 87.01% | 5,464.28 | 96.60% | 4,166.92 | 97.59% |
| 无线数据传输电台 | 684.29 | 11.56% | 153.99 | 2.72% | 100.53 | 2.35% |
| 移动卫星通讯产品 | 84.94 | 1.43% | 38.12 | 0.67% | 2.45 | 0.06% |
| 合计 | 5,921.37 | 100.00% | 5,656.39 | 100.00% | 4,269.90 | 100.00% |
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，高精度定位天线产品业务贡献的毛利 分别为 4,166.92 万元、5,464.28 万元和 5,152.14 万元，占华信天线主营业务毛利 额的比例分别为 97.59%、96.60%和 87.01%。此外，报告期内，无线数据传输电 台、移动卫星通讯产品的销售开始起步并有所增长，对毛利额的贡献有所增强。 （2）影响华信天线盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素
①市场竞争因素
随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设，通过 向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至 今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电 力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗 /GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、 模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动 卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。若未来 不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入该行业，将导致行 业竞争加剧。如果华信天线不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、
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产品品质、客户资源等方面的优势，将会对华信天线的经营业绩产生一定的影响。 ②市场需求变动因素
华信天线从事卫星导航通讯产业，受到终端下游消费者和产品集成厂商需求 和偏好不断变化以及产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。 目前华信天线在高精度定位天线的细分市场具有良好的市场占有率和成长前景， 以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥与北斗星通的协同效应，提 升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大，则会影响其盈利 水平稳定性。
③技术团队稳定因素
人才是华信天线未来发展的核心资源，华信天线的快速发展也得益于企业的 人才培养和引进模式。华信天线拥有稳定的高素质技术团队和核心管理团队，核 心人员均具有多年的工作经验。但其所属行业为技术密集型行业，需要较多的技 术骨干，未来如果出现大量技术研发人员流失的情形，将对公司盈利能力持续性 与稳定性产生较大影响。
（二）佳利电子财务状况及盈利能力分析
1 、佳利电子财务状况分析
（1）资产的主要构成
佳利电子最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 3,078.85 | 12.77% | 3,950.60 | 16.42% | 1,564.94 | 7.41% |
| 应收票据 | 1,231.45 | 5.11% | 474.43 | 1.97% | 483.37 | 2.29% |
| 应收账款 | 8,419.96 | 34.92% | 8,487.20 | 35.28% | 6,643.43 | 31.46% |
| 预付款项 | 355.03 | 1.47% | 332.59 | 1.38% | 234.41 | 1.11% |
| 其他应收款 | 112.53 | 0.47% | 130.27 | 0.54% | 67.33 | 0.32% |
| 存货 | 4,182.46 | 17.35% | 4,255.63 | 17.69% | 4,542.82 | 21.51% |
| 其他流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动资产合计 | 17,380.28 | 72.09% | 17,630.72 | 73.29% | 13,536.30 | 64.11% |
| 持有至到期投资 | - | 0.00% | 100.00 | 0.42% | 1,000.00 | 4.74% |
| 固定资产 | 5,191.61 | 21.53% | 4,963.06 | 20.63% | 5,227.52 | 24.76% |
| 在建工程 | 174.47 | 0.72% | 4.44 | 0.02% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 1,036.01 | 4.30% | 1,065.51 | 4.43% | 1,085.42 | 5.14% |
| 长期待摊费用 | 70.60 | 0.29% | 44.88 | 0.19% | 51.43 | 0.24% |
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| 递延所得税资产 | 257.70 | 1.07% | 248.89 | 1.03% | 214.30 | 1.01% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 6,730.39 | 27.91% | 6,426.78 | 26.71% | 7,578.67 | 35.89% |
| 资产合计 | 24,110.67 | 100.00% | 24,057.50 | 100.00% | 21,114.97 | 100.00% |
报告期内，随着业务和经营规模的稳定提升，佳利电子资产总额呈现增长 并保持较为稳定的态势。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子资 产总额分别为 21,114.97、24,057.50 万元和 24,110.67 万元，其中 2013 年末相比 上年末增长了 2,942.53 万元，2014 年 10 月末相比上年末增加了 53.17 万元。 从资产结构来看，2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子流动 资产分别为 13,536.30 万元、17,630.72 万元和 17,380.28 万元，占总资产的比例 分别为 64.11%、73.29%和 72.09%。2013 年末流动资产占总资产的比重比 2012 年末有所上升，主要是货币资金及应收账款有所增加，2014 年 10 月末流动资产 占总资产的比重与 2013 年末基本持平。佳利电子的非流动资产主要为固定资产， 2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子固定资产占总资产的比例分 别为 24.76%、20.63%和 21.53%。
（2）负债的主要构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 3,070.00 | 28.45% | 3,580.00 | 36.55% | 3,380.00 | 42.64% |
| 应付票据 | 900.00 | 8.34% | 620.00 | 6.33% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 2,920.48 | 27.06% | 3,625.06 | 37.01% | 3,120.78 | 39.37% |
| 预收款项 | 355.76 | 3.30% | 399.34 | 4.08% | 346.16 | 4.37% |
| 应付职工薪酬 | 400.00 | 3.71% | 653.23 | 6.67% | 495.62 | 6.25% |
| 应交税费 | 10.59 | 0.10% | 171.81 | 1.75% | -140.44 | -1.77% |
| 应付股利 | 1,500.00 | 13.90% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 1,097.82 | 10.17% | 156.77 | 1.60% | 83.01 | 1.05% |
| 流动负债合计 | 10,254.65 | 95.03% | 9,206.20 | 93.99% | 7,285.13 | 91.90% |
| 递延收益 | 536.83 | 4.97% | 588.55 | 6.01% | 642.38 | 8.10% |
| 非流动负债合计 | 536.83 | 4.97% | 588.55 | 6.01% | 642.38 | 8.10% |
| 负债合计 | 10,791.48 | 100.00% | 9,794.76 | 100.00% | 7,927.50 | 100.00% |
2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子的负债总额分别为 7,927.50 万元、9,794.76 万元和 10,791.48 万元，分别较上期末增加了 1,867.26 万元和 996.72 万元。
从负债结构上看，报告期内佳利电子流动负债占负债总额的比重较大，2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，流动负债占总负债的比例分别为 91.90%、
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93.99%和 95.03%。在流动负债中，应付账款和短期借款所占的比例较大。 （3）资产减值准备提取情况
①主要资产减值损失的提取情况
报告期内，佳利电子资产减值准备提取情况如下：
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 坏账损失 | 111.10 | 215.10 | 185.61 |
| 存货跌价损失 | - | 68.24 | 279.20 |
| 其他 | - | - | - |
| 合计 | 111.10 | 283.35 | 464.80 |
报告期内，佳利电子按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准 备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在 因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
②应收账款坏账准备
佳利电子期末对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单 独测试未发生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项， 按期末余额的账龄分析计提。截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子计提的坏账准 备为 791.65 万元，相对公司应收账款整体质量，坏账准备计提充分。
③存货跌价准备
佳利电子各期末对存货进行全面清查后，按照存货的成本与可变现净值孰低 计算存货跌价准备。截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子计提存货跌价准备金额 为 347.44 万元。
（4）偿债能力分析
| 项目 | 2014 年1-10 月 /2014 年10 月31 日 |
2013 年度 /2013 年12 月31 日 |
2012 年度 /2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.69 | 1.93 | 2.00 |
| 速动比率 | 1.29 | 1.46 | 1.37 |
| 资产负债率（%） | 44.76% | 40.71% | 37.54% |
| 息税摊销前利润 | 3,152.33 | 2,116.24 | 1,909.05 |
| 利息保障倍数 | 16.33 | 6.15 | 5.08 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
431.64 | 1,572.42 | -190.41 |
佳利电子报告期内的流动比率、速动比率处在正常水平，2012 年末、2013
年末和 2014 年 10 月末流动比率分别为 2.00、1.93 和 1.69，速动比率分别为 1.37、
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1.46 和 1.29，资产负债率分别为 37.54%、40.71%和 44.76%。报告期内的流动比 率和速动比率均大于 1，佳利电子 2014 年 10 月末流动比率、速动比率比 2013 年末有所下降以及 2014 年 10 月末资产负债率比上年末上升的主要原因是：根据 北斗星通和佳利电子主要股东签订的《盈利预测补偿协议》的约定，佳利电子截 至 2013 年 12 月 31 日账面未分配利润 3,000 万元归属佳利电子原股东正原电气、 通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。佳利电子 2014 年 10 月末的资产负债表增加了应付股利 1,500 万元，因此导致流动比率、速动比率有 所下降。
报告期内随着业务规模不断扩张，营业收入稳定增长，佳利电子的盈利能 力不断增强，2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月息税摊销前利润分别为 1,909.05 万元、2,116.24 万元和 3,152.33 万元。报告期利息保障倍数也逐期提高，2012 年、 2013 年和 2014 年 1-10 月的利息保障倍数分别为 5.08、6.15 和 16.33。
（5）经营活动现金流分析
①报告期佳利电子经营活动现金流情况
报告期，佳利电子经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,190.18 | 18,353.84 | 17,081.20 |
| 收到的税费返还 | - | 46.05 | 217.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 140.69 | 456.43 | 1,050.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 19,330.87 | 18,856.32 | 18,350.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,461.51 | 10,308.66 | 13,013.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,961.02 | 4,953.03 | 3,406.84 |
| 支付的各项税费 | 1,297.95 | 648.73 | 1,188.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,178.74 | 1,373.48 | 931.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,899.22 | 17,283.90 | 18,540.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 431.64 | 1,572.42 | -190.41 |
| 当期净利润 | 2,056.45 | 1,075.28 | 909.49 |
| 差异 | -1,624.80 | 497.14 | -1,099.90 |
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月佳利电子的经营活动产生的现金流量净 额分别为-190.41 万元、1,572.42 万元和 431.64 万元，与所在期间净利润的差异 分别为-1,099.90 万元、497.14 万元和-1,624.80 万元。
②报告期佳利电子经营活动现金流量净额变化原因
2014 年 1-10 月佳利电子经营活动产生的现金流量净额比 2013 年减少了
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1,140.78 万元，主要有以下几方面原因：一是本期佳利电子“支付其他与经营活 动有关的现金”比上年增加了 805.26 万元，主要由于佳利电子比上年多缴纳了 590.00 万元的承兑汇票保证金，另外佳利电子加大了对 LTCC 等产品的研发投入， 本期技术开发费比去年增加了 382.72 万元；二是本期佳利电子向相关高新企业 资质认证主管机构申请高新技术企业的重新认定，因此本期佳利电子按照 25% 的所得税税率预缴所得税，导致本期“支付的各项税费”比上年增加了 649.22 万元。
2013 年佳利电子经营活动产生的现金流量净额比 2012 年增加了 1,762.83 万 元，主要有以下几方面的原因：一是本期佳利电子更多采用应收票据转背书方式 抵减应付账款，因此本期“购买商品、接受劳务支付的现金”比上年减少了 2,704.75 万元；二是本期佳利电子提升了员工的薪酬水平，从而导致本期“支付 给职工以及为职工支付的现金”比上年增加了 1,546.18 万元；三是佳利电子 2012 年未经审计的净利润账面数比 2012 年经审定的净利润高，从而导致 2012 年实际 支付的税金高于应交的税金，因此现金流量表中 2013 年“支付的各项税费”比 2012 年减少了 539.65 万元。
（6）资产周转能力分析
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 2.76 | 3.51 | 4.22 |
| 存货周转率 | 3.75 | 4.37 | 3.92 |
-
注 1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
-
注 2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
-
注 3、为保持指标的可比性，2014 年 1-10 月营业收入及营业成本折算为全年数据计算
2012 年、2013 年及 2014 年 1-10 月，佳利电子应收账款周转率分别为 4.22 次/年、3.51 次/年及 2.76 次/年；存货周转率分别为 3.92 次/年、4.37 次/年及 3.75 次/年。报告期内，佳利电子应收账款周转率及存货周转率基本保持合理水平， 应收账款及存货周转情况较好。
2 、佳利电子盈利能力分析
根据大华会计师出具的大华审字[2015]000435 号审计报告，佳利电子最近两 年一期的利润表如下：
| 年一期的利润表如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 19,409.04 | 22,107.00 | 19,284.41 |
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| 其中：营业收入 | 19,409.04 | 22,107.00 | 19,284.41 |
|---|---|---|---|
| 二、营业总成本 | 17,143.00 | 21,208.22 | 18,552.90 |
| 其中：营业成本 | 13,174.39 | 16,025.07 | 13,954.61 |
| 营业税金及附加 | 165.46 | 167.57 | 122.26 |
| 销售费用 | 659.16 | 752.04 | 731.48 |
| 管理费用 | 2,867.72 | 3,601.92 | 3,033.19 |
| 财务费用 | 165.17 | 378.27 | 246.55 |
| 资产减值损失 | 111.10 | 283.35 | 464.80 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2.47 | 11.69 | - |
| 三、营业利润 | 2,268.51 | 910.47 | 731.52 |
| 加：营业外收入 | 163.30 | 299.42 | 290.45 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 3.64 | 0.14 | 0.01 |
| 减：营业外支出 | 7.06 | 4.25 | 3.90 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 6.36 | 1.67 | 2.38 |
| 四、利润总额 | 2,424.75 | 1,205.63 | 1,018.07 |
| 减：所得税费用 | 368.30 | 130.36 | 108.58 |
| 五、净利润 | 2,056.45 | 1,075.28 | 909.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,056.45 | 1,075.28 | 909.49 |
（1）营业收入、营业成本情况
①营业收入、营业成本构成情况
报告期内，佳利电子营业收入、营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 19,377.00 | 13,170.77 | 22,084.47 | 16,016.93 | 19,266.16 | 13,945.36 |
| 其他业务 | 32.04 | 3.62 | 22.53 | 8.14 | 18.25 | 9.25 |
| 合计 | 19,409.04 | 13,174.39 | 22,107.00 | 16,025.07 | 19,284.41 | 13,954.61 |
报告期内，佳利电子的主营业务突出，主要为卫星导航组件（包括大众导航 天线和模块）和微波介质陶瓷元器件销售，2013 年和 2014 年 1-10 月的其他业务 收入为少量的原材料的销售收入，其他业务成本主要为原材料的销售成本。
②主营业务收入各业务类型构成情况
佳利电子最近两年一期按业务类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 大众导航天线 | 8,665.56 | 44.72% | 8,837.83 | 40.02% | 7,526.89 | 39.07% |
| 元器件 | 4,376.81 | 22.59% | 5,697.48 | 25.80% | 5,236.67 | 27.18% |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| EOC | 1,513.23 | 7.81% | 1,547.39 | 7.01% | 1,024.13 | 5.32% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模组 | 4,821.41 | 24.88% | 6,001.77 | 27.18% | 5,478.48 | 28.44% |
| 合计 | 19,377.00 | 100.00% | 22,084.47 | 100.00% | 19,266.16 | 100.00% |
佳利电子主要产品为为卫星导航组件（包括大众导航天线和模块）和微波 介质陶瓷元器件销售，报告期佳利电子各产品占主营业务收入的比例基本保持稳 定，其中主营业务收入占比最大的产品为大众导航天线，报告期逐年增长，2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月的销售收入分别为 7,526.89 万元、8,837.83 万元和 8,665.56 万元。
③主营业务收入各区域构成情况
佳利电子最近两年一期按业务类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华南 | 8,785.13 | 45.34% | 12,075.53 | 54.68% | 10,018.23 | 52.00% |
| 华东 | 2,957.11 | 15.26% | 3,775.27 | 17.09% | 3,009.88 | 15.62% |
| 西北 | 1,647.02 | 8.50% | 196.21 | 0.89% | 5.24 | 0.03% |
| 华北 | 668.06 | 3.45% | 240.08 | 1.09% | 303.22 | 1.57% |
| 华中 | 215.46 | 1.11% | 214.63 | 0.97% | 328.69 | 1.71% |
| 西南 | 186.26 | 0.96% | 92.33 | 0.42% | 144.39 | 0.75% |
| 港澳台及海外 | 4,917.95 | 25.38% | 5,490.42 | 24.86% | 5,456.51 | 28.32% |
| 合计 | 19,377.00 | 100.00% | 22,084.47 | 100.00% | 19,266.16 | 100.00% |
报告期内，从销售地区来看，佳利电子业务来自华南、华东和港澳台及海 外地区的主营业务收入占比较大，且在不同期间的收入金额呈现一定的波动性。 一方面，由于我国地域辽阔，地区经济发展水平、民族文化、城市规模等差异较 大，导致佳利电子的销售收入表现出一定的区域性特征，经济较为发达的华南、 华东和港澳台及海外地区对佳利电子的产品及服务需求更为强烈；另一方面，报 告期内不同期间项目资源所属地区的不同，来源于不同区域的主营业务收入呈现 一定的波动性。
随着本次交易完成后，佳利电子可以借助上市公司重组整合的协同效应搭 建更为健全的营销服务体系并开拓更大的市场空间，进一步扩大海外市场及国内 其他区域的收入占比。
（2）毛利率情况分析 ①毛利率情况总体分析
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 大众导航天线 | 29.85% | 27.28% | 25.79% |
|---|---|---|---|
| 元器件 | 49.45% | 43.92% | 44.70% |
| EOC | 36.29% | 27.65% | 19.00% |
| 模组 | 18.79% | 12.10% | 15.41% |
| 主营业务毛利率 | 32.03% | 27.47% | 27.62% |
在微波通讯元器件和卫星导航产业大发展的情况下，佳利电子依托自身的 竞争优势，报告期内各项业务的毛利率呈上升趋势。2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，佳利电子主营业务毛利率分别为 27.62%、27.47%和 32.03%。2014 年 1-10 月佳利电子主营业务毛利率比上年有较大的增长主要是佳利电子利用自 身优势，积极改善产品结构，提高工艺水平，产品毛利率持续提升。
②佳利电子与同行业上市公司盈利能力的差异
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-9 月 | ||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | 净利率 |
| 顺络电子 | 87,993.25 | 16,437.04 | 36.45% | 18.68% |
| 同方国芯 | 77,336.64 | 22,505.47 | 39.64% | 29.10% |
| 得润电子 | 189,260.20 | 10,021.10 | 19.35% | 5.29% |
| 生益科技 | 559,265.64 | 42,586.38 | 17.25% | 7.61% |
| 东晶电子 | 22,938.83 | -6,859.28 | -0.59% | -29.90% |
| 平均值 | 187,358.91 | 16,938.14 | 22.42% | 6.16% |
| 佳利电子 | 19,409.04 | 2,056.45 | 31.84% | 10.60% |
| 差异 | 167,949.87 | 14,881.70 | -9.42% | -4.44% |
| 2013 年 | ||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | 净利率 |
| 顺络电子 | 101,980.22 | 14,999.96 | 33.32% | 14.71% |
| 同方国芯 | 91,998.76 | 27,360.54 | 34.12% | 29.74% |
| 得润电子 | 207,003.93 | 12,280.09 | 20.11% | 5.93% |
| 生益科技 | 657,025.92 | 55,920.46 | 14.97% | 8.51% |
| 东晶电子 | 24,434.70 | 2,991.05 | 4.58% | 12.24% |
| 平均值 | 216,488.71 | 22,710.42 | 21.42% | 14.23% |
| 佳利电子 | 22,107.00 | 1,075.28 | 27.51% | 4.86% |
| 差异 | -194,381.71 | -21,635.15 | 6.09% | -9.36% |
| 2012 年 | ||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | 净利率 |
| 顺络电子 | 74,493.43 | 12,239.76 | 31.64% | 16.43% |
| 同方国芯 | 58,456.28 | 14,217.19 | 28.37% | 24.32% |
| 得润电子 | 155,393.47 | 10,549.77 | 18.37% | 6.79% |
| 生益科技 | 609,294.98 | 33,737.54 | 13.61% | 5.54% |
| 东晶电子 | 28,587.34 | 1,140.08 | 14.76% | 3.99% |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 平均值 | 185,245.10 | 14,376.87 | 21.35% | 11.41% |
|---|---|---|---|---|
| 佳利电子 | 19,284.41 | 909.49 | 27.64% | 4.72% |
| 差异 | -165,960.69 | -13,467.38 | 6.29% | -6.70% |
注：2014 年采用佳利电子 1-10 月份相应的财务指标与可比上市公司 2014 年 1-9 月的数据进行比较。 佳利电子营业收入、净利润均低于可比上市公司平均水平，主要是可比上市 公司通过上市积累了较为雄厚的资本，业务规模较大。报告期，佳利电子毛利率 高于行业平均水平，但由于期间费用率较高，净利率低于行业平均水平。
考虑到潜在进入者对佳利电子盈利能力的影响以及低温陶瓷元器件生产线 的扩建对盈利能力水平提升等影响，预测期内的毛利率波动相对稳定，2015 年 至 2018 年，预测佳利电子的毛利率分别为 30.50%、31.52%、31.61%、31.04%。 佳利电子毛利率略高于同行业上市公司，主要是其具备以下主要优势：
A、材料优势
微波介质陶瓷材料的介电常数、Q 值、频率温度系数等指标对微波介质陶瓷 元器件体积、信号接收灵敏度、温度稳定性等性能起着关键性作用。佳利电子具 有微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶 瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。 佳利电子具有丰富的微波介质陶瓷材料制备经验，通过经验积累和技术沉淀，大 大缩短了新型微波介质陶瓷材料研发周期，确保公司微波介质陶瓷元器件持续研 究开发。
目前佳利电子微波介质陶瓷材料配方已形成了高温烧结陶瓷材料和 LTCC 陶瓷材料两大体系，并具有 Q 值高和频率温度系数小等特点。佳利电子利用不 同的微波介质陶瓷材料能规模化生产八大系列高温烧结陶瓷元器件和四大系列 LTCC 元器件，满足不同微波通信领域的需要，处于国内领先地位。
B、技术创新优势
佳利电子经过多年的运营和积累，建立了完整的研发体系，具备较强的技术 与产品创新能力，目前已形成以微波介质陶瓷材料为基础，微波通信元器件为主 业，微波通信整机产品为技术储备的一体化产品研发体系。公司通过研发机构的 合理设置、研发项目的严格管理、研发创新机制的坚决执行，保证公司研发活动 的有序开展和技术创新优势的发挥，同时确保研发方向与市场需求匹配。
佳利电子在微波通信元器件领域取得了多项创新成果，目前在微波介质陶瓷 元器件和卫星导航组件研发设计方面已拥有多项发明专利和实用新型专利。佳利
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电子还拥有微波介质陶瓷材料制备技术、LTCC 技术等非专利技术，为公司的持 续发展和行业领先地位的巩固奠定了良好的技术基础。
C、产品链优势
随着微波通信整机产品的发展，微波通信元器件的市场需求朝着小型化、模 块化和集成化的方向发展。佳利电子为有效满足下游整机产品生产商缩短整机产 品开发周期的要求，通过元器件模块化销售的理念，积极向下游产业延伸，在微 波介质陶瓷元器件的基础上成功开发了卫星导航天线和卫星导航模块等产品，并 “ — — ” 初步建立了覆盖 材料 元器件 整机产品 的产品链和研发体系，提升了公司稳 健经营能力和市场反应速度，强化了公司的竞争优势。随着下游产品市场和技术 的发展，佳利电子具备依托自身在微波介质陶瓷材料上的优势和技术创新能力， 通过集成化手段向下游发展，进一步拓展产品链，形成新的利润增长点的能力。 D、销售服务优势
佳利电子组建了以专职现场支持工程师为主体、研发工程师为后盾的强大 的技术支持团队，为下游客户提供从产品研发到销售、使用的全程专职技术支持 和服务。公司通过强大的技术支持队伍，及时、全面了解和掌握市场需求信息， 针对性地研发系列化的微波介质陶瓷材料配方、微波介质陶瓷元器件以及高附加 值卫星导航产品等，有效解决客户的定制化难题，同时也为公司不断扩大市场创 造了条件和基础。
（3）期间费用分析
报告期，佳利电子各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | |
| 销售费用 | 659.16 | 3.40% | 752.04 | 3.40% | 731.48 | 3.79% |
| 管理费用 | 2,867.72 | 14.78% | 3,601.92 | 16.29% | 3,033.19 | 15.73% |
| 财务费用 | 165.17 | 0.85% | 378.27 | 1.71% | 246.55 | 1.28% |
| 合计 | 3,692.05 | 19.02% | 4,732.23 | 21.41% | 4,011.22 | 20.80% |
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月佳利电子的销售费用分别为 731.48 万元、 752.04 万元和 659.16 万元，占营业收入的比例分别为 3.79%、3.40%和 3.40%。 佳利电子的销售费用主要为销售人员的工资及福利以及运输费等。报告期各期 间，佳利电子销售费用占营业收入的比例基本稳定。总体来看，佳利电子销售费 用率不高。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月佳利电子的管理费用分别为 3,033.19 万 元、3,601.92 万元和 2,867.72 万元，占营业收入的比例分别为 15.73%、16.29% 和 14.78%。佳利电子的管理费用主要为管理人员的工资和研发支出。报告期各 期管理费用占营业收入的比例基本稳定，2013 年管理费用率比其他两期略高， 主要是 2013 年的研发支出比 2012 年和 2014 年 1-10 月有所增加。
报告期佳利电子的财务费用主要为银行借款的利息支出。2014 年 1-10 月的 短期借款金额比 2013 年和 2012 年有所减少，从而导致 2014 年 1-10 月发生的财 务费用比较小。
（4）非经常性损益构成情况
报告期内，佳利电子非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 115.03 | 280.66 | 290.24 |
| 公允价值变动损益及处置损益 | 2.47 | 11.69 | - |
| 非流动资产处置损益 | -2.71 | -1.54 | -2.37 |
| 单独进行减值测试应收款减值准备转回 | 28.05 | - | - |
| 其他营业外收入和支出 | 43.93 | 16.03 | -1.31 |
| 非经常性损益合计 | 186.76 | 306.85 | 286.55 |
| 减：所得税影响额 | 28.01 | 46.03 | 42.98 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 158.75 | 260.83 | 243.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,897.70 | 814.45 | 665.92 |
报告期内，非经常性损益主要是佳利电子收到的政府补助。2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，佳利电子的非经常性损益金额占净利润的比重逐年降低， 对盈利稳定性未产生重大影响。
3 、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
报告期内，佳利电子各项业务毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 大众导航天线 | 2,586.49 | 41.68% | 2,410.84 | 39.73% | 1,941.38 | 36.49% |
| 元器件 | 2,164.41 | 34.87% | 2,502.53 | 41.24% | 2,340.79 | 43.99% |
| EOC | 549.14 | 8.85% | 427.83 | 7.05% | 194.59 | 3.66% |
| 模组 | 906.18 | 14.60% | 726.34 | 11.97% | 844.05 | 15.86% |
| 合计 | 6,206.23 | 100.00% | 6,067.54 | 100.00% | 5,320.81 | 100.00% |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期 2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，大众导航天线和元器件产品对 佳利电子的毛利率贡献最大，上述两类产品合计贡献的毛利分别为 4,282.17 万 元、4,913.37 万元和 4,750.91 万元，占佳利电子主营业务毛利额的比例分别为 80.48%、80.97%和 76.55%，是佳利电子利润的主要来源。
（2）影响佳利电子盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素
①市场竞争因素
佳利电子所处的微波通信元器件领域主要用于卫星导航、卫星电视、无线通 信、物联网等微波通信领域，该等应用领域的相关产品保持快速增长的趋势，带 动了微波通信元器件的市场需求持续增加若未来不断有新的竞争对手突破行业 技术、资金、规模等壁垒，进入该行业，将导致行业竞争加剧。如果未来佳利电 子不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源等 方面的优势，将会对佳利电子的经营业绩产生一定的影响。
②市场需求变动因素
微波通信元器件主要原材料品种较多，部分原材料行业发展存在一定的波动 性，原材料的价格、市场供给量等因素具有波动性，同时微波通信元器件下游电 子整机行业属于竞争性行业，其发展亦受宏观经济、技术进步、消费者需求偏好 等众多因素的影响，下游行业发展也存在波动性。上游、下游产品的价格、市场 需求等行业发展情况对佳利电子的经营业绩产生了一定影响。
③核心技术人员稳定因素
由于佳利电子所在行业专业性强，对产品开发、设计和管理人员的专业素质 要求较高，专业人才是制约公司发展的瓶颈之一。由于知识和经验的积累需要一 定的时间周期，同时招聘有经验人员亦存在较大难度，因此目前佳利电子主要通 过自主培养来满足对人才的需求。未来如果出现核心技术人员流失的情形，将对 公司盈利能力持续性与稳定性将受到较大影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收 益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有华信天线、佳利电子 100%股权，两者将 纳入上市公司合并财务报表的编制范围。上市公司据此编制备考财务报表并由大 华会计师出具大华核字[2015]000616 号《北斗星通备考审阅报告》。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据北斗星通截至 2014 年 10 月 31 日经审计的财务报表和大华会计师出具 的《北斗星通备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况 如下：
1 、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年10 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 货币资金 | 20,374.03 | 25,277.39 | 4,903.36 | 24.07% |
| 应收票据 | 1,490.32 | 3,151.28 | 1,660.96 | 111.45% |
| 应收账款 | 35,758.43 | 48,612.11 | 12,853.68 | 35.95% |
| 预付款项 | 10,009.56 | 10,414.25 | 404.69 | 4.04% |
| 其他应收款 | 944.16 | 1,263.86 | 319.71 | 33.86% |
| 存货 | 26,980.27 | 32,986.92 | 6,006.65 | 22.26% |
| 其他流动资产 | 6,000.00 | 7,010.28 | 1,010.28 | 16.84% |
| 流动资产合计 | 101,556.76 | 128,716.09 | 27,159.32 | 26.74% |
| 可供出售金融资产 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 1,467.13 | 1,467.13 | - | 0.00% |
| 固定资产 | 40,538.38 | 48,053.96 | 7,515.57 | 18.54% |
| 在建工程 | 36.89 | 211.37 | 174.47 | 472.95% |
| 无形资产 | 26,356.10 | 33,350.93 | 6,994.83 | 26.54% |
| 开发支出 | 6,164.72 | 6,435.06 | 270.34 | 4.39% |
| 商誉 | 3,142.07 | 107,876.86 | 104,734.79 | 3333.30% |
| 长期待摊费用 | 178.97 | 637.61 | 458.63 | 256.26% |
| 递延所得税资产 | 684.62 | 1,007.71 | 323.10 | 47.19% |
| 其他非流动资产 | - | 674.00 | 674.00 | - |
| 非流动资产合计 | 82,068.89 | 203,214.63 | 121,145.75 | 147.61% |
| 资产总计 | 183,625.65 | 331,930.72 | 148,305.07 | 80.76% |
根据上表，假设本次交易在 2013 年完成，截至 2014 年 10 月 31 日，北斗 星通资产总额由交易前的 183,625.65 万元增加至 331,930.72 万元，增幅达 80.76%，其中流动资产由交易前的 101,556.76 万元增至 128,716.09 万元，非流动 资产由交易前的 82,068.89 万元增至 203,214.63 万元。本次交易资产总额的增加 主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及应收账款、固定资产、无形资产 和存货等科目增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变 化，截至 2014 年 10 月 31 日，流动资产在总资产中的占比由交易前 55.31%下降
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到 38.78%，主要由于本次收购华信天线、佳利电子造成公司合并财务报表商誉 金额较大，非流动资产中商誉金额为 107,876.86 万元，占资产总额的比例为 32.50%。
2 、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年10 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 短期借款 | 6,950.00 | 10,020.00 | 3,070.00 | 44.17% |
| 应付票据 | 832.00 | 1,732.00 | 900.00 | 108.17% |
| 应付账款 | 21,049.27 | 24,590.03 | 3,540.76 | 16.82% |
| 预收款项 | 5,859.83 | 6,378.07 | 518.24 | 8.84% |
| 应付职工薪酬 | 1,635.80 | 2,258.92 | 623.12 | 38.09% |
| 应交税费 | 1,693.95 | 2,618.70 | 924.75 | 54.59% |
| 应付利息 | 1.74 | 1.74 | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 114.30 | 1,614.30 | 1,500.00 | 1312.36% |
| 其他应付款 | 1,629.58 | 12,746.39 | 11,116.81 | 682.19% |
| 一年内到期非流动资产 | - | 319.50 | 319.50 | - |
| 流动负债合计 | 39,766.47 | 62,279.65 | 22,513.18 | 56.61% |
| 递延收益 | 14,119.54 | 14,656.37 | 536.83 | 3.80% |
| 递延所得税负债 | - | 1,060.84 | 1,060.84 | - |
| 非流动负债合计 | 14,119.54 | 15,717.22 | 1,597.68 | 11.32% |
| 负债合计 | 53,886.02 | 77,996.87 | 24,110.86 | 44.74% |
如上表所示，本次交易完成后，公司 2014 年 10 月 31 日的负债总额从交易
前的 53,886.02 万元增加至 77,996.87 万元，增长率为 44.74%。
在负债结构变动中，本次交易引发公司负债总额的上升主要系流动负债的增 加，其中主要系本次交易所涉及的现金支付对价 10,000 万元计入到其他应付款 所致，剔除该部分影响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。 （二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
- 1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，北斗星通将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓 住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展，进一步推动公司 导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。
- 本次交易完成后，北斗星通将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势， 拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域 的竞争力，另一方面重点投资 LTCC 项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷
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元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。
通过完成本次交易，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与 制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产 品的研发与制造能力，增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据北斗星通 2014 年 1-10 月未经审计的财务报告以及经大华会计师事务所 审阅的备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-10 月 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 65,701.89 | 93,234.86 | 27,532.97 | 41.91% |
| 营业成本 | 45,498.13 | 61,511.04 | 16,012.91 | 35.19% |
| 营业利润 | 1,100.13 | 6,075.67 | 4,975.54 | 452.27% |
| 利润总额 | 2,638.00 | 8,219.96 | 5,581.96 | 211.60% |
| 净利润 | 1,881.89 | 6,649.27 | 4,767.38 | 253.33% |
| 归属母公司的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,767.38 | 1,218.00% |
由上表所示，交易完成后，上市公司的营业利润、净利润明显提升，盈利 能力大为增强。
| 能力大为增强。 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年1-10 月 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动幅度 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.35% | 2.19% |
1.84% |
| 期间费用率 | 28.79% | 26.74% |
-2.04% |
| 销售净利率 | 2.86% | 7.13% |
4.27% |
| 销售毛利率 | 30.75% | 34.03% |
3.28% |
本次交易完成后，公司期间费用率将下滑 2.04%、销售毛利率将上升 3.28%， 销售净利率将上升 4.27%，虽然加权平均净资产收益率有所下降，但根据交易对 方对标的公司所做出的利润承诺，未来承诺期内标的公司对上市公司未来盈利能 力将起到较大的推动作用。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，北斗星通将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无 线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种 微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到 北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，
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形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，使得上市公司拥有广阔的发展空间。 由于北斗星通在高精度定位天线以及微波通讯元器件领域缺乏丰富的运营 经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完成 后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务 管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4 、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
| 2014 年10 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 29.35% | 23.50% |
| 流动比率 | 2.55 | 2.07 |
| 速动比率 | 1.88 | 1.54 |
本次交易后，公司的资产负债率从 29.35%降低到 23.50%。本次交易后，由 于本次交易所涉及的现金支付对价 10,000 万元计入到其他应付款导致流动负债 增加，从而使得流动比率和速动比率比本次交易前有所降低。截至 2014 年 10 月 31 日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有 负债的情形。综上所述，公司偿债能力较强，且本次收购未对公司的财务安全性 产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易标的公司华信天线和佳利电子主要围绕导航定位产业链条的上游 开展业务，上市公司通过此次并购行为，着力解决公司在特种陶瓷、射频元器件 和高精度天线及算法等领域的相对不足，可一起面向下游客户开展业务，进而强 化公司在北斗产业链的地位，打通了产业链上游关键环节，符合公司发展战略， 为上市公司可持续发展奠定了良好的基础。
北斗星通通过此次交易，将具备高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输 等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微波介质陶 瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北斗星通的 业务领域，将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，实现北斗星 通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，并与导航芯片、模块及汽车电子、 行业应用、特种装备等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点，最终实现 向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价值。
本次交易完成后，公司将控股华信天线、佳利电子，一方面标的公司将利用
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北斗星通的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加 大新产品开发力度，提高市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通 过业务整合和优化资源配置，打通关键技术共享通道，实现各个业务单元优势互 补，可以集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，提高各业务单元 的专业化水平；进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并 产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，华信天线、佳利电子各自的业务将直接纳入到上市公司整 体业务布局中。在整合过程中，上市公司将给予华信天线、佳利电子较大的自由 度和灵活性，继续保持标的资产的运营独立性，加大技术与服务投入力度，提升 客户满意度，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各 自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。在具体经营管理方 式上，上市公司将在保持华信天线、佳利电子管理层现有团队基本稳定、给予管 理层充分发展空间的基础上，向华信天线、佳利电子输入具有规范治理经验的管 理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。在现阶段，上市公司对华信 天线、佳利电子初步整合计划如下：
1 、对标的公司加强人才输出
本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的全资子公司，其仍 将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持华信天线、佳利电子管理层现 有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向华信天线、佳利电子输 入优秀人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务 开拓和维系提供足够的支持。
2 、提高标的公司的治理水平
本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的子公司，其在财务 管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。北斗星通将结合 华信天线、佳利电子的经营特点、业务模式及组织架构对华信天线、佳利电子原 有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加 强规范化管理。
3 、对标的公司财务统一管理
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至华信天线、佳
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利电子，在财务上对其实行统一管理，进一步规范华信天线、佳利电子日常经营 活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金 的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
4 、优化标的公司资产和业务
上市公司在促进卫星导航产业链各业务单元之间发挥协同效应的基础上，将 保持华信天线和佳利电子各自的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业 务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东 价值最大化。
北斗星通将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管 理经验积极支持华信天线和佳利电子在卫星导航领域的发展，采取各种措施促进 华信天线、佳利电子与上市公司及其关联企业之间相互协作，共享客户资源，以 实现上市公司的不断发展壮大。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 1 、对主要财务指标的影响
根据北斗星通 2014 年 1-10 月未经审计的财务报告以及经大华会计师审阅的 备考财务报告，本次交易前后主要财务指标变化如下：
| 项目 | 2014 年1-10 月/2014 年10 月31 日 | 2014 年1-10 月/2014 年10 月31 日 |
|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 331,930.72 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,115.64 |
| 营业收入（万元） | 65,701.89 | 93,234.86 |
| 利润总额（万元） | 2,638.00 | 8,219.96 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,158.79 |
| 资产负债率 | 29.35% | 23.50% |
| 流动比率 | 2.55 | 2.07 |
| 速动比率 | 1.88 | 1.54 |
| 销售毛利率 | 30.75% | 34.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.19 |
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，公司 2014 年 1-10 月每股收益、利润总额、销售毛利率及归属母公司股东的净利润等盈利指标
均有所提高。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，华信天线、佳利电子将纳入北斗星通的管理体系，预计上
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市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在 业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，北 斗星通将继续利用上市公司平台，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷 款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4 、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计 等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发 行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四 舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期 的审计报告数据。
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
（一）华信天线
大华会计师对华信天线编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并 出具了大华审字[2015]000435号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：华 信天线财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华信 天线2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的合并及母公司财务状 况以及2012年度、2013年度、2014年1-10月的合并及母公司经营成果和现金流量。 华信天线经审计的最近两年一期简要财务报表如下：
1 、简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 9,934.48 | 9,096.48 | 4,376.32 |
| 非流动资产 | 2,608.27 | 1,721.46 | 1,177.42 |
| 资产总额 | 12,542.75 | 10,817.94 | 5,553.74 |
| 流动负债 | 2,413.96 | 2,270.99 | 1,025.34 |
| 非流动负债 | - | 319.50 | 263.00 |
| 负债总额 | 2,413.96 | 2,590.49 | 1,288.34 |
| 所有者权益 | 10,128.79 | 8,227.45 | 4,265.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,128.79 | 8,227.45 | 4,265.40 |
2 、简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 8,484.28 | 8,476.76 | 6,213.41 |
| 营业成本 | 2,396.91 | 2,630.44 | 1,943.52 |
| 营业利润 | 4,107.51 | 3,813.70 | 2,676.79 |
| 利润总额 | 4,557.68 | 4,509.63 | 2,672.18 |
| 净利润 | 3,901.33 | 3,962.05 | 2,391.03 |
（ 3 ）简要现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,072.71 | 5,192.89 | 310.37 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -425.39 | -2,359.06 | -1,158.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,000.00 | - | 900.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,352.68 | 2,833.84 | 51.50 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 3,159.12 | 325.28 | 273.79 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,806.44 | 3,159.12 | 325.28 |
（二）佳利电子
大华会计师对佳利电子编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并 出具了大华审字[2015]000782号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：佳 利电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳利 电子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的财务状况以及2012 年度、2013年度、2014年1-10月的经营成果和现金流量。佳利电子经审计的最近 两年一期简要财务报表如下：
1 、简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年10月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 17,380.28 | 17,630.72 | 13,536.30 |
| 非流动资产 | 6,730.39 | 6,426.78 | 7,578.67 |
| 资产总计 | 24,110.67 | 24,057.50 | 21,114.97 |
| 流动负债 | 10,254.65 | 9,206.20 | 7,285.13 |
| 非流动负债 | 536.83 | 588.55 | 642.38 |
| 负债合计 | 10,791.48 | 9,794.76 | 7,927.50 |
| 所有者权益合计 | 13,319.19 | 14,262.75 | 13,187.47 |
2 、简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 19,409.04 | 22,107.00 | 19,284.41 |
| 营业成本 | 13,174.39 | 16,025.07 | 13,954.61 |
| 营业利润 | 2,268.51 | 910.47 | 731.52 |
| 利润总额 | 2,424.75 | 1,205.63 | 1,018.07 |
| 净利润 | 2,056.45 | 1,075.28 | 909.49 |
3 、简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 431.64 | 1,572.42 | -190.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -761.00 | 537.49 | -1,386.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,118.12 | -34.26 | -949.60 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,461.74 | 2,075.65 | -2,526.42 |
|---|---|---|---|
| 期初现金及现金等价物余额 | 3,640.60 | 1,564.94 | 4,091.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,178.85 | 3,640.60 | 1,564.94 |
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
大华会计师对本次交易模拟实施后北斗星通2013年度及2014年1-10月备考 合并财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2015]000616号《北斗星通备考审 阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
备考合并财务报表系本公司假设本次收购华信天线、佳利电子股权交易于 2013年期初已经完成，华信天线、佳利电子自2013年1月1日起即已成为本公司的 全资子公司，以本公司历史财务报表、华信天线、佳利电子历史财务报表为基础， 并考虑收购日华信天线、佳利电子可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与华 信天线、佳利电子之间的交易、往来抵消后编制。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收 购华信天线、佳利电子的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2014年6月30日。本次发行股份的价格为人民币25.65元/股，本次交易各方确认标 的资产的价格分别为人民币100,000.00万元、30,000.00万元。本公司在编制备考 合并报表时，按照非公开发行股份4,678.362万股，发行价格为人民币25.65元/股， 现金支付10,000.00万元，共计130,000.00万元确定长期股权投资成本，并以发行 的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份未实际 支付的现金计入其他应付款。
鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制 被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债 的公允价值，确定其2013年1月1日的可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备 考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与华信天线、佳利电子2013年1月1日可 辩认净资产公允价值之间的差额确定。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反 映。
鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非 实际购买日，本公司尚未实质控制华信天线、佳利电子，故可能与收购交易实际
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债 公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报 告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价 值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由 于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在 上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
（二）审阅意见
大华会计师审阅了北斗星通2014年10月31日、2013年12月31日的备考合并资 产负债表，2014年1-10月、2013年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注， 审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考 合并财务状况及备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
根据大华会计师出具的《北斗星通备考审阅报告》，按照本次交易完成后的 架构编制的北斗星通最近一年简要备考财务报表如下：
1 、简要备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年10月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 128,716.09 | 117,499.78 |
| 非流动资产 | 203,214.63 | 199,464.62 |
| 资产总计 | 331,930.72 | 316,964.40 |
| 流动负债 | 62,279.65 | 87,013.55 |
| 非流动负债 | 15,717.22 | 20,591.44 |
| 负债合计 | 77,996.87 | 107,604.99 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 239,115.64 | 195,217.11 |
| 所有者权益合计 | 253,933.85 | 209,359.41 |
2 、简要备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年1-12月 |
| 营业收入 | 93,234.86 | 108,105.85 |
| 营业成本 | 61,511.04 | 71,453.39 |
| 营业利润 | 6,075.67 | 8,230.22 |
| 利润总额 | 8,219.96 | 12,909.10 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 净利润 | 6,649.27 | 10,889.50 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,158.79 | 8,742.89 |
三、标的公司盈利预测审核报告
（一）华信天线盈利预测审核报告
1 、盈利预测编制基础
华信天线以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的财务 报表，以及华信天线2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等 资料，编制了华信天线2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项 — 目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些 估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间 的收入和费用。
2 、盈利预测假设
（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价 将在正常范围内波动；
（3）标的公司所属通讯行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大 变化；
（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重 短缺的不利影响；
（6）标的公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
（9）标的公司2011年被首次认定为高新技术企业，2014年正在申请复核认 定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；
（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、审核意见
大华会计师审核了华信天线管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈 利预测表及其说明,并出具了大华核字[2014]004592号《华信天线盈利预测审核报 告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财 务信息的审核》。华信天线公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。 这些假设已在盈利预测说明中披露。
大华会计师审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
4 、盈利预测表
根据大华会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004592号），华信天线合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年已 审实现数 |
2014 年 | 2015 年 预测数 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1-6 月已审 实现数 |
7-12 月 预测数 |
合计 | |||
| 一、营业总收入 | 8,476.76 | 5,447.94 | 8,046.53 | 13,494.47 | 19,565.42 |
| 其中：营业收入 | 8,476.76 | 5,447.94 | 8,046.53 | 13,494.47 | 19,565.42 |
| 二、营业总成本 | 4,663.06 | 2,828.74 | 4,522.80 | 7,351.54 | 11,287.17 |
| 其中：营业成本 | 2,630.44 | 1,569.37 | 2,578.90 | 4,148.27 | 7,247.82 |
| 营业税金及附加 | 114.14 | 75.26 | 108.16 | 183.42 | 248.97 |
| 销售费用 | 332.79 | 159.15 | 310.17 | 469.32 | 673.21 |
| 管理费用 | 1,607.19 | 910.31 | 1,415.07 | 2,325.38 | 2,862.82 |
| 财务费用 | -7.05 | -5.94 | 0.00 | -5.94 | 0.00 |
| 资产减值损失 | -14.46 | 138.54 | 110.50 | 249.03 | 254.35 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 17.95 | 0.00 | 17.95 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 3,813.70 | 2,619.20 | 3,523.72 | 6,142.93 | 8,278.25 |
| 加：营业外收入 | 696.00 | 51.93 | 380.24 | 432.17 | 756.00 |
| 减：营业外支出 | 0.08 | 0.64 | 0.00 | 0.64 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 4,509.63 | 2,670.49 | 3,903.96 | 6,574.45 | 9,034.25 |
| 减：所得税费用 | 547.57 | 662.33 | 323.84 | 986.17 | 1,355.14 |
| 五、净利润 | 3,962.05 | 2,008.16 | 3,580.12 | 5,588.28 | 7,679.12 |
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司所有者的 3,962.05 2,008.16 3,580.12 5,588.28 7,679.12 净利润
（二）佳利电子盈利预测审核报告
1 、盈利预测编制基础
佳利电子以持续经营为基础，根据 2013年度业经中国注册会计师审计的财 务报表，以及佳利电子2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编 制了佳利电子2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利 — 预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和 费用。
2 、盈利预测假设
（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价 将在正常范围内波动；
-
（3）标的公司所属电子行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
-
（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变
化；
（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重 短缺的不利影响；
（6）标的公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
- （8）标的公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变； （9）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
- 3 、审核意见
大华会计师审核了佳利电子管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利预测表及其说明,并出具了了大华核字[2014]004527号《佳利电子盈利预测审核 报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性 财务信息的审核》。佳利电子公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负 责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
大华会计师审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
4 、盈利预测表
根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004527号），佳利电子合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年已 审实现数 |
2014 年预测数 | 2014 年预测数 | 2014 年预测数 | 2015 年预 测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-6 月已审 实现数 |
7-12 月预 测数 |
合计 | |||
| 一、营业收入 | 22,107.00 | 12,009.28 | 14,291.73 | 26,301.01 | 28,778.50 |
| 二、营业成本 | 16,025.07 | 8,155.25 | 10,090.95 | 18,246.20 | 20,002.40 |
| 营业税金及附加 | 167.57 | 97.61 | 94.00 | 191.61 | 220.35 |
| 销售费用 | 752.04 | 396.78 | 410.77 | 807.55 | 907.15 |
| 管理费用 | 3,601.92 | 1,651.98 | 2,047.52 | 3,699.50 | 3,877.20 |
| 财务费用 | 378.27 | 107.04 | 88.34 | 195.38 | 226.01 |
| 资产减值损失 | 283.35 | 172.21 | 71.59 | 243.79 | 181.10 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 11.69 | 2.47 | - | 2.47 | - |
| 三、营业利润 | 910.47 | 1,430.88 | 1,488.56 | 2,919.45 | 3,364.30 |
| 加：营业外收入 | 299.42 | 132.66 | 31.03 | 163.69 | 62.06 |
| 减：营业外支出 | 4.25 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 1,205.63 | 1,563.54 | 1,519.591 | 3,083.13 | 3,426.26 |
| 减：所得税费用 | 130.36 | 409.02 | 74.45 | 483.47 | 513.95 |
| 五、净利润 | 1,075.28 | 1,154.52 | 1,445.15 | 2,599.67 | 2,912.40 |
四、上市公司备考盈利预测审核报告
（一）盈利预测编制基础
上市公司以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的上
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1-1-289
北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司及华信天线、佳利电子的财务报表，以及上市公司和华信天线、佳利电子 2014年度、2015年度的生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公 司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考盈利预测 — 表。编制该备考盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制该备考 盈利预测表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些 估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间 的收入和费用。
备考盈利预测假定本公司已于2013年1月1日完成对华信天线、佳利电子 100%股权的收购并将华信天线、佳利电子预测期间的利润纳入备考盈利预测表， 在编制备考盈利预测表时已考虑华信天线、佳利电子业经评估的可辩认的各项资 产的价值对预测期间损益的影响。
（二）盈利预测假设
（1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会 经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将 在正常范围内波动；
（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短 缺的不利影响；
（6）本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到 位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
-
（7）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
-
（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
-
本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
-
（9）本公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；
-
（10）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
-
（11）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
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（三）备考盈利预测主要数据
根据大华会计师出具的《北斗星通盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004528号），北斗星通备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年已 审实现数 |
2014 年预测数 | 2015 年预 测数 |
||
| 1 月至6 月 实现数 |
7 月至12 月预测数 |
合计数 | |||
| 一、营业收入 | 108,105.85 | 53,177.66 | 88,981.23 | 142,158.88 | 166,705.46 |
| 二、营业成本 | 71,453.39 | 34,961.77 | 59,909.87 | 94,871.64 | 110,609.34 |
| 营业税金及附加 | 762.25 | 269.54 | 688.89 | 958.42 | 1,343.02 |
| 销售费用 | 8,233.99 | 3,745.73 | 4,836.17 | 8,581.90 | 10,011.53 |
| 管理费用 | 17,766.36 | 10,688.05 | 12,319.83 | 23,007.89 | 25,340.17 |
| 财务费用 | 1,969.94 | 404.24 | 435.97 | 840.21 | 908.74 |
| 资产减值损失 | 805.18 | 679.58 | 523.89 | 1,203.46 | 1,597.50 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 1,115.48 | 379.46 | - | 379.46 | - |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | - | - | - | - |
| 汇兑收益 | |||||
| 三、营业利润 | 8,230.22 | 2,808.20 | 10,266.61 | 13,074.82 | 16,895.16 |
| 加：营业外收入 | 4,803.34 | 1,299.37 | 914.14 | 2,213.52 | 1,861.66 |
| 减：营业外支出 | 124.46 | 11.81 | - | 11.81 | - |
| 四、利润总额 | 12,909.10 | 4,095.77 | 11,180.76 | 15,276.52 | 18,756.82 |
| 减：所得税费用 | 2,019.60 | 1,268.71 | 1,051.15 | 2,319.86 | 2,821.02 |
| 五、净利润 | 10,889.50 | 2,827.06 | 10,129.60 | 12,956.66 | 15,935.80 |
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股 股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市 公司新增同业竞争。
各交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也 未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高 管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
1 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾 延波均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信 天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的 企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经 营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后， 本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职 后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争 的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依 法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损
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失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”
2 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关 承诺，主要内容如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不 存在其他同业竞争情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和 华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信天 线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业， 因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天 线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企 业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括 或有损失）。
四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
3 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、 雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不 存在同业竞争。
二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和 佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电 子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电 子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司
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/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将 依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损 失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
4 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇 均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续 有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
5 、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺， 主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产 生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、 天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、
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尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方 式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且 在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1 、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易， 非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。
2 、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为华信天线、佳利电子的控股股东，根据《企 业会计准则》，华信天线、佳利电子及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次重组完成后，交易对方王春华将成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易完成后王春华及其关系密 切的家庭成员将成为北斗星通的关联自然人。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及
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《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的 利益。
为避免和规范本次交易完成后与北斗星通产生关联交易，各交易对方均出具 了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控 制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京 北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份 有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业， 下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及华信天线（佳利电子）内部董事会 或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制 的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必 要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星 通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。
上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对 本人（本公司、本企业）直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至 本人（本公司、本企业）不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。”
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、2014 年第三次临时股东 大会、第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第二次会议审议通过。截至 本报告书签署之日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易事项的核准。
故本次交易能否取得上述核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确 定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权 益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万 元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面 值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。
对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应
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有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资 产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较 大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）盈利预测不能实现的风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考 了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定 的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）现金补偿无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线 的原股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在无法 实现业绩承诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进 行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补 偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时 采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过 资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。 因此本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将
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根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生发行股份募集配 套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构 费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资 金需求，进而会影响公司的财务指标。
（八）本次交易后业务整合风险
本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配 置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基 础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次 交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介 质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的 丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市 场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理 水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其 竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营 业绩造成不利影响的可能。
（二）主要产品毛利率下滑的风险
标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无 线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块） 和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。
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未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断 进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率 及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产 生不利影响。
（三）技术更新风险
华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的 研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的 公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带 来不利的影响。
（四）华信天线面临潜在知识产权诉讼风险
自 2014 年 10 月至 2014 年 12 月间，华颖锐兴就华信天线 9 项专利权及 1 项专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼。尽管华信天线有信心赢得上述诉 讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少因上述诉讼对 本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、华颖锐兴 在尊重 2010 年 5 月《和解协议》基础上进行沟通、协商。2014 年 12 月 23 日， 华信天线、王春华与华颖锐兴、谌山、杭大明签署《补充协议书》，北斗星通也 于同日收到华颖锐兴、谌山、杭大明的致函，表示与王春华、华信天线进行了充 分有效的沟通，已消除争议，达成和解。
2014 年 12 月 25 日，华颖锐兴就上述诉讼向深圳市中级人民法院提出撤诉 申请。2014 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第 999-1006 号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对八起案件的起诉。2015 年 1 月 13 日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第 870、871 号《民事 裁定书》，准许华颖锐兴撤回对两起案件的起诉。至此，华颖锐兴针对华信天线 提起的十起案件已经全部撤诉。并且，华颖锐兴、谌山、杭大明已经明确表示对 华信天线目前所拥有的专利及专利申请权等知识产权不再提出任何主张或异议， 并承诺今后也不再对王春华、华信天线和华信天线其他员工就商业秘密及华信天 线已经申请的专利、王春华向华信天线投资的行为等提起任何诉讼、举报、投诉 或其他任何形式的权利主张或异议，华信天线对其所拥有的专利及专利申请权享
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有完整的所有权。
但是华颖锐兴有可能再次失信，重新提起诉讼，使得华信天线面临潜在知识 产权诉讼风险。根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重组中介机构的分析判 断，该等诉讼对华信天线经营将不会造成重大影响，并且华信天线的股东对此类 纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述承诺能够有效保护上 市公司及其中小股东的权益，对本次重大资产重组不构成实质障碍。
（五）税收优惠风险
华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电 子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。
2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％ 的税率征收企业所得税。
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组 2014 年 10 月 27 日公布的 浙高企认〔2014〕05 号《关于公示浙江省 2014 年第二批 1087 家和 2 家复审拟 认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高新技术企业重新认定的初步 审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技术企业认定工作已通过公示 期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备案，等待正式发文与证书发 放。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局调 整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利 水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相 关风险。
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（六）标的公司资产抵押风险
截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,268.39 万元，用于抵押借款的土地使用权为 859.05 万元，二者合计 3,127.44 万元，占佳利电子 2014 年 10 月 31 日净资产的 23.48%。若佳利电子的偿债能力 降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电 子生产经营活动带来一定的风险。
（七）应收账款增加风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线的应收账款净额分别为 2,005.01 万元、1,844.80 万元、4,589.15 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子的应收账款净额分别为 6,643.43 万元、8,487.20 万元、8,419.96 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效 率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。
（八）华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来 市场份额未达预期的风险
华信天线已向民航科学技术研究院提供 ADS-B 应答机样机送检，2014 年 11 月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对 方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计 2015 年华信天 线 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，未来占该市场 30-50%的份额。但华信天 线 ADS-B 应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在 2015 年正式 投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。
（九）佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠款回收风险
深圳市金畅享科技有限公司（以下简称“金畅享”）为佳利电子客户。2014 年 6 月末佳利电子应收金畅享的账款余额为 1,737.66 万元。由于金畅享自身生产 经营发生了严重困难，导致资金紧张，无法按时偿还所欠佳利电子货款。佳利电 子诉金畅享、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等买卖合同纠纷一案，由深圳市宝 安区人民法院受理。2014 年 6 月 19 日，深圳市宝安法院出具“（2014）深宝法 公民初字第 1015 号”《民事调解书》，根据该调解书，金畅享应偿还佳利电子 债务本金、利息、诉讼费、保全费、律师费共计 1,860.57 万元；庄亮、李柏青、 易润平、桂祖胜对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任；同意东莞市美赛达
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欣电子科技有限公司以担保人身份加入本案作为第三人，对金畅享上述债务及清 偿承担连带保证责任。
佳利电子股东尤源承诺：若 2014 年 12 月 31 日前,金畅享公司、庄亮、李柏 青、易润平、桂祖胜、东莞市美赛达欣电子科技有限公司不能按约定期限还款偿 还应付未付款项，且佳利电子原股东（正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇）不能及时处理赔偿时，则尤源承诺以现金先行代为赔偿该事 项的未结应付款项，但并不免除相关法人和自然人的赔偿责任。截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子应收金畅享的账款余额为 1,050.00 万元，佳利电子股东尤源 个人已向佳利电子支付 1,050 万元作为履行上述承诺的保证金。
截至本报告书出具日，佳利电子应收金畅享公司账款余额为 500 万元，佳利 电子是否能全额回收该项应收款仍然存在不确定性。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。
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第十三节 其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2014年5月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公 司正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于2014年5月19日开 市起临时停牌。
2、2014年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司本次筹划发行股份购买资 产事项。
3、2014年5月24日、5月31日和6月10日，公司分别发布了《关于发行股份购 买资产事项进展公告》，披露本次交易进展情况。
4、2014年6月17日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复 牌公告》，公司股票将继续停牌，承诺争取在2014年8月15日前披露符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请 文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
5、2014年6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日，公司 分别发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展 情况。
6、2014年8月5日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》， 根据初步的评估结果，预计本次发行股份购买资产事项将构成重大资产重组。
7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董 事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认 可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
8、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本 次交易预案及本次交易相关的其他议案。
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9、2014年8月13日，公司与深圳市华信天线技术有限公司全体股东签订了附 生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北 京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇 企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》。
2014年8月13日，公司与嘉兴佳利电子有限公司全体股东浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓 辉、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公 司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投 资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》，及公 司与嘉兴佳利电子有限公司主要股东浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、 尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气 股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》。
2014年8月13日，公司与本次交易拟募集配套资金发行对象李建辉先生签订 了附生效条件的《股份认购协议》。
10、2014年8月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过 了本次重大资产重组草案及涉及本次重大资产重组的相关议案。
11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通 过与本次交易相关议案。
12、2014年11月19日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测 补偿协议之补充协议的议案》。
13、2014年12月8日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议《关于公司 签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协 议之补充协议（二）的议案》。
14、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 76次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项未获得通过。2015年1月12日收到中国证监会《关于不予核准北京北 斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面
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文件（证监许可【2015】46号）。
15、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。
16、2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 <北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定，本次重大资产重组还需提交中国证监会审核通过。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关 事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全 体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准 确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件 有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
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二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的
情况
根据《北斗星通备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情 况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 183,625.65 | 331,930.72 | 169,075.04 | 316,964.40 |
| 总负债 | 53,886.01 | 77,996.87 | 84,142.48 | 107,604.99 |
| 资产负债率 | 29.35% | 23.50% | 49.77% | 33.95% |
从上表可以看出，本次交易完成后，负债结构仍然维持在合理水平，不存在 因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，上市公司财务状况保 持稳健安全。本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书第九节之四、 “（一）2、本次交易前后负债结构分析”。因此，本次交易不会对上市公司原 有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
为了进一步加大北斗星通对于汽车电子与导航业务的拓展力度，公司拟与控 股子公司深圳徐港自然人股东马成贤、隋向阳共同出资 4,038 万元人民币，收购 深圳徐港股东朱从利所持有的深圳徐港 17.01%股权。其中北斗星通以自有资金 出资 3,608.32 万元人民币，本次出资后公司将持有深圳徐港 70.2%股权。
该项收购已经签署股权收协议，且于 2015 年 1 月 19 日经第三届董事会第三
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十三次会议审议通过。截至本说明出具之日，北斗星通、马成贤、隋向阳已经向 朱从利支付第一期股权转让款，相关的股东名册变更及工商变更正在积极办理 中。本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效， 不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。深圳徐港自然人股东马成贤、隋向阳与公司及 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，该项收购交易对方与 本次重大资产重组交易对方不存在任何关联关系，收购的深圳徐港 17.01%股权 与本次交易标的资产华信天线 100%股权、佳利电子 100%股权不属于同一或者 相关资产，该项收购完全独立于本次重大资产重组，无需纳入累计计算范围。
除上述资产出售事项之外，北斗星通本次重大资产重组前 12 个月内不存在 其他购买、出售资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高 了公司治理水平。
截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1 、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范 股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和 表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行 使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、
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有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东 参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2 、控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为周儒欣，其同时担任公司董事长。 控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照 规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东、实际 控制人仍为周儒欣，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出 资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的 决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3 、董事与董事会
公司董事会有 7 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会 会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。 独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高 效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责， 积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4 、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事 项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
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5 、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决 策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关 联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司 利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6 、绩效评价和激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业 绩挂钩，人员招聘公开、透明。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管 理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理 人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7 、信息披露
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事 务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸 和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作、接待股东来访和咨询， 确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外， 本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质 性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
8 、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。 （二）本次交易完成后上市公司的独立性
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公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。
1 、资产完整
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系 统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产 权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后， 公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2 、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生；公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会秘书等高级 管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离； 公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
3 、财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其 子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务 决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后， 公司将继续保持良好的财务独立性。
4 、机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构， 制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机 构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相
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互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次 交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
5 、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东 回报计划
（一）本公司的利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分 红政策载入了《公司章程》，2013 年权益分派方案符合《公司章程》的规定， 公司股利分配政策如下：
1、股利分配原则：按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同 利。公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利润 不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的 15%；最近三年以现金累计 分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润 的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司可以在年度或者半年度进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金累计分配的利 润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的 15%；最近三年以现金累 计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。
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特殊情况是指：A、当年每股收益低于 0.1 元人民币；B、当年每股累计可 供分配利润低于 0.2 元人民币；C、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且达 到或超过 5,000 万元人民币。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的审议及实施：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整和修改。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事 项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情 况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。 北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元/股，停牌前第 21 个交易日 （2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌 前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股票收 盘价格累计跌幅为 9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 6.13%，同期深证信 息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为 6.06%。剔除大盘因素和同行业板 块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和深证信息技术行业指数（代码：399620）因 素影响后，北斗星通股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%， 无异常波动情况。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》（证监会公告〔2014〕27 号）、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证 券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》 等相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易 相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对 象的主要负责人及其相关知情人，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知 悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次发行股份购买 资产事项停牌前 6 个月内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，除下列事项，在 2013 年 11 月 18 日至 2015 年 2 月 6 日期间，本次交 易核查对象无在二级市场买卖本公司股票的情形。
公司董事、监事、高级管理人员中的周儒欣、李建辉、胡刚、秦加法、段 昭宇、黄治民、王建茹及本公司工作人员杨力壮于 2014 年 1 月参与实施了公司 经中国证监会批准的配股事宜，以其持有的股份每 10 股配售 3 股。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|
| 周儒欣 | 2014年1月22日 | 2,6076,583 | 112,998,524 | 配股认购 |
| 李建辉 | 2014年1月22日 | 3,477,600 | 15,069,600 | 配股认购 |
| 段昭宇 | 2014年1月22日 | 24,300 | 105,300 | 配股认购 |
| 王建茹 | 2014年1月22日 | 7,290 | 31,590 | 配股认购 |
| 秦加法 | 2014年1月22日 | 679,603 | 2,944,944 | 配股认购 |
| 胡 刚 | 2014年1月22日 | 283,284 | 1,227,564 | 配股认购 |
| 黄治民 | 2014年1月22日 | 22,860 | 99,060 | 配股认购 |
| 杨力壮 | 2014年1月22日 | 80,555 | 349,070 | 配股认购 |
胡刚于 2014 年 9 月 16 日，通过深圳证券交易所系统减持了本公司无限售条 件流通股 150,900 股，占本公司股份总额的 0.064%，上述股票减持行为发生在北 斗星通本次重大资产重组事项经股东大会审议通过并公开披露之后至证监会并 购重组委审核本次重组事项停牌之前，系本人根据市场情况自主作出的减持行 为，与上市公司重大资产重组事宜不存在关联性，且本人已出具相关自查承诺。
在本次交易过程中，公司通过《交易进程备忘录》的形式，详细记载了筹划 过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名，并依据相关法规的要求采取了必 要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关 中介机构时均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任， 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
九、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说
明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；2、 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；3、配套融资发行对象及其董事、监 事、高级管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机 构及其经办人员。
上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保 密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易中标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行审计、盈利预测审核和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交 易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规 定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该 事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行 价格的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价，即 25.75 元/股。鉴于公司实施了 2013 年权益分派方 案，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金。经交易双方商定，公司本次发行 股份购买资产的股票发行价格为 25.65 元/股。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标 的公司进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以标的公司评估报告的评 估值为依据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组 实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中 利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
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偿方案。具体补偿方案，详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、 《盈利预测补偿协议》/（四）盈利补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份 需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第六节 本次交易 合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买 资产协议》/（五）新增股份锁定期安排”。
（六）期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股 份购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本报告书“第六节 本次交易合同 的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产 协议》/（六）过渡期的损益安排”。
（七）中小投资者权益保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出 了恰当的安排，具体情况如下：
1 、股东大会的通知、召集及表决情况
（1）股东大会的召集与通知
股东大会由北斗星通董事会根据 2014 年 8 月 25 日第三届董事会第二十六次 会议决议召集，董事会已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京北斗 星通导航技术股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内 公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次 股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的 身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间为 2014 年 9 月 11 日下午 14 点，网络投票时间为 2014 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 11 日。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
李建辉先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高管人员、见证律师列席了会 议。
公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （2）股东大会表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同 时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共 计 7 人，代表公司股份 132,476,582 股，占北斗星通总股本的 56.4668％。通过网 络投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗 星通总股本的 0.3455%。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网 络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特别决议通过， 其中股东李建辉先生持有 15,069,600 股回避表决了相关议案。具体表决情况详见 北斗星通 2014 年 9 月 12 日在巨潮资讯网披露的《2014 年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2014-080）。
2 、股东大会网络投票安排及落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2014 年 8 月 27 日将关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票 系统的投票程序、审议事项等事项。
本次股东大会于 2014 年 9 月 11 日如期召开，召开的实际时间、地点、内容 与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为 2014 年 9 月 11 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
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通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 9 月 10 日下午 15：00 至 2014 年 9 月 11 日下午 15：00。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投 票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗星通 总股本的 0.3455%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3 、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月的基本每股收益为 0.24 元和 0.02 元；本次交易完成后，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月备考财务 报告的基本每股收益分别为 0.38 元和 0.19 元，基本每股收益将上升，不存在因 本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安 排。
综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东 大会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易不 存在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。
十一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，北斗星通根据 有关法律、法规，结合公司实际情况，制定了《北斗星通导航技术股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）、《项目管理办法》 等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、 有效。
1、募集资金专户存储方面的主要规定
（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业 银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
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公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原 则上不得超过募集资金运用项目个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不 得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临 时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专 用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资 金在同一专用账户存储的原则进行安排。
2、募集资金使用方面的主要规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。
（2）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。
（3）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资 金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法， 并提供相应的依据性材料供备案查询。
（4）公司募集资金项目使用必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规 定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，必须严格按募集资金使用计 划进行，并按以下权限进行审批：
对于借款及报销金额在计划内且 100 万元以下（含 100 万元）的，由公司总 经理审批。对于借款及报销金额在计划内且 100 万元以上的，由董事长审批。公 司经理层根据本办法制定募集资金审批流程，报董事会备案。
（5）募集资金使用计划（项目总计划、重要节点和重大专项计划）依照下 列程序编制和审批：
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A、募集项目实施部门根据募集资金投资项目可行性研究报告会同项目管理 部门和财务部编制募集资金使用计划；
B、募集资金使用计划经总经理办公会议审核；
C、募集资金使用计划报董事会审批。
（6）公司募集项目实施部门要根据经董事会审批的计划及项目工作进度编 制各项目节点的计划及各专项计划，并经募投项目管理部门和财务部门审核后报 总经理办公会审批，重要节点和重大专项计划报董事会审批。
（7）募集资金运用项目应按公司董事会批准的计划进度组织实施，项目承 担部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向项 目管理部门、总经理办公室和财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情 况。
（8）对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期 计划进度完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后报董事会， 按照规定应公开披露实际情况并详细说明原因。
（9）募集资金投资项目应严格按计划投入，因特别原因，必须超出计划时， 按下列程序审批：
A、由公司项目实施部门会同项目管理部门和财务部编制投资项目超计划报 告，详细说明超计划的原因、新计划编制说明及控制计划的措施；
B、实际投资额单项超计划但未超总计划的，由总经理办公会批准；
C、实际投资额超出总计划 20%（含 20%）以内的，由董事会批准；
D、实际投资额超出总计划 20%以上的，由股东大会批准。
（10）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
（11）募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
A、募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
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B、募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
C、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额的 50%；
D、其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。
（12）公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。
（13）公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐 时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。
（14）公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董 事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐 人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
3、 募集资金项目变更
（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不 得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司 董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或 关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性 分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：
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-
A、原项目基本情况及变更的具体原因；
-
B、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
C、新项目的投资计划；
-
D、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
E、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
-
F、变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
G、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披
露。
-
（5）公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
-
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金运用项目的有效控制。
-
（6）公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
-
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
-
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
-
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
-
（7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大
-
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
-
A、对外转让或置换募投项目的具体原因；
-
B、已使用募集资金投资该项目的金额；
-
C、该项目完工程度和实现效益；
-
D、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
E、转让或置换的定价依据及相关收益；
-
F、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
-
G、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
H、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
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（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
A、独立董事、监事会发表意见；
B、保荐人发表明确同意的意见；
C、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入） 低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以申请豁免履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。
4、募集资金监督与责任追究
（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情
况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所中小板 上市公司募集资金管理细则及相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要 的审计费用。
（6）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金 的情况有权予以制止。
（7）公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司 募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报 告。
十二、华信天线 ADS-B 应答机相关情况说明
1、ADS-B 应答机送检的最新进展及后续安排
根据华信天线与清华大学电子工程系签订的合作协议，ADS-B 应答机将应 用于中国民航科学技术研究院的“基于北斗的通用航空器监视与信息服务系统”， 该系统主要由北斗机载终端、机载 ADS-B 发射器、ADS-B 地面接收站、地面监 视与信息服务平台组成。其中清华大学电子工程系负责机载 ADS-B 发射器设备
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ADS-B 协议部分的软件开发，华信天线负责承担机载 ADS-B 发射器设备天线、 射频单元和基带硬件部分的设计和研制。
在 2014 年 11 月 11-16 日的珠海航展上，华信天线展示了其 ADS-B 应答机 产品，吸引了大量客户的兴趣。华信天线的机载 ADS-B 样机已向民航科学技术 研究院提供样机，2014 年 11 月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试，功 能及性能满足客户要求，但对外观、结构尺寸、供电方案提出了修改意见。
2014 年 12 月根据客户反馈意见对方案进行了优化，2015 年 1 月 4 日与客户 进行了修改后的方案评审，并开始设计优化和小批量样机开发工作，目前正进行 结构外观设计、基带 PCB 设计工作。预计 2015 年 3 月华信天线 ADS-B 产品将 进入小批量试产阶段。
2、对未来市场份额的预测依据
ADS-B 技术作为全球新航行技术的未来发展方向，是航空器、机场活动区 车辆和其他物体通过数据链以广播的模式，发出的联合要求，能够提供精确的航 空器位置信息。根据中国民航局对于全国 ADS-B 技术规划，将以实现民航战略 强国为中心，包括统筹国际与国内，运输航空与通用航空，东部和西部，军航与 民航，空中与地面，ADS-B 技术与空中雷达等区域。2012 年，中国民航局颁布 了《中国民用航空 ADS-B 实施规划》提出，2015 年，将在全国民航基本实现 ADS-B 地面设施布局，开始实施 ADS-B out 技术（ADS-B out 技术指航空器向其 它航空器和地面站自动发送其位置信息和其它飞行动态信息的技术）的初始运 行。2020 年，建成完成的运行监视系统和信息服务体系，实现全空域的 ADS-B out 全面运行。2030 年，实现“空天一体”的 ADS-B 技术应用。受益者将包括行业 用户、航空公司、机场系统等。
根据 2012 年《中国民用航空 ADS-B 实施规划》，2012-2015 年，全国拟建 280 个左右的 ADS-B 地面站，全国民航基本实现 ADS-B 地面设施布局；2016-2020 年，全国将新建 386 个地面站，完成在册运输航空器 1,900 余架、通用航空器 1,100 余架、地勤设备（约 1.2-2 万辆地勤设备）ADS-B 加改装等工作，建成完整的运 行监视系统和信息服务体系。华信天线与清华大学合作研制的 ADS-B 应答机产 品现已经送检至民航总局，2015 年华信 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，计 划依托民航总局将产品推广至航空器、私人飞机、机场地勤设备，2015 年华信
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天线预计实现 ADS-B 应答机销售 100 台。
预计 2016 年以后，民航总局平均每年实施运输航空器 380 余架、通用航空 器 220 余架、地勤设备 3,000-4,000 辆的加改装工作，每架航空器需要配置一套 ADS-B 应答机,每套应答机预估价格约 5 万元，市场容量约 2 亿元以上。目前华 信天线研制的 ADS-B 为民航总局科学技术研究院、清华大学和华信天线共同研 究开发的项目，华信天线是唯一参与此合作项目的生产厂家，对于标准的制定具 有主导权，能更好地满足客户需求并制定准入标准。华信天线研制的 ADS-B 应 答机样机是目前唯一向民航科学技术研究院送检并进入实地测试阶段的产品，综 合考虑华信天线先发技术优势，以及行业潜在进入者和国外产品引入对国内市场 竞争格局的影响，预计未来华信天线能占该市场 30-50%的份额。
十三、标的资产 2014 年盈利预测的实现情况
根据华信天线和佳利电子 2014 年 1-12 月未经审定的财务数据，标的公司 2014 年盈利预测的完成情况如下：
| 2014 年度 | 华信天线 | 佳利电子 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 12,237.65 | 23,503.89 |
| 营业成本 | 3,773.45 | 15,688.95 |
| 毛利率 | 69.17% | 33.25% |
| 净利润 | 5,756.29 | 2,836.49 |
| 2014年盈利预测 | 5,562.10 | 2,498.32 |
| 盈利预测完成比例 | 103.49% | 113.54% |
注：2014 盈利预测=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年中和评估预测数。
根据华信天线和佳利电子的未经审计的财务数据，华信天线和佳利电子 2014 年实现的净利润情况均超过了 2014 年中和评估作出的盈利预测数。
十四、标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响
1、标的公司的税收优惠政策
（1）华信天线
华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 10 月 8 日，华信天线取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企
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业证书》（证书编号：GR201144200814），认定有效期三年。根据有关规定， 自 2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政 策，按 15％的税率征收企业所得税。
2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％ 的税率征收企业所得税。
（2）佳利电子
2011 年 10 月 14 日，佳利电子通过高新技术企业复审并取得浙江省科学技 术厅、财政厅、国税局、地税局联合颁发的高新企业证书，证书编号 GF201133000799 号，按照国家有关税法规定，佳利电子在 2011、2012、2013 年 度享受 15%的所得税优惠税率。
2、标的公司未来无法享受税收优惠对其估值的影响
（1）华信天线
假设华信天线其他条件（营业收入，营业成本等）不变，仅预测期内享受的 税收优惠政策有所变化，分别计算标的公司估值变动。
如华信天线预测期内无法享受税收优惠对其估值的影响如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 增值税优惠 | 所得税优惠 | 与原估值差异 | 差异率 | |
| 是否享受 税收优惠 |
是 | 是 | - | - |
| 否 | 否 | 18,694 | 18.66% | |
| 是 | 否 | 12,237 | 12.22% | |
| 否 | 是 | 7,285 | 7.27% |
由上表可看出，若华信天线预测期内不能享受所得税税收优惠对评估值影响 较大，如果华信天线预测期内不能享受所得税税收优惠，则估值将下降 12.22%； 华信天线预测期内不能享受增值税税收优惠对评估值影响较小，如果华信天线预 测期内不能享受增值税税税收优惠，则估值将下降 7.27%。如果预测期内两项优 惠政策均不能享受，则估值将下降 18.66%。
（2）佳利电子
报告期内，佳利电子享有的税收优惠为国家关于高新技术企业的相关优惠政
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策，按 15%的税率缴纳企业所得税。如佳利电子未来无法享受 15%的所得税收 优惠，其估值将减少 4,218 万元，与原估值差异率为 13.95%。
3、对标的公司未来无法享受税收优惠政策的分析
（1）标的公司继续享有高新技术企业所得税税收优惠的可能性较大
2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％ 的税率征收企业所得税。
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组 2014 年 10 月 27 日公布的 浙高企认〔2014〕05 号《关于公示浙江省 2014 年第二批 1087 家和 2 家复审拟 认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高新技术企业重新认定的初步 审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技术企业认定工作已通过公示 期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备案，等待正式发文与证书发 放。
（2）华信天线继续享受软件企业增值税税收优惠的可能性较大
根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，关 于软件产品增值税的税收优惠政策具有一定的延续性，预计华信天线将持续享受 该税收优惠政策。
总体而言，标的公司享受的税收优惠政策在报告期内未发生明显异常，标的 公司享受的税收优惠政策均为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。因此评估 机构对税收优惠的处理是相对合理的。如果标的公司因为未来无法享受税收优惠 而发生未完成业绩承诺或期末资产出现减值的情况，根据上市公司与交易对方签 署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，相关负有补偿义务的交易对方需向上市 公司进行补偿。通过业绩补偿机制和减值补偿机制，标的公司无法享受税收优惠 的风险得到了有效控制。
十五、标的资产应收帐款余额的期后回款情况
标的资产应收账款余额期后回款情况如下表所示：
单位：万元
华信天线 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 4,609.67 | - | 1,942.15 | - | 2,132.22 | - |
| 截止2013年12 月31日已收回 |
- | - | - | - | 2,108.14 | 98.87% |
| 截止2014年10 月31日已收回 |
2,592.56 | 56.24% | 1,877.63 | 96.68% | 2,108.14 | 98.87% |
| 佳利电子 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款余额 | 10,291.53 | - | 9,185.02 | - | 7,136.23 | - |
| 截止2013年12 月31日已收回 |
- | - | - | - | 6,111.20 | 85.64% |
| 截止2014年10 月31日已收回 |
6,322.51 | 61.43% | 6,958.50 | 75.76% | 6,949.94 | 97.39% |
其中：
（1）华信天线 2014 年 6 月 30 日应收账款余额前五名回款情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2014 年6 月 30 日余额 |
账龄 | 截止2014 年10 月31 日回款 |
回款比例 |
|---|---|---|---|---|
| 广州南方测绘仪器有限公司 | 1,296.04 | 1年以内 | 1,296.04 | 100.0% |
| 广州吉欧电子科技有限公司 | 616.36 | 1年以内 | 616.36 | 100.0% |
| 南京多伦科技股份有限公司 | 615.71 | 1年以内 | 413.99 | 67.24% |
| 成都中森通信科技有限公司长沙 分公司 |
460.07 | 1年以内 | 302.74 | 65.80% |
| 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 318.38 | 1年以内 | 318.38 | 100.00% |
| 合 计 | 3,306.56 | 2,947.51 | 89.14% |
- （2）佳利电子 2014 年 6 月 30 日应收账款余额前五名回款情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2014 年6 月 30 日余额 |
账龄 | 截止2014 年10 月31 日回款 |
回款比例 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市金畅享科技有限公司 | 1,737.66 | 2年以内 | 687.66 | 39.57% |
| 西安航天华迅科技有限公司 | 697.36 | 1年以内 | 697.36 | 100.0% |
| 圣韵电子（上海）有限公司 | 494.19 | 1年以内 | 494.19 | 100.0% |
| 太仓市同维电子有限公司 | 404.83 | 1年以内 | 400.50 | 98.93% |
| 深圳市索菱实业股份有限公司 | 385.01 | 1年以内 | 158.80 | 41.25% |
| 合 计 | 3,719.05 | 2,438.50 | 65.57% |
截止 2014 年 10 月 31 日，华信天线 2014 年 6 月 30 日应收账款余额回款金 额 2,592.56 万，回款比例 56.24%，应收账款前五名回款 2,947.51 万元，回款比 例 89.14%；佳利电子 2014 年 6 月 30 日应收账款余额回款金额 6,322.51 万，回 款比例 61.43%，应收账款前五名回款 2,438.50 万元，回款比例 65.57%，标的资
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产合计回款 8,915.07 万元，回款比例 59.83%。
十六、本次业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司经营
可能造成的风险
根据北斗星通与华信天线及佳利电子签订的《盈利预测补偿协议》及相关补 充协议，本次超额利润奖励的性质为向华信天线、佳利电子核心经营团队及管理 层发放的奖金，并非本次收购交易的或有对价。因具体奖励金额需根据业绩承诺 期届满后累计实现的扣非净利润确定，承诺期内前三年计提超额业绩奖励依据不 充分，因此，待承诺期最后一年确定支付义务及奖励金额后，分别作为应付职工 薪酬计入华信天线和佳利电子的管理费用。
超额利润奖励是在完成业绩承诺基础上实施的，有利于保护上市公司及其投 资者的利益。但是，若华信天线及佳利电子在承诺期内累计实现扣非净利润超过 累计承诺扣非净利润较高水平，将会一次性增加承诺期最后一年华信天线及佳利 电子的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，影响上市公司的经营性现金流 量。
十七、佳利电子涉及 IPO 申请相关情况说明
（一）佳利电子 IPO 申请相关情况
佳利电子于 2011 年 6 月向中国证监会递交了 IPO 的申请文件，并于 2012 年 6 月收到证监会关于不予核准嘉兴佳利电子股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请决定的通知。
佳利电子 IPO 申请未被核准的主要原因是创业板发审委关注到 2009 年至 2011 年佳利电子与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大 额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。创业板发审委认为，上述情形与 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）第十 八条的规定不符。
（二）佳利电子就被否原因的整改情况
1 、与控股股东正原电气存在着机器设备、存货转让等关联交易，存在大额 资金拆借、相互代付电费问题
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]000782 号《嘉 兴佳利电子有限公司审计报告》中关联交易的披露内容，佳利电子在申请 IPO
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时报告期 2009 年-2011 年中存在着机器设备、存货转让、大额资金拆借、相互代 付电费等不规范的问题，在本次重组报告期 2012 年-2014 年 10 月中已经消除。 目前与控股股东正原电气发生的关联交易仅为正原电气为佳利电子提供物业服 务。对正原电气其他应付款的余额为应付但尚未支付的物业费。
2、与控股股东正原电气存在共用商标问题的整改
2008 年 8 月，正原电气将微波介质陶瓷元器件相关资产转让给佳利电子， 双方约定，在商标 尚未正式获得前，允许佳利电子无偿使用正原电气的商标 。商标 申请成功后，尽快将商标 转让给佳利电子。2010 年 7 月 5 日，佳利电子与正原电气签署商标转让协议，协议约定正原电气将商标无偿转让 给佳利电子。2011 年 6 月 15 日佳利电子获得国家工商行政管理局商标局的注册 商标变更证明。随着佳利电子业务的不断发展，佳利电子申请注册了更多自己的 商标。
十八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。
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第十四节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交 易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的包括《北京北斗星 通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨论 后发表独立意见如下：
（一）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对 象以现金及发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
（二）本次发行股份购买资产现金及募集配套资金构成关联交易，本次董事 会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规章及规范性文件和公 司章程的有关规定。
（三）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高 公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从 根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（四）公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议》、《股权认购协议》、《盈利预测补偿协议》符合《上市 公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定， 本次交易的具体方案具备可操作性。
（五）《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，
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该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的 相关风险。
（六）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过， 董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范 性文件之规定。
（七）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机 构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联 关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。
评估机构对标的资产评估使用的假设前提符合国家相关法规、规定和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的资产的实际情况，评估 假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的 交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（八）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（九）本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
（二）关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规 定，作为公司独立董事，现就公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资 金的事项发表如下独立意见：
公司于 2015 年 1 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46 号），公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金的方案经 2014 年 12 月 25 日中国证监会上市公 司并购重组审核委员会 2014 年第 76 次工作会议审核未获通过。
根据 2014 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会研究决定继 续推进本次重大资产重组工作，并将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见
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结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快重 新提交中国证监会审核。
本次重组方案的实施不仅有利于北斗星通快速切入卫星导航天线等基础产 品的研发与制造领域，拓展公司在导航定位产业的布局，强化公司在北斗产业链 的地位,而且有利于提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，并与公司现有 业务板块能够形成协同效应，快速扩大公司规模，提高公司的核心竞争力和盈利 能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次议案涉及关 联交易事项，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规和公 司章程的规定。同意公司继续推进公司本次重大资产重组工作。
（三）对第四届董事会第二次会议关于本次交重组相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，作为北斗星通的独立董事，本着认真、负责的 态度，审阅了公司董事会提供的关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组相关事项发表 如下独立意见：
1、本次重大资产重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的“大华审字[2014]006066 号”《深圳市华信天线技 术有限公司审计报告》、“大华审字[2014]006016 号”《嘉兴佳利电子有限公司 审计报告》及“大华审字[2014]006017 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公 司备考合并财务报表的审计报告》均已过有效期，大华会计师事务所（特殊普通 合伙）以 2014 年 10 月 31 日为基准日对标的资产重新进行了审计，并对北斗星 通编制的备考合并财务报表进行了审阅。在此基础上，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了“大华审字[2015]000435”《深圳市华信天线技术有限公司审 计报告》、“大华审字[2015]000782”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》及“大 华核字[2015]000616 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报 表的审阅报告》。
鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产截至 2014 年 10 月 31 日未发生不 利于上市公司及股东利益的重大变化，因此北斗星通不调整本次重组标的资产的
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交易价格，并按照公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，以及公司第 三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于继续推进公司重大资产重组事项的 议案》继续推进本次重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。
2、公司继续推进本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第二次 会议审议通过，关联董事李建辉先生因参与本次重大资产重组的配套募集资金认 购对相关议案进行了回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次修订的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，符合中 国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展， 符合本公司及全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的 独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“经核查《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理；
-
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善北斗星通财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规定；北斗星通治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利 数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性 资金占用。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市隆安律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据隆安律 师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的 主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律 障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该 等协议在生效后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已 经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在中国证监会核准后实施不存在 法律障碍。”
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第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电话：010-85127410
传真：010-85127940
联系人：李晓东、陈朗平、陈站坤、房凯
二、法律顾问
北京市隆安律师事务所
负责人：刘晓明
办公地址：北京市朝阳区建外大街 21 号北京国际俱乐部 188 室
电话：010-65325588 传真：010-65323768
经办律师：江迎春、王丹
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：010-58350333
传真：010-58350006
经办注册会计师：叶金福、包铁军、滕忠诚、岳宗磊
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四、资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636 传真：010-65547182
经办资产评估师：冯道祥、何俊、石少波
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第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明
北京北斗星通导航技术股份有限公司全体董事、民生证券股份有限公司、大 华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市隆安律师事务所、中和资产评估有限 公司对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
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上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周儒欣 李建辉 马晓波
胡 刚 周放生 钟 峻
卫 捷
北京北斗星通导航技术股份有限公司
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意北京北斗星通导航技术股份有限公司在《北京 北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的 内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员 审阅，确认《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容，而 出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担 相应的法律责任。
项目协办人：
陈站坤 财务顾问主办人： 李晓东 陈朗平 投资银行业务部门负责人： 郝 群 内核负责人： 方 尊 投资银行业务负责人： 杨卫东 法定代表人： 余 政
民生证券股份有限公司 2015 年 2 月 9 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北斗星通
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意北京北斗星通导航技术股份有限公司在《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 江迎春 王 丹
律师事务所负责人（或授权代表）： 刘晓明
北京市隆安律师事务所 2015 年 2 月 9 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北斗星通
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 引用本所出具的审计报告、审阅报告及盈利预测审核报告的内容，且所引用内容 已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京北斗星通导航技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所法定代表人（或授权代表）： 梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司 经办注册资产评估师审阅，确认《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
冯道祥 何 俊
石少波
资产评估机构法定代表人（或授权代表）：
冯道祥
中和资产评估有限公司
2015年2月9日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
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1、北斗星通关于本次交易的董事会决议；
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2、北斗星通关于本次交易的独立董事意见；
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3、北斗星通 2014 年第三次临时股东大会决议；
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4、北斗星通与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
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《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的 补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》；
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5、大华会计师出具的标的资产审计报告；
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6、大华会计师出具的标的资产盈利预测审核报告；
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7、大华会计师出具的北斗星通备考财务报告审阅报告；
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8、大华会计师出具的北斗星通备考盈利预测审核报告；
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9、中和评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
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10、隆安律师出具的法律意见书；
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11、民生证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
-
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
-
1 、北京北斗星通导航技术股份有限公司
-
地址：北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层
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电话：010-69939966
传真：010-69939100
联系人：段昭宇、姜治文
2 、民生证券股份有限公司
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地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
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－
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电话：010 85127410
－ 传真：010 85127940
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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联系人：李晓东、陈朗平、陈站坤、房凯
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。
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