Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 10, 2015

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码： 002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所

北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

交易标的	交易对方	住所	通讯地址
华信天线	王春华	深圳市南山区中信红树湾***	深圳市南山区西丽留仙洞中 山园路1001号TCL科学园 D3栋6层B单位602
	王海波	深圳市南山区高新技术产业园区科 技南路中兴通讯大厦***
	贾延波	深圳市南山区前海路2057号阳光棕 榈园***
	华信智汇	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001号TCL科学园区研发楼D3栋 6层B单位602
佳利电子	正原电气	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业 区正原路1号	浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇工业区正原路1号
	通联创投	杭州市西湖区文三路398号	杭州市西湖区文三路398号
	雷石久隆	天津开发区新城西路52号滨海金融 街6号楼三层G317室	北京市朝阳区东三环北路丙 2号天元港中心B座2307室
	尤晓辉	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***	浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇街道正原路66号
	尤佳	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
	尤源	浙江省嘉兴市南湖区建设弄***
	尤淇	浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛***
配套融资投资者		住所	通讯地址
李建辉		北京市海淀区海淀南路34号***	北京市海淀区丰贤东路7 号 北斗星通大厦

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年二月

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分 内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时 刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所 地。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司全体董事、监事、高级管理人员持有的北斗星通股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会 对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9 一、本次交易方案概述........................................................................................ 9 二、本次交易标的定价........................................................................................ 9 三、发行价格及发行数量.................................................................................. 10 四、盈利预测及补偿安排.................................................................................. 11 五、股份锁定期.................................................................................................. 14 六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易， 非公开发行股份募集配套资金构成关联交易.................................................. 15 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 16 八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 16 九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 17 十、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................. 17 十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 18 十二、本重组对中小投资者权益保护安排...................................................... 19 十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.......................................... 21 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 22 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 23 一、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 23 二、本次交易的审批风险.................................................................................. 23 三、本次交易标的资产估值较高的风险.......................................................... 23 四、盈利预测不能实现的风险.......................................................................... 24 五、商誉减值的风险.......................................................................................... 24 六、现金补偿无法实现的风险.......................................................................... 24 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 25 八、本次交易后业务整合风险.......................................................................... 25

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

九、行业竞争加剧的风险.................................................................................. 25 十、主要产品毛利率下滑的风险...................................................................... 25 十一、技术更新风险.......................................................................................... 26 十二、税收优惠风险.......................................................................................... 26 十三、标的公司资产抵押风险.......................................................................... 27 十四、应收账款增加风险.................................................................................. 27 十五、华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来 市场份额未达预期的风险.................................................................................. 27 十六、资本市场风险.......................................................................................... 27 十七、其他风险.................................................................................................. 28 第三节 本次交易概述 ............................................................................................. 29 一、本次交易的背景.......................................................................................... 29 二、本次交易目的.............................................................................................. 30 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 32 四、本次交易基本情况...................................................................................... 34 五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 36

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

一般名词
上市公司、北斗星通、 本公司、公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
正原有限	指	嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身
正原机电	指	嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
和芯星通	指	和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司
北斗香港	指	北斗星通导航有限公司，系公司在中华人民共和国香港特别 行政区设立的全资子公司
航天视通	指	北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司
深圳徐港	指	深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司
华颖锐兴	指	深圳市华颖锐兴有限公司
独立财务顾问、民生证 券	指	民生证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市隆安律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
本次交易、本次重大资 产重组	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资 股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的 补充协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的 补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江 正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协 议的补充协议》
《盈利预测补偿协议的 补充协议（二）》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议 （二）》
《华信天线评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3069 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳 市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》
《佳利电子评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴 佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通备考审阅报 告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2015]000616 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备 考合并财务报表的审阅报告》
《华信天线审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]000435号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]000782号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《北斗星通盈利预测审 核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈 利预测审核报告》
《华信天线盈利预测审 核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004592 号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

		审核报告》
《佳利电子盈利预测审 核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报 告》
报告书	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《法律意见书》	指	北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-10月
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元
专业名词
微波介质陶瓷	指	应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能 的陶瓷
微波介质陶瓷元器件	指	利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分 为高温烧结陶瓷元器件和LTCC元器件
微波	指	频率为300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限 频带的简称，即波长在1米到1毫米之间的电磁波
天线	指	将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者 把空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的 元器件
微波介质天线	指	以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种
滤波器	指	微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许 某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
LTCC 技术、低温共烧 技术	指	将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且 致密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制 成所需要的电路图形，然后将其进行叠压并在900℃以下的相 对低温条件下烧制成电子元器件的技术
卫星导航定位	指	利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 的技术
卫星导航模块	指	由卫星导航芯片、晶振和周边电路等硬件和软件组成的一个 功能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出 经度、纬度、高度、时间等信息
卫星导航天线	指	主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实 现卫星导航功能的天线主要有罗杰斯板、陶瓷PACTH天线、 陶瓷CHIP天线、PIFA天线等
卫星导航组件	指	公司生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包括 微波介质天线元件
卫星导航芯片、导航芯 片	指	卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射 频芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

GPS芯片	指	基于GPS系统的卫星导航芯片，目前国内市场GPS芯片主要 供应商为SiRF和U-blox等
GNSS	指	Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简 称
GPS	指	美国卫星导航系统，Global Positioning System简称GPS，20 世纪70年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994年该系统 投入全面运行，2000年该系统全面开放民用
GLONASS	指	俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简 称GLONASS，1996 年1 月完成设计并开始整体运行， GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定 位，另外还可用于全球时间传递
Galileo	指	伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运 行、管理并控制的全球卫星导航系统
北斗	指	北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation Satellite System﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫 星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星， 仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、 地面段和用户段三部分组成，空间段包括5 颗静止轨道卫星 和30颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测 站等若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫 星导航系统兼容的终端
高精度	指	应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度
RTK	指	Real-time kinematic的英文缩写，基于卫星无线电信号的载波 相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出厘米级精 度的定位结果；在报告书中主要指采用这一技术的GNSS 接 收机

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书摘要中部分合计数与各 明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

2014 年 8 月 13 日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购 买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作 价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

2014 年 8 月 13 日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公 开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付收购华信天 线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目 建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次 交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易标的定价

本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最 终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基 准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：

				单位：万元
序号	标的资产	评估报告书文号	评估值	交易价格
1	华信天线100%股权	中和评报字（2014）第BJV3069号	100,165.62	100,000.00
2	佳利电子100%股权	中和评报字（2014）第BJV3060号	30,244.30	30,000.00
合计			130,409.92	130,000.00

三、发行价格及发行数量

（一）股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。

上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本 次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

（二）股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据 标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟 发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520
	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

小计	小计	46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
合计		58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商 确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公 开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量尚需中国证监会核准确定。

四、盈利预测及补偿安排

（一）盈利承诺期间

在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况 下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。

（二）盈利承诺及补偿安排

1 、盈利预测数

中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线 100%股权估值所 依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

					单位：万元
2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
5,562.10	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62	49,273.68

注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。

中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子 100%股权估值所

依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

					单位：万元
2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
2,498.32	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	17,540.09

注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。

2 、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年 完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信 天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7800 万元、9800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交 割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,915 万元、3,450 万 元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现 的扣非净利润分别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。 3 、盈利补偿安排

（ 1 ）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润 小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本 公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对

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华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具 之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补 偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事 会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

（ 2 ）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及 补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺 累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实 际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审 计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现 金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通 知后的三十日内，向本公司进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

4 、关于盈利承诺的其它约定

（ 1 ）华信天线

承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利 润的 110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累 计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非

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后净利润的 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金 额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后 净利润-110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实 施。

（ 2 ）佳利电子

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润 时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体 名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审 议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本 公司经确认后实施。

5 、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标 的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应 以现金方式向北斗星通另行补偿。

= 另行补偿的现金数额 标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认 后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其 履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

1 、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信

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天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让 和质押。

2 、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以 任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所 认购的本公司股份的 50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执 行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内 不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成

关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石

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久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》 规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次 发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股 票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持 有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

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九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至 2014 年 10 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称 /姓名	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%
华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
尤淇	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股

东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2013年年报及2014年1-10月未经审计的财务报告以及经大华会计 师审阅的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月	2013 年	2013 年
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总额	183,625.65	331,930.72	169,075.04	316,964.40
归属母公司股东的净资产	114,921.42	239,115.64	70,790.27	195,217.11
营业收入	65,701.89	93,234.86	77,836.52	108,105.85
利润总额	2,638.00	8,219.96	7,912.06	12,909.10
归属母公司股东的净利润	391.41	5,158.79	4,316.05	8,742.89
基本每股收益（元/股）	0.02	0.19	0.24	0.38

十、本次交易尚需履行的审批程序

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截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺 情况如下：

情况如下：
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏的承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人、 全体董事、监事、 高级管理人员	1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺	交易对方	1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定的承 诺	交易对方	参见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
关于规范关联交易 的承诺	交易对方	本次收购完成后，将尽可能减少和尽量避免不必 要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规 定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。

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关于避免同业竞争 的承诺	交易对方	本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和 华信天线之间不存在同业竞争。 本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何 从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的 企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业 竞争的企业拥有任何利益。
业绩承诺	王春华、王海波、 贾延波、华信智 汇、正原电气、尤 佳、尤淇、尤源	参见“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿 安排”
标的公司股东承诺	交易对方	1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收 购他人持有标的公司股权过程中使用的资金均为 自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴 到位。 2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实 意思的表示，股权转让均签订了股权转让协议， 经过股东会审议通过，合法有效。 3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有 的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他 权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷。 4、交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不 存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存 在欺诈或其他不诚实行为。

十二、本重组对中小投资者权益保护安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出 了恰当的安排，具体情况如下：

1 、股东大会的通知、召集及表决情况

（ 1 ）股东大会的召集与通知

股东大会由北斗星通董事会根据 2014 年 8 月 25 日第三届董事会第二十六次 会议决议召集，董事会已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京北斗 星通导航技术股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内

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公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次 股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的 身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间为 2014 年 9 月 11 日下午 14 点，网络投票时间为 2014 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 11 日。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事 李建辉先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高管人员、见证律师列席了会 议。

公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（ 2 ）股东大会表决情况

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同 时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共 计 7 人，代表公司股份 132,476,582 股，占北斗星通总股本的 56.4668％。通过网 络投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗 星通总股本的 0.3455%。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网 络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特别决议通过， 其中股东李建辉先生持有 15,069,600 股回避表决了相关议案。具体表决情况详见 北斗星通 2014 年 9 月 12 日在巨潮资讯网披露的《2014 年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2014-080）。

2 、股东大会网络投票安排及落实情况

为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2014 年 8 月 27 日将关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》

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以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票 系统的投票程序、审议事项等事项。

本次股东大会于 2014 年 9 月 11 日如期召开，召开的实际时间、地点、内容 与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为 2014 年 9 月 11 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 9 月 10 日下午 15：00 至 2014 年 9 月 11 日下午 15：00。

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投 票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表公司股份 810,605 股，占北斗星通 总股本的 0.3455%。

本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3 、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月的基本每股收益为 0.24 元和 0.02 元；本次交易完成后，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月备考财务 报告的基本每股收益分别为 0.38 元和 0.19 元，基本每股收益将上升，不存在因 本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安 排。

综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东大 会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易不存 在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。

十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事 项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情 况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

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因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。 北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元/股，停牌前第 21 个交易日 （2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌 前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股票收 盘价格累计跌幅为 9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 6.13%，同期深证信 息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为 6.06%。剔除大盘因素和同行业板 块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过 20%。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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第二节 重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。

二、本次交易的审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、2014 年第三次临时股东 大会、第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第二次会议审议通过。截至 报告书签署之日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易事项的核准。

故本次交易能否取得上述核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确 定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权 益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万 元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面 值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资

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产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较 大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、盈利预测不能实现的风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考 了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定 的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。

五、商誉减值的风险

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

六、现金补偿无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线 的股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施；在无法实 现业绩承诺时，佳利电子的股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补 偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无 法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取 其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产 抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此 本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未根据 《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据 协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

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七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生发行股份募集配 套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构 费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资 金需求，进而会影响公司的财务指标。

八、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配 置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基 础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次 交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

九、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介 质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的 丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市 场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理 水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其 竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营 业绩造成不利影响的可能。

十、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无 线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块） 和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。

未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断

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进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率 及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产 生不利影响。

十一、技术更新风险

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的 研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的 公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带 来不利的影响。

十二、税收优惠风险

华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电 子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。

2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15% 的税率征收企业所得税。

根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组 2014 年 10 月 27 日公布的 浙高企认〔2014〕05 号《关于公示浙江省 2014 年第二批 1087 家和 2 家复审拟 认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高新技术企业重新认定的初步 审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技术企业认定工作已通过公示 期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备案，等待正式发文与证书发 放。

若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局调

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整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利 水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相 关风险。

十三、标的公司资产抵押风险

截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,268.39 万元，用于抵押借款的土地使用权为 859.05 万元，二者合计 3,127.44 万元，占佳利电子 2014 年 10 月 31 日净资产的 23.48%。若佳利电子的偿债能力 降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电 子生产经营活动带来一定的风险。

十四、应收账款增加风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线的应收账款净额分别为 2,005.01 万元、1,844.80 万元、4,589.15 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子的应收账款净额分别为 6,643.43 万元、8,487.20 万元、8,419.96 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效 率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

十五、华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定

性以及未来市场份额未达预期的风险

华信天线已向民航科学技术研究院提供 ADS-B 应答机样机送检，2014 年 11 月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对 方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计 2015 年华信天 线 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，未来占该市场 30-50%的份额。但华信天 线 ADS-B 应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在 2015 年正式 投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。

十六、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

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动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十七、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国 家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设 施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了 国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于 位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重 要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位 置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐 步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须 整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通 过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新 阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗 卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导 航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》统计，2013年的中国卫星导航产业 产值达到1,040亿元，比2012年增长28.4%，其中北斗产值（含投资）超过100亿 元，占比9.8%。2013年导航定位终端的总销量突破3.48亿台，其中带导航功能的 智能手机销量达到3.3亿台，各类高精度定位接收机销量超过8万台，呈现出高速 增长态势。按照北斗应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内 卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航 业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和 授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划 对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我

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国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的 发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六 个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅 提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛 应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来 10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会 是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现 了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域 产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头 的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均 占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值 16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

二、本次交易目的

（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建 设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM 板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中， 处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线 等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技 术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基 础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力 量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我 国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展 和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。 - 本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势，拓

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展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的 竞争力，另一方面重点投资LTCC项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元 器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与 制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产 品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微 波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北 斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形 成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务 的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北 斗芯片的和芯星通与华信天线、佳利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚 集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市 场，抢占导航产业上游至高点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导 航终端业务单元深圳徐港提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业 务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国 自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信天 线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中 度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要 发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务 重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥 在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域 低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发 挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精 度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势

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产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势 并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另 一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略 决定作用。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三 方合作意向书并签署保密协议；

2、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；

3、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开 发行股份购买资产的事项；

4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信 天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权 转让给北斗星通；

6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权 转让给北斗星通；

7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及相关议案；

8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤 源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

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过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通 过与本次交易相关议案。

12、2014年11月19日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测 补偿协议之补充协议的议案》。

13、2014年11月19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订 了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

14、2014年11月19日，上市公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈 利预测补偿协议的补充协议》。

15、2014年12月8日，公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生效条 件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于2014年12月8日经北斗星通 第三届第三十一次董事会审议通过。

16、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 76次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项未获得通过。

17、2015年1月12日，公司收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导 航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证 监许可【2015】46号）。

18、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。

19、2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 <北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。

20、2015年2月9日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本 次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次

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重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及 佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。 （二）交易标的

本次交易的交易标的为华信天线 100%股权及佳利电子 100%股权。 （三）交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线账面净资产为 8,303.87 万元。中和评估 出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选 取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基 准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62 万元，评估增值为 91,861.75 万元，评估增值率为 1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波 及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线 100% 股权转让价格为人民币 100,000 万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060 号《佳利电子评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子账面净资产为 12,417.27 万元。中和评 估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进 行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为 30,244.30 万元，增值 额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久 隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

电子 100%股权转让价格为人民币 30,000 万元。

（四）交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤 晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。

（五）本次交易的配套融资

为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开 发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线 股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建 设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交 易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交 易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次 发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股 票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，周儒欣先生将 持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易 不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至 2014 年 10 月 31 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称 /姓名	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
尤淇	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股

东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2013年年报及2014年1-10月未经审计的财务报告以及本次交易完 成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-10 月		2013 年
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总额	183,625.65	331,930.72	169,075.04	316,964.40
归属母公司股东的净资产	114,921.42	239,115.64	70,790.27	195,217.11
营业收入	65,701.89	93,234.86	77,836.52	108,105.85
利润总额	2,638.00	8,219.96	7,912.06	12,909.10
归属母公司股东的净利润	391.41	5,158.79	4,316.05	8,742.89
基本每股收益（元/股）	0.02	0.19	0.24	0.38

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北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签 章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2015 年 2 月 9 日

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