Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 10, 2015

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订对比说明

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141164 号）、《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141164 号）、中国证监会并 购重组委 2014 年第 76 次会议审核意见、上市公司及标的公司 2014 年 1-10 月财 务数据，本公司对报告书进行了修改和完善。主要修订内容对照如下：

序号	现报告书	原报告书
一、盈利预测补偿协议修订情况
1	业绩承诺：华信天线2018年业绩承诺金额改为 14,250万元，佳利电子2015年业绩承诺金额改 为2,915万元。	华信天线2018年业绩承诺金额 为13,905万元，佳利电子2015 年业绩承诺金额为2,875万元。
2	佳利电子超额业绩奖励：承诺期内，若佳利电子 实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净 利润时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电 子核心管理团队。	承诺期内，若佳利电子实际实 现累计扣非净利润大于承诺累 计扣非净利润时，超额扣非净 利润的50%及累计非经常性收 益的30%奖励给佳利电子核心 管理团队。
二、财务数据、备考报表更新情况
1	根据项目进展，标的公司审计截止日更新至 2014年10月31日，报告期更新为2012年、2013 年、2014年1-10月。	原报告期为2012年、2013年和 2014年1-6月。
2	根据修订后的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》，编制了根据本次重大资产重组完成后的架 构编制的上市公司最近一年及一期（2013年、 2014年1-10月）的备考财务报告及其审阅报告。	原报告书援引的是本次重大资 产重组完成后的架构编制的上 市公司最近一年（2013年）的 备考财务报告及其审计报告。
3	在“第十节 财务会计信息”作了更新披露；报 告书其他数据引用也作了更新。
三、补充披露承诺事项主要内容
1	根据修订后的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》，补充披露了本次交易相关方作出的重要承 诺。
四、根据反馈意见及审核意见补充内容
1	在报告书“其他重大事项”部分补充披露华信

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	天线ADS-B 应答机的最新进展情况，并对其 2015 年正式投入市场具有不确定性以及未来市 场份额未达预期的风险做了重大风险提示。
2	在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露 华信天线历次股权转让和增资的价格及原因，华 信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退 出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安 排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性， 是否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况以及 李凤霞代持王春华股份的原因。
3	在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露 佳利电子2013年以来历次股权转让的原因，佳 利电子及尤氏家族与其他股东（包括已退出股 东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排， 是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是 否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况。
4	在报告书“交易标的基本情况”部分充披露标 的资产报告期内前五大客户名称，以及与标的资 产是否存在关联关系。
5	在报告书标的资产评估部分补充披露标的资产 预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况 及原因、溢余资产评估的合理性。
6	在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的 用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要 性”部分补充披露向李建辉以确定价格募集配 套资金的必要性，结合其个人收入、拥有资产等 情况补充披露资金来源，是否存在股份代持，李 建辉未来十二月内是否有减持北斗星通股份的 计划，北斗星通、标的公司截至2014 年10 月 31 日的货币资金余额的用途情况，对上市公司 及中小投资者利益的影响。
7	在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的 用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要 性”部分以列表形式补充披露本次配套募集资 金的使用安排，本次配套募集资金补充标的资产 营运资金的必要性。
8	在报告书“其他重大事项/保护投资者合法权益 的相关安排/中小投资者权益保护安排”部分补 充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安 排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票 的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当 期每股收益的填补回报安排等。
9	在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确

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	募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息批露程序。
10	在报告书“其他重大事项”部分补充披露了标 的资产2014年度盈利预测的完成情况。
11	在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响及 华信天线、佳利电子高新企业资质认证的最新进 展情况，并在报告书中“重大风险提示”中对原 有的风险进行了补充完善。
12	在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产应收帐款余额的期后回款情况。
13	在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司 经营可能造成的风险。
五、其他补充披露内容
1	根据修订后的《格式准则第26号》，在“管理层 讨论与分析”部分补充披露了标的公司财务状 况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续经 营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和 非财务指标的影响分析。
2	在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次交易已履行的决策程序。
3	在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次重组对上市公司的影响。
4	在报告书“上市公司基本情况”部分补充更新 了上市公司前十大股东持股情况。
5	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书 “上市公司基本情况”部分补充披露了上市公 司最近三年及一期合法合规情况。
6	在报告书“交易对方情况”部分补充更新了交 易对方通联创投股权转让情况。
7	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书 “交易对方情况”部分补充披露了交易对方及 其主要管理人员最近五年内诚信情况。
8	在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情 况。
9	在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了华信天线、佳利电子最新专利情况。
10	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产非经常性损益情况。
11	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书

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	“交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产员工结构情况。
12	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产关联方资金占用情况、未决诉讼情况。
13	在报告书“交易标的基本情况/华信天线基本情 况”部分补充披露了华信天线与华颖锐兴之间 专利及专利申请权纠纷情况及最新进展。
14	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书 “本次交易合同的主要内容”部分补充披露了 上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》主要 内容。
15	根据修订后的《格式准则第26 号》，在报告书 “本次交易的合规性分析”部分补充披露了中 介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定 发表的明确意见。
16	在报告书“风险因素”部分补充披露了华信天 线与华颖锐兴之间知识产权潜在纠纷风险。
17	在报告书“其他重大事项”部分补充披露了佳 利电子涉及IPO申请相关情况说明。
18	在报告书“独立董事、法律顾问和财务顾问对本 次交易的结论性意见”部分补充披露了关于继 续推进公司重大资产重组事项的独立意见，对第 四届董事会第二次会议关于本次交重组相关议 案的独立意见。

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2015 年 2 月 9 日

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