Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 26, 2014

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

证券代码： 002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所

北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要（草案）

交易标的	交易对方	住所	通讯地址
华信天线	王春华	深圳市南山区中信红树湾***	深圳市南山区西丽留仙洞中 山园路1001号TCL科学园 D3栋6层B单位602
	王海波	深圳市南山区高新技术产业园区科 技南路中兴通讯大厦***
	贾延波	深圳市南山区前海路2057 号阳光 棕榈园***
	华信智汇	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001号TCL科学园区研发楼D3栋 6层B单位602
佳利电子	正原电气	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业 区正原路1号	浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇工业区正原路1号
	通联创投	杭州市西湖区文三路398号	杭州市西湖区文三路398号
	雷石久隆	天津开发区新城西路52 号滨海金 融街6号楼三层G317室	北京市朝阳区东三环北路丙2 号天元港中心B座2307室
	尤晓辉	浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛	浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇街道正原路66号
	尤佳	浙江省嘉兴市南湖区建设弄
	尤源	浙江省嘉兴市南湖区建设弄
	尤淇	浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
配套融资投资者		住所	通讯地址
李建辉		北京市海淀区海淀南路34号	北京市海淀区丰贤东路7 号 北斗星通大厦

独立财务顾问

==> picture [213 x 36] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分 内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时 刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所 地。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。 中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

2014 年 8 月 13 日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购 买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作 价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

2014 年 8 月 13 日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、董事兼总经理李建辉先生 非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付收购华 信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过 本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易标的定价

本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最 终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基 准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	评估报告书文号	评估值	交易价格
1	华信天线100%股权	中和评报字（2014）第BJV3069号	100,165.62	100,000.00
2	佳利电子100%股权	中和评报字（2014）第BJV3060号	30,244.30	30,000.00
		合计	130,409.92	130,000.00

三、发行价格及发行数量

（一）股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75 元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公 司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金 （含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次 发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据 标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟 发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725
小计		46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
合计		58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商

确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公 开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 四、盈利预测及补偿安排

（一）盈利承诺期间

在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况 下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。

（二）盈利承诺及补偿安排

1 、盈利预测数

中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线 100%股权估值所 依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

					单位：万元
2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
5,575.07	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62	49,286.65

中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子 100%股权估值所

依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

单位：万元

					单位：万元
2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
2,599.66	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	17,641.43

2 、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年 完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信 天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于 43,755 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7800 万元、9800 万元、12,250 万元和 13,905 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交 割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,875 万元、3,450 万 元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 15,019 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现 的扣非净利润分别不低于 2,875 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。 3 、盈利补偿安排

（ 1 ）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承 诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票对 累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。 在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具 之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补 偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事 会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

（ 2 ）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净 利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计 扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审 计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现 金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通 知后的三十日内，向本公司进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

4 、关于盈利承诺的其它约定

（ 1 ）华信天线

承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利 润的 110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累 计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

后净利润的 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金 额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后 净利润-110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实 施。

（ 2 ）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期届满时，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超 额扣非净利润的 50%及累计非经常性收益的 30%奖励给佳利电子核心管理团队。 核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利 电子董事会确认。佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本 公司确认后实施。

5 、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标 的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应 以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额 = 标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且其与北斗星通 书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其 履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

1 、华信天线

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信 天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 2 、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以 任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所 认购的本公司股份的 50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不 得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内 不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成

关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构 成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》 规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次 发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股 票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持 有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易尚需履行的审批程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东 大会表决通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监 会的核准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事 项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情 况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。 北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元 / 股，停牌前第 21 个交易日 （ 2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元 / 股。本次重大资产重组事项公告停 牌前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股 票收盘价格累计跌幅为 9.48% ，同期深证综合指数（代码： 399106 ）的累计跌 幅为 6.05% ，同期中小板综合指数（代码： 399101 ）累计跌幅为 6.13% ，同期 深证信息技术行业指数（代码： 399620 ）累计跌幅为 6.06% 。剔除大盘因素和 同行业板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过 20% 。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组可能因为以下事项 的发生而取消：

• 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、

• 中止或取消；

• 2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

• 3、审计或评估工作未能按时完成；

• 4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

• 5、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便 投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易的审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。截至报告书签署 之日，本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项 的核准。

本公司已发出召开临时股东大会通知，股东大会作出相关决议并公告后 3 个工作日内，公司将按照《格式准则第 26 号》的要求编制申请文件，并委托独 立财务顾问向中国证监会申报。

故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间存 在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权 益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面 值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.04 万元，增值率 143.57%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资 产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较 大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、盈利预测不能实现的风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考 了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定 的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。

五、商誉减值的风险

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

六、现金补偿无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，在无法实现业绩承诺时，华信天线的原股东以 股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在无法实现业绩承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补偿。由 于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无法实现 的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措 施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融 资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交 易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈 利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据协议约定的违约 责任条款向交易对方进行追偿。

七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套 资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费 用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但受 股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金 （包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，进而会影响公司的财务指标。

八、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配 置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基 础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次 交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

九、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众导航天线、特种微波 介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务 的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的 市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持 其竞争优势，但面对其他竞争对手的激烈竞争，不排除将对标的资产的业务、财 务状况及经营业绩造成不利影响。

十、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线 数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利 能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品消耗、提高产量方面起到了 显著作用。

未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一 步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下 滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

十一、技术更新风险

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的 研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的 公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，将给未来的经营业绩带来 不利的影响。

十二、佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠款回收风险

深圳市金畅享科技有限公司（以下简称“金畅享”）为佳利电子客户。2014 年 6 月末佳利电子应收金畅享的账款余额为 1,737.66 万元。由于金畅享自身生产 经营发生了严重困难，导致资金紧张，无法按时偿还所欠佳利电子货款。佳利电 子诉金畅享、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等买卖合同纠纷一案，由深圳市宝 安区人民法院受理。2014 年 6 月 19 日，深圳市宝安法院出具“（2014）深宝法 公民初字第 1015 号”《民事调解书》，根据该调解书，金畅享应偿还佳利股份 债务本金、利息、诉讼费、保全费、律师费共计 1,860.57 万元；庄亮、李柏青、 易润平、桂祖胜对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任；同意东莞市美赛达 欣电子科技有限公司以担保人身份加入本案作为第三人，对金畅享上述债务及清 偿承担连带保证责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

尽管佳利电子对金畅享等主张的债权和相关费用得到人民法院的支持，并查 封了相关资产；同时佳利电子的有关股东也做出相关承偌，但能否及时全额收回 该应收款仍然存在不确定性。

公司现股东尤源承诺：若 2014 年 12 月 31 日前,金畅享公司、庄亮、李柏青、 易润平、桂祖胜、东莞市美赛达欣电子科技有限公司不能按约定期限还款偿还应 付未付款项，且佳利电子原股东（正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤 佳、尤源、尤淇）不能及时处理赔偿时，则尤源承诺以现金先行代为赔偿该事项 的未结应付款项，但并不免除相关法人和自然人的赔偿责任。

十三、税收优惠风险

2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电 子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。

虽然标的公司正在积极申请高新技术企业的复审或重新认定，但若未来不能 继续被认定为高新技术企业，或相关优惠政策发生变动，标的公司将面临所得税 优惠政策变化风险，从而给标的公司的盈利水平带来一定影响。

十四、标的公司资产抵押风险

截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,207.64 万元，用于抵押借款的土地使用权为 993.12 万元，二者合计 3,200.76 万元，占 佳利电子 2014 年 6 月 30 日净资产的 25.78%。若佳利电子的偿债能力降低，出 现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子生产经 营活动带来一定的风险。

十五、应收账款增加风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，华信天线的应收账款净额分别为 2,005.01 万元、1,844.80 万元、4,377.85 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，佳利电子的应收账款净额分别为 6,643.43 万元、8,487.20 万元、9,438.59 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效 率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

十六、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十七、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

目录

公司声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 重大风险提示 ..................................................................................................... 12 释义 ..................................................................................................................... 20 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 24 一、本次交易的背景 ................................................................................. 24 二、本次交易目的 ..................................................................................... 25 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 27 四、本次交易基本情况 ............................................................................. 28 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 32 一、公司基本情况 ..................................................................................... 32 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 32 三、公司最近三年及一期控股权变动情况 ............................................. 35 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................... 35 五、公司最近三年主营业务情况 ............................................................. 35 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ......................................... 36 七、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 37 第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 39 一、交易对方 ............................................................................................. 39 二、华信天线涉及的交易对方基本情况 ................................................. 40 三、佳利电子涉及的交易对方基本情况 ................................................. 42 四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况.............................................................................................. 67 五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................... 67 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 68 一、华信天线基本情况 ............................................................................. 68 二、华信天线评估情况 ............................................................................. 86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

三、佳利电子基本情况 ........................................................................... 100 四、佳利电子评估情况 ........................................................................... 130 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 145 一、本次交易的具体方案 ....................................................................... 145 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................... 151 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............... 154 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................... 154 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................... 155 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 156 一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ........................................... 156 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ........................................... 158 三、标的公司盈利预测审核报告 ........................................................... 160 四、上市公司备考盈利预测审核报告 ................................................... 163 第七节 备查文件 ........................................................................................... 166 一、备查文件 ........................................................................................... 166 二、备查地点 ........................................................................................... 166

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

一般名词	一般名词	一般名词
上市公司、北斗星通、 本公司、公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
正原有限	指	嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身
正原机电	指	嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
和芯星通	指	和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司
北斗香港	指	北斗星通导航有限公司，系发行人在中华人民共和国香港特 别行政区设立的全资子公司
航天视通	指	北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司
深圳徐港	指	深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司
独立财务顾问、民生证 券	指	民生证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市隆安律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
本次交易、本次重大资 产重组	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资 股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
《华信天线评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3069号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购 深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告 书》
《佳利电子评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴 佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通备考审计报 告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]006017 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备 考合并财务报表的审计报告》
《华信天线审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]006066号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]006016号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《北斗星通盈利预测审 核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈 利预测审核报告》
《华信天线盈利预测审 核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004592 号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测 审核报告》
《佳利电子盈利预测审 核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报 告》
报告书	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

《法律意见书》	指	北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-6月
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元
专业名词
微波介质陶瓷	指	应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能 的陶瓷
微波介质陶瓷元器件	指	利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分 为高温烧结陶瓷元器件和LTCC元器件
微波	指	频率为300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限 频带的简称，即波长在1米到1毫米之间的电磁波
天线	指	将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者 把空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的 元器件
微波介质天线	指	以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种
滤波器	指	微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许 某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
LTCC 技术、低温共烧 技术	指	将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且 致密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制 成所需要的电路图形，然后将其进行叠压并在900℃以下的相 对低温条件下烧制成电子元器件的技术
卫星导航定位	指	利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 的技术
卫星导航模块	指	由卫星导航芯片、晶振和周边电路等硬件和软件组成的一个 功能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出 经度、纬度、高度、时间等信息
卫星导航天线	指	主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实 现卫星导航功能的天线主要有罗杰斯板、陶瓷PACTH天线、 陶瓷CHIP天线、PIFA天线等
卫星导航组件	指	公司生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包括 微波介质天线元件
卫星导航芯片、导航芯 片	指	卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射 频芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组
GPS芯片	指	基于GPS系统的卫星导航芯片，目前国内市场GPS芯片主要 供应商为SiRF和U-blox等
GNSS	指	Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简 称
GPS	指	美国卫星导航系统，Global Positioning System简称GPS，20 世纪70年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994年该系统

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		投入全面运行，2000年该系统全面开放民用
GLONASS	指	俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简 称GLONASS，1996 年1 月完成设计并开始整体运行， GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定 位，另外还可用于全球时间传递
Galileo	指	伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运 行、管理并控制的全球卫星导航系统
北斗	指	北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation Satellite System﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫 星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星， 仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、 地面段和用户段三部分组成，空间段包括5 颗静止轨道卫星 和30颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测 站等若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫 星导航系统兼容的终端
高精度	指	应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度
RTK	指	Real-time kinematic的英文缩写，基于卫星无线电信号的载波 相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出厘米级精 度的定位结果；在本报告书摘要中主要指采用这一技术的 GNSS接收机

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书摘要中部分合计数与各 明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国 家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设 施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了 国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于 位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重 要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位 置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐 步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须 整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通 过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新 阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗 卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导 航与位置服务产业发展白皮书（2012年度）》统计，2012年的中国卫星导航产业 产值达到810亿元，比2011年增长15.71%，2013年产值超过1,040亿元，比2012年 增长28.4%，导航定位终端的总销量突破3.48亿台，呈现出高速增长态势。按照 北斗二代应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内卫星导航市 场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达 到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和 授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划 对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我 国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六 个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出：“到2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅 提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛 应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来 10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会 是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现 了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域 产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头 的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均 占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值 16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

二、本次交易目的

（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建 设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM 板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中， 处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线 等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技 术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基 础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力 量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我 国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展 和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。

• 本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势，拓 展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

竞争力，另一方面重点投资LTCC逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件 领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与 制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产 品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通 讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度卫星定位天线、卫星 射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北 斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形 成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务 的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北 斗芯片的和芯星通公司与佳利电子、华信天线通过内部产品的资源配置，形成产 业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专 业市场，抢占导航产业上游至高点。佳利电子、华信天线还可为北斗星通旗下车 载导航终端业务单元徐港电子提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内 部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动 我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

佳利电子与华信天线同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现佳利电 子与华信天线两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中 度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要 发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务 重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥 在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域 低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发 挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精 度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势 产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另 一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略 决定作用。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；

2、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开 发行股份购买资产的事项；

3、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三 方合作意向书并签署保密协议；

4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信 天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权 转让给北斗星通；

6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权 转让给北斗星通；

7、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及相关议案；

8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤 源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚须履行的程序

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东 大会表决通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监 会的核准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及 佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。 （二）交易标的

本次交易的交易标的为华信天线 100%股权及佳利电子 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线账面净资产为 8,303.87 万元。中和评估 出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选 取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基 准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62 万元，评估增值为 91,861.75 万元，评估增值率为 1,106.25%。根据公司与王春华、王海波、贾延波 及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线 100% 股权转让价格为人民币 100,000 万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060 号《佳利电子评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子账面净资产为 12,417.27 万元。中和评 估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进 行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为 30,244.30 万元，增值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

额 17,827.04 万元，增值率 143.57%。根据公司与正原电气、通联创投、雷石久 隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利 电子 100%股权转让价格为人民币 30,000 万元。

（四）交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤 晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。

（五）本次交易的配套融资

为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发 行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线股 权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设 及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易 总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交 易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构 成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（八）本次交易不构成借壳上市

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次 发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股 票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，周儒欣先生将 持有公司约38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易 不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。 （九）本次交易的董事会、股东大会表决情况

2014 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董 事 7 人，实际出席董事 7 人，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。

2014 年 8 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议应出 席董事 7 人，实际出席董事 7 人，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。 公司将于 2014 年 9 月 11 日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司全称	北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称	BeijingBDStar Navigation Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	23,460.9696万元
实收资本	23,460.9696万元
注册地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
办公地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人	周儒欣
设立日期	2000年9月25日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002151
股票简称	北斗星通
企业法人营业执照注册号	110000001689061
税务登记号码	110108802017541
组织机构代码证	80201754-1
公司电话	010-69939966
公司传真	010-69939100
互联网网址	www.navchina.com
公司信箱	bdstar@navchia.com
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。 开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、 地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、 计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系 统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的 系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方 式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出资 9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验 字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60万元人民币已于2000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫 星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	周儒欣	510,000.00	85.00
2	李建辉	90,000.00	15.00
合计		600,000.00	100.00

（二）公司首次公开发行并上市

1 、首次公开发行股票上市

经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350 万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发 行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共 1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF 字第010013号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2007]123 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中 本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市交 易。

本公司发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本次发 行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	30,632,000.00	57.2561
2	李建辉	5,200,000.00	9.7196
3	赵耀升	1,868,000.00	3.4916
4	秦加法	1,212,000.00	2.2654
5	胡刚	388,000.00	0.7252
6	杨忠良	388,000.00	0.7252
7	杨力壮	312,000.00	0.5832
8	中国银河证券股份有限公司	113,988.00	0.2131
9	中国银河证券股份有限公司	73,488.00	0.1374
10	中信证券股份有限公司	54,988	0.1028

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（三）公司上市后历次股权变动情况

1 、 2008 年 5 月资本公积金转增股本

2008 年 4 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交易所 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增完成后， 公司总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。

2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激 励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定 股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权 价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010 年 12 月 8 日，段昭宇等 48 位自然人以货币资金出资认购公司第一个 行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由于 利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 430,015 元。

2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购公司第二个 行权期授予的股票，本次共行权 42.8595 万份，行权价格 7.71 元（由于利润分配 进行了调整），本次行权导致公司股本增加 428,595 元。

3 、 2010 年公司非公开发行股票

2010 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗 星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253 号），核准公司非公开发行不超过 1,500 万股新股。公司实际发行股份 917.00 万股，发行价格为 32.20 元/股，实际募集资金 295,274,000.00 元。本次发行后， 公司总股本增加至 10,012 万股。

4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本

2011 年 4 月 8 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益 分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股； 本次转增完成后，公司总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。

5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本

2012 年 5 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益 分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司 现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股； 本次转增完成后，公司总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。

6 、 2014 年 1 月公司配股

2013 年 12 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星 通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529 号）文件，核准公 司向原股东配售 54,451,302 股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的 比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增加 22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本 234,609,696 股。

三、公司最近三年及一期控股权变动情况

公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期公司未发生控股 权变动的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、公司最近三年主营业务情况

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的 研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯 彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业 务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导 航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了 契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投 资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、 国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导 航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大 力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子 与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业 务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力 和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2012]4120 号《审计报告》、大华审字 [2013]001714 号《审计报告》、大华审字[2014]004327 号《审计报告》，以及未 经审计的北斗星通 2014 年 1 至 6 月财务报表，北斗星通最近三年及一期的财务 数据如下：

1 、简要资产负债表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	89,120.99	90,064.27	78,632.26	69,819.68
非流动资产	90,260.92	79,010.77	65,361.10	54,690.33
资产总计	179,381.91	169,075.04	143,993.36	124,510.01
流动负债	37,404.48	65,730.00	47,751.03	40,651.15
非流动负债	14,290.12	18,412.47	16,200.01	8,056.21
负债合计	51,694.60	84,142.48	63,951.05	48,707.35
归属于母公司所 有者权益合计	113,653.24	70,790.27	67,355.70	64,188.60
所有者权益合计	127,687.31	84,932.57	80,042.31	75,802.66

2 、简要利润表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	35,720.43	77,836.52	56,954.63	48,477.28
营业成本	25,237.16	53,112.31	37,738.36	31,183.30
营业利润	-882.77	4,224.27	1,876.55	4,413.83
利润总额	220.85	7,912.06	7,541.44	5,083.96

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

净利润	-138.11	6,462.66	5,599.94	3,841.91
归属于母公司所 有者的净利润	-852.87	4,316.05	4,611.14	3,816.65

3 、简要现金流量表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1 至6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-2,991.54	10,895.45	6,755.07	-1,110.47
投资活动产生的 现金流量净额	-16,327.60	-10,168.41	-10,673.87	-23,659.24
筹资活动产生的 现金流量净额	12,930.45	837.31	8,145.98	10,267.17
现金及现金等价 物净增加额	-6,377.21	1,528.26	4,221.77	-14,517.81
期末现金及现金 等价物余额	20,114.45	26,491.67	24,963.41	20,741.64

（二）主要财务指标

项目	2014-6-30/ 2014 年1-6 月	2013-12-31/ 2013 年度	2012-12-31/ 2012 年度	2011-12-31/ 2011 年度
归属于上市公司股东的 每股净资产（元）	4.84	3.90	3.71	4.24
资产负债率	28.82%	49.77%	44.41%	39.12%
加权平均净资产收益率	-0.79%	6.26%	7.01%	5.97%
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.24	0.25	0.21
稀释每股收益（元/股）	-0.04	0.24	0.25	0.21

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	112,998,524	48.16
2	李建辉	15,069,600	6.42
3	秦加法	2,944,944	1.26
4	胡刚	1,227,564	0.52
5	吴顺水	578,487	0.25
6	黄华清	499,570	0.21
7	贝芳英	415,385	0.18
8	王菊芬	405,401	0.17
9	黎科弟	399,225	0.17
10	王兆勋	386,052	0.16
小计		134,924,752	57.50
其他股东		99,684,944	42.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

合计 234,609,696 100.00

（二）控股股东及实际控制人概况

截至报告书签署之日，周儒欣先生直接持有公司 112,998,524 股股份，占总 股本的 48.16%，为公司的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市 至今，为本公司控股股东、实际控制人。

周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，中共 党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业协 会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海 淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人 民代表大会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009 年 3 月至今任和芯星通董事长；2010 年 11 月至今任深圳徐港董事长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第三节 交易对方情况

一、交易对方

（一）本次交易涉及的交易对方

• 1、本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：

交易对方	出资额（元）	出资比例
王春华	5,400,000	54.00%
王海波	2,700,000	27.00%
贾延波	900,000	9.00%
华信智汇	1,000,000	10.00%
合计	10,000,000	100.00%

2、本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：

交易对方	出资额（元）	出资比例
正原电气	15,300,030	51.00%
通联创投	4,500,930	15.00%
尤晓辉	2,928,000	9.76%
雷石久隆	2,250,000	7.50%
尤佳	2,100,000	7.00%
尤源	1,493,490	4.98%
尤淇	1,427,550	4.76%
合计	30,000,000	100.00%

（二）交易对方之间的关联关系

1 、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系

王春华、王海波与贾延波之间无关联关系，华信智汇为王春华、王海波和贾 延波共同设立的有限合伙企业。王春华为华信天线的实际控制人，截至报告书签 署日，王春华直接和间接持有华信天线的股份为 60%。

2 、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系

尤源、尤淇、尤佳、尤晓辉、庄宝华为佳利电子共同实际控制人，尤晓辉与 庄宝华为夫妻关系，尤晓辉、庄宝华与尤源、尤淇、尤佳为父母与子女关系。

截至报告书签署日，尤氏家族 5 人共同持有正原电气 55.24%股份，而正原 电气持有佳利电子 51%的股权。

3 、交易对方与上市公司之间的关联关系

在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

二、华信天线涉及的交易对方基本情况

（一）交易对方之一：王春华

姓名	王春华	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			11010819790206****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3栋6层B单位602
家庭住址			广东省深圳市南山区中信红树湾***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线54.00%股权； 通过华信智汇间接持有华信天线6%的股份
最近三年的职业和职务			2010年1月起任华信天线总工程师
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			无
（二）交易对方之二：王海波
姓名	王海波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			37028419751227****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3栋6层B单位602
家庭住址			深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦 ***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线27.00%股权； 通过华信智汇间接持有华信天线3%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线执行董事兼总经理、法定代表 人
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			华信智汇的普通合伙人，持有华信智汇30%的股权

（三）交易对方之三：贾延波

姓名	贾延波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			61040219760604****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3栋6层B单位602
家庭住址			深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线9.00%股权； 通过华信智汇间接持有华信天线1%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线监事
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			无

（四）交易对方之四：华信智汇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

交易对方之华信智汇持有华信天线 10%的股权。华信智汇的主要情况如下： 1 、概况

1、概况
企业名称	深圳市华信智汇企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2013年10月16日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼 D3栋6层B单位602
认缴出资	100万
执行事务合伙人	王海波
营业执照注册号	440305602374887
税务登记证号	深税登字440300081257675号
经营范围	一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资； 企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）

2 、华信智汇的历史沿革及股权结构

2013 年 10 月 16 日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信 智汇企业（有限合伙），认缴出资额为 100 万元。各合伙人认缴的出资比例如下 所示：

所示：
合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例	备注
王春华	600,000.00	60.00	有限合伙人
王海波	300,000.00	30.00	普通合伙人
贾延波	100,000.00	10.00	有限合伙人
合计	1,000,000.00	100.00	-

华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。

3 、主营业务情况和主要财务数据

华信智汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从成 立至今未发生变化。其主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	99,870.41	-
总负债	-	-
所有者权益合计	99,870.41	-
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-129.59	-
净利润	-129.59	-

注：上述财务数据未经审计

4 、主要下属企业情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

除华信天线外，华信智汇无其他控股、参股企业。

三、佳利电子涉及的交易对方基本情况

（一）交易对方之一：正原电气

交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子 51.00%的股权。正原 电气的主要情况如下：

1 、概况

1、概况
公司名称	浙江正原电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	1994年1月13日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
注册资本	10,159.5372万元
实收资本	10,159.5372万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330000000031368
税务登记证号	330402146523920
经营范围	高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车） 的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打 印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、 电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机 软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口 业务（详见外经贸部批文）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1994 年正原机电成立

正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会 与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市 秀城区计划经济委员会于 1994 年 1 月 7 日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成 套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12 号），由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和 臧青青 5 个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。1994 年 1 月，嘉兴市 审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第 012 号《验证资金报告书》，确认本 次出资。1994 年 1 月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机电成 － 套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734 4）。

正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信 誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

人联合会。

正原电气成立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	25.00	50.00
郑正	10.00	20.00
庄宝华	5.00	10.00
尤淇	5.00	10.00
臧青青	5.00	10.00
合计	50.00	100.00

1997 年 4 月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资 —— 人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议 解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五位 自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀 城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，确认 正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出资设立，该 企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权 益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、庄宝华、 尤淇、郑正、臧青青所有。”

（ 2 ） 1995 年正原机电第一次股权转让、增资

1995 年 12 月 1 日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电 成套设备公司投资额 10 万元中的 5 万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓 辉。1995 年 12 月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向公司增资。本次增资经 嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002 号”《验资报告》予以 验证。

正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	53.30	34.77
尤源	50.00	32.62
尤淇	30.00	19.57
庄宝华	10.00	6.52
臧青青	5.00	3.26
郑正	5.00	3.26
合计	153.30	100.00

（ 3 ） 1996 年正原机电第二次增资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

1996 年 10 月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本 346.7 万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。1996 年 11 月 1 日，嘉兴德信会计师 事务所出具嘉德会验内字（1996）028 号《验资报告》，对嘉兴市正原机电成套 设备公司截至 1996 年 10 月 31 日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、 合法。

第二次增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	320.00	64.00
尤源	80.00	16.00
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	40.00	8.00
臧青青	5.00	1.00
郑正	5.00	1.00
合计	500.00	100.00

（ 4 ）正原机电改制为正原有限

1997 年3 月28 日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限 责任公司，并一致通过公司章程。尤源、尤晓辉、臧青青、庄宝华、尤淇、郑正 六位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。

1997 年4 月30 日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电 出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署《嘉兴市正原机电成套 设备公司产权界定协议--解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、郑正、 庄宝华、尤淇、臧青青全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合 会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正原机电及 其经营所形成的权益享有所有权。嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会同 意与正原机电解除挂靠关系，自协议签订之日起，正原机电不再有任何上下级和 所有者的财产关系，由五位自然人所有者自主经营。

1997 年5 月7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套 设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权 及权益归该正原机电自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。

1997 年5 月21 日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了 注册号为3304002120019 的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业 区正原路1 号，法定代表人为尤晓辉，注册资本500 万元，企业类型为有限责任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电设备 （不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的销售， 办公机械及电工器材的技术服务。

正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例（%）
1	尤晓辉	3,200,000	64.00
2	尤 源	800,000	16.00
3	尤 淇	500,000	10.00
4	庄宝华	400,000	8.00
5	臧青青	50,000	1.00
6	郑 正	50,000	1.00
合计		5,000,000	100.00

2011 年2 月24 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理 委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》 （嘉开管函【2011】5 号），确认正原机电系1994 年由尤源、郑正、庄宝华、 尤淇、臧青青等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未 向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法律 法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五 名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存在损害 挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公 众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2011 年4 月6 日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份 有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32 号）， 确认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关 文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（ 5 ） 1999 年正原有限第一次股权转让

1999 年 11 月 5 日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并 签署了出资转让协议，分别将持有的 1,932,264 元、50,000 元、50,000 元出资额 转让给后者。

本次股权转让完成后的出资情况如下表：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	273.23	54.65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

尤晓辉	126.77	25.35
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

（ 6 ） 2000 年正原有限整体改制为股份公司

2000 年 1 月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原 电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5 号），同意正原电气在嘉兴市正原 机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等 12 名自然人共同出资， 以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况 已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001 号《验资报告》验证。

2000 年 2 月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限 公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。

本次改制后正原电气的股权结构如下表：

股东姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	35.00
尤淇	600.00	30.00
尤佳	200.00	10.00
尤晓辉	200.00	10.00
庄宝华	100.00	5.00
宋加乐	36.00	1.80
陆德龙	30.00	1.50
陈振德	29.00	1.45
陈云琦	29.00	1.45
施咸鸣	29.00	1.45
周福鹏	27.00	1.35
李卫阳	20.00	1.00
合计	2,000.00	100.00

（ 7 ） 2001 年正原电气定向增资扩股

2001 年 6 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的批复――《关 于浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的请求》（嘉上市[2001]5 号）同意 浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等 4 家法人和自然人 黄卫国定向增资扩股，股东从 12 名增至 17 名，注册资本由 2000 万增至 3350 万。

2001 年 6 月 26 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第 419 号验 资报告，证明本次增资真实、合法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

本次增资扩股后的股权结构如下表：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	20.90
尤淇	600.00	17.91
尤佳	200.00	5.97
尤晓辉	200.00	5.97
庄宝华	100.00	2.99
宋加乐	36.00	1.07
陆德龙	30.00	0.90
陈振德	29.00	0.87
陈云琦	29.00	0.87
施咸鸣	29.00	0.87
周福鹏	27.00	0.81
李卫阳	20.00	0.60
黄卫国	60.00	1.79
万向创业投资股份有限公司	690.00	20.60
北京海问创业新技术投资管理有限公司	330.00	9.85
广州华南通信投资有限公司	200.00	5.97
北京市海问投资咨询有限责任公司	70.00	2.09
合计	3,350.00	100.00

（ 8 ） 2002 年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让

2002 年 6 月 19 日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以 2001 年末 累计未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股并派现 0.5 元，广州华南通信投资有 限公司将其持有的股份 230 万股转让给韩林增。送股派现完成后公司的注册资本 变更为 3,852.5 万元。

2002 年 7 月 3 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第 017 号《验 资报告》，对截至 2002 年 7 月 1 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明 本次增资真实、合法。

2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55 号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。 本次送股和转让后的股权结构为：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	805.00	20.90
万向创业投资股份有限公司	793.50	20.60
尤淇	690.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	379.50	9.85
韩林增	230.00	5.97

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

尤佳	230.00	5.97
尤晓辉	230.00	5.97
庄宝华	115.00	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	80.50	2.09
黄卫国	69.00	1.79
宋加乐	41.40	1.07
陆德龙	34.50	0.90
陈振德	33.35	0.87
陈云琦	33.35	0.87
施咸鸣	33.35	0.87
周福鹏	31.05	0.81
李卫阳	23.00	0.60
合计	3852.50	100.00

（ 9 ） 2003 年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围

2003 年 9 月 20 日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份 3.45 万股；施咸鸣所持股份 3.68 万股；周福鹏所持股份 1.84 万股；宋加乐所持 股份 1.265 万股；李卫阳所持股份 23 万股。尤源共受让股份 33.325 万股。

2003 年 11 月 15 日，正原电气股东大会同意：以 2002 年度未分配利润向全 体股东每 10 股送 3 股，送股后正原电气注册资本由 3852.5 万元增至 5008.25 万 元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不 含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制 造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。

2003 年 11 月 18 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第 053-05 号《验资报告》，对截至 2003 年 11 月 15 日止新增注册资本的实收情况进行审 验，证明本次增资真实、合法。

本次股权转让及送股后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	1,089.7055	21.76
万向创业投资股份有限公司	1,031.55	20.60
尤淇	897.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	9.85
韩林增	299.00	5.97
尤佳	299.00	5.97
尤晓辉	299.00	5.97
庄宝华	149.50	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	2.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

黄卫国	89.70	1.79
宋加乐	52.1755	1.04
陆德龙	40.3650	0.81
陈振德	43.3550	0.87
陈云琦	43.3550	0.87
施咸鸣	38.5710	0.77
周福鹏	37.9730	0.76
合计	5,008.25	100.00

（ 10 ） 2004 年正原电气定向增发新股

2004 年 6 月 25 日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股 1.25 元的价格定向增发 2,473 万股新股，其中万向创业投资有限公司认购 1,650 万股； 自然人刘平认购 493 万股；自然人黄辉认购 124 万股；自然人王建文认购 124 万股；自然人王竟宇认购 82 万股。定向增发完成后，公司股份由原来的 5,008.25 万股增加到 7,481.25 万股。

2004 年 7 月 26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第 70 号《验资报告》，对截至 2004 年 7 月 26 日止新增注册资本的实收情况进行 审验，证明本次增资真实、合法。

本次定向增发后股权结构如下：

本次定向增发后股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
万向创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
刘平	493.00	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
王建文	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

注：2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第 382 号”同意万向创业 投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。

（ 11 ） 2005 年正原电气股权转让

2005 年 10 月 8 日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份 124 万股全部 转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的 19 名变为 20 名。

转让完成后的股权结构如下：

转让完成后的股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
刘平	617.00	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

（ 12 ） 2008 年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本

根据 2008 年 6 月 8 日签署的股权转让协议，股东尤源以 1.25 元每股的价格 分别受让陈振德持有的股份 43.355 万股；黄辉持有的股份 124 万股；王竞宇持 有的股份 82 万股。

2008 年 6 月 30 日，正原电气召开股东大会决议：以 2007 年度未分配利润 17,340,285.90 元向全体股东每股转增 0.2 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃； 以资本公积 11,960,500 元向全体股东每一股转增 0.158 股，送股不足 1 股部分， 股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从 7,481.25 万元增至

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

10,159.5372 万元。

2008 年 9 月 16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008） 验字第 2229 号《验资报告》，对截至 2008 年 9 月 12 日止新增注册资本的实收 情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

转让完成后的股权结构如下：

转让完成后的股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	1,818.4441	17.90
尤淇	1,218.1260	11.99
刘平	837.8860	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
北京市海问咨询有限公司	142.1147	1.40
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
施咸鸣	52.3794	0.52
周福鹏	51.5673	0.51
合计	10,159.5372	100.00

注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。

（ 13 ） 2009 年正原电气股权转让

2009 年 6 月 8 日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份 142.1147 万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让 45.5731 万 股；柴朝明受让 35.5287 万股；王亚非受让 35.5287 万股；刘小元受让 25.4842 万股。刘平将其持有的股份 837.886 万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份 52.3794 万股转让给尤源。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
周福鹏	51.5673	0.51
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10,159.5372	100.00

（ 14 ） 2010 年正原电气股权转让

2010 年 9 月 1 日，正原电气召开 2010 年度第一次临时股东大会会议，会议 同意股东陈云琦将其持有的股份 588,760 股中的 14,211 股转让给股东黄卫国；股 东陆德龙将其持有的股份 12,181 股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股份 312,652 股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份 71,057 股转让给黄卫国； 股东黄卫国本次合计受让股权为 410,101 股。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
周福鹏	20.3021	0.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

合计 10,159.5372 100.00

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世， 由其妻子翁佩君继承该股权资产。

（ 15 ） 2014 年正原电气股权转让

根据 2011 年 4 月 18 日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理 有限公司将其持有的 6.594%的股份 669.9693 股转让给尤晓辉。2014 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014 年 6 月 10 日办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
尤晓辉	1,076.0113	10.59
翁佩君	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
徐玲英	20.3021	0.20
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10159.5372	100.00

3 、股权结构及实际控制人

（ 1 ）产权控制关系

截至报告书签署之日，正原电气的股权控制关系图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [413 x 285] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尤晓辉 庄宝华 尤源 尤淇 尤佳
10.59% 2.00% 26.66% 11.99% 4.00%
其他10名
通联创投
自然人股东
35.84% 8.92%
正原电气
----- End of picture text -----

（ 2 ）正原电气主要股东基本情况

① 通联创投

通联创投情况参见“第三节 交易对方情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（二）交易对方之二：通联创投”。

② 其他自然人股东基本情况

尤晓辉：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方 基本情况/（四）交易对方之四：尤晓辉”。

尤佳：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（五）交易对方之五：尤佳”。

尤源：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（六）交易对方之六：尤源”。

尤淇：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基 本情况/（七）交易对方之七：尤淇”。

庄宝华：尤晓辉与庄宝华为夫妻关系。

4 、主营业务发展概况

正原电气主要从事税控收款机的研发、制造与销售，拥有的主要资产为与该

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

业务有关的机器设备、存货、应收账款、其他应收款等，以及持有的佳利电子、 湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司（以下简称“湖南嘉正”）、南京智谋网络 技术有限公司（以下简称“南京智谋”）等公司的股权。

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	434,202,275.79	437,237,528.63
负债总额	165,850,175.22	178,933,076.01
所有者权益	268,352,100.57	258,304,452.62
归属于母公司的所有者权益	182,346,703.66	177,773,573.16
项目	2014 年1－6 月	2013 年度
营业收入	147,610,410.87	286,455,636.19
营业成本	104,593,533.61	212,256,378.98
利润总额	12,021,528.64	13,560,885.37
净利润	10,047,647.95	12,030,302.61
归属于母公司所有者的净利润	5,782,684.74	6,282,138.70

注：2013 年财务数据根据嘉兴百索会计师事务所出具的嘉百会所（2014）审字第 2019 号审计报告，2014 年上半年财务数据未经审计。

6 、主要投资企业情况

截至报告书签署之日，除投资佳利电子外，正原电气对外投资的全资子公司、 控股子公司及其他关联企业如下所示：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	法定代表人	主营业务
1	湖南嘉正	200万元	100.00%	尤佳	税控收款机销售与售后服务
2	南京智谋	100万元	10.00%	张建东	计算机软件产品销售

（二）交易对方之二：通联创投

通联创投目前持有佳利电子 15%的股权。通联创投的主要情况如下：

1 、概况

1、概况
公司名称	通联创业投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	2000年12月11日
住所	杭州市西湖区文三路398号
注册资本	30,000万元
法定代表人	管大源
营业执照注册号	330000000053574
税务登记证号	330165725850483
经营范围	实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨 询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不 含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控） 的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2000 年 12 月公司设立

通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。 2000 年 11 月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限 公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市财 务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES

MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧 洲能动公司）共同出资 30,000 万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000 年 11 月 8 日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第 1003 号验 资报告对万向创投的注册资本 30,000 万元进行了审验，证明本次出资真实、合 法。

2000 年 12 月 11 日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局 登记成立。万向创投成立时注册资本 30,000 万元；法定代表人：鲁冠球；营业 执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务 咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业 及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。 通联创投成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	万向集团公司	21,085.00	70.28
2	浙江省科技风险投资公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,500.00	8.33
4	浙江东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	上海凌宇汽车电子商务有限公司	1,000.00	3.33
6	杭州市财务开发公司	500.00	1.67
7	萧山市国有资产经营总公司	500.00	1.67
8	创业资本管理公司	207.50	0.69
9	欧洲能动公司	207.50	0.69
合计		30,000.00	100.00

（ 2 ） 2003 年 12 月股权转让

2003 年 12 月 27 日，万向创投 2003 年第二次股东大会同意万向集团公司将 其持有的公司 21,085 万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

子商务有限公司将其持有的公司 1,000 万股股份转让给中国万向控股有限公司； 同意创业资本管理公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公 司；同意欧洲能动公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公 司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。

2004 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的 变更予以核准。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	中国万向控股有限公司	22,085.00	73.62
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,915.00	9.72
4	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
6	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注：2000 年 12 月 19 日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团 有限公司；2001 年 9 月 26 日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有 资产经营总公司； 2002 年 3 月 18 日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技 风险投资有限公司；2004 年 2 月 26 日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资 集团公司。

（ 3 ） 2004 年 7 月变更公司名称

2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司 将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004 年 5 月 9 日，公司股东 深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。

（ 4 ） 2004 年 12 月股权转让

2004 年 12 月 22 日，通联创投 2004 年第二次股东大会同意原股东中国万向 控股有限公司将其持有的 22,085 万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004 年 9 月 21 日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。 2005 年 1 月 17 日，通联创投办理了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本控股有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注：2007 年 7 月 27 日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管 理有限公司。2010 年 11 月 1 日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照 号：330000000053574。

（ 5 ） 2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日至 11 月 21 日，通联创投以书面形式召开了 2012 年第一 次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投 500 万股股份 无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012 年 12 月 4 日，通联创投向浙江 省工商行政管理局申请变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本管理有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

（ 6 ） 2014 年 3 月变更经营范围

2014 年 3 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业 投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、 期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新 技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品 及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至报告书披露日，通联创投的股权结构未发生变化。 3 、股权结构及实际控制人

（ 1 ）产权控制关系

截至报告书签署之日，通联创投的产权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [204 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

管大源
95.00%
通联资本管理有限公司
----- End of picture text -----

83.33%

==> picture [263 x 60] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通联创业投资股份有限公司
----- End of picture text -----

（ 2 ）主要股东及实际控制人的基本情况

①通联资本管理有限公司

成立时间	1995年12月29日
注册资本	40,000.00万元
实收资本	40,000.00万元
营业执照注册号	440301102727196
法定代表人	管大源
注册地	深圳市福田区益田路江苏大厦A座3701
主要生产经营地	深圳市
经营范围	受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均 不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项 目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）。

管大源，身份证号：33012119631225***。住所：浙江省萧山市宁围镇万向

集团宿舍，现任万向集团董事局董事、通联创投总经理、河北承德露露股份有限 公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万 向财务有限公司董事长。

②浙江省科技风险投资有限公司（浙江省政府委托出资单位）

成立时间	1993年6月7日
注册资本	16,043.6621万元
实收资本	16,043.6621万元
法定代表人	顾斌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

注册地	杭州市文二路212号
主要生产经营地	杭州市
经营范围	科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开 发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、 化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

③普天东方通信集团有限公司

成立时间	1996年4月18日
注册资本	90,000.00万元
实收资本	90,000.00万元
法定代表人	徐名文
注册地	杭州市西湖区文三路398号
主要生产经营地	杭州市
经营范围	技术开发、服务、批发、零售：通信设备、电子计算机及外部设备，电 子元器件、金属材料：承包：通信设备工程；咨询：经济信息（除证券、 期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：房屋 出租，物业管理，泊位停车；成年人非证书劳动职业技能和成年人的非 文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；制造、加工：通信设备， 电子计算机及外部设备，电子元器件；含下属分支机构的经营范围；其 他无需报经审批的一切合法项目。

④杭州市金融投资集团有限公司（杭州市政府委托出资单位）

成立时间	1997年8月28日
注册资本	500,000.00万元
实收资本	500,000.00万元
法定代表人	张锦铭
注册地	杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
主要生产经营地	杭州市
经营范围	市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。

⑤杭州市萧山区国有资产经营总公司（杭州市萧山区政府委托出资单位）

成立时间	1993年6月8日
注册资本	232,000.00万元
实收资本	232,000.00万元
法定代表人	郭荣
注册地	萧山区北干道金城路1038号16层
主要生产经营地	杭州市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

经营范围 受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的 调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经 营性国有资产的整合和重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

4 、主营业务发展概况

通联创投的主营业务为实业投资、长期股权投资、金融资产投资等。

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,342,060,287.11	1,404,318,923.19
负债总额	1,480,018,826.64	746,900,196.50
所有者权益	862,041,460.47	657,418,726.69
项目	2014 年1－6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	11,730,481.28	8,837,986.97
净利润	11,730,481.28	21,746,091.14

• 注：2013 年度财务数据根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会审字（2014）

• 第 168 号审计报告，2014 年上半年财务数据未经审计。

6 、主要下属企业情况

截至报告书签署之日，除投资佳利电子外，通联创投对外投资的全资子公司、 控股子公司及其他关联企业如下所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	正原电气	10,159.5372	35.84%	尤源	税控收款机的研发、制造 与销售
2	浙江产权交易 所	10,000.00	2.86%	周琪	依法组织产权交易，相关 咨询服务及其他涉及产 权交易的中介服务
3	上海通联期货 有限公司	12,500.00	16.80%	冯立民	商品期货经纪、金融期货 经纪业务
4	上海中技桩业 股份有限公司	28,000.00	7.01%	朱建舟	混凝土预制构件专业承 包，销售预应力空心方 桩、建筑材料
5	广西地博矿业 集团股份有限 公司	11,500.00	15.65%	孙文忠	对矿产业投资；金矿露天 开采；矿产品生产、加工、 冶炼
6	浙江永裕竹业 股份有限公司	5,840.50	21.40%	陈永兴	竹地板、家具等制造生 产、销售、装修
7	浙江尖山光电	36,440.00	22.97%	董回华	太阳能硅片、电池片、光

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	股份有限公司				伏发电设备及组件生产 及销售
8	深圳市贝特瑞 新能源材料股 份有限公司	8,200.00	1.22%	贺雪琴	锂电池正极材料和负极 材料生产、销售；经营进 出口业务
9	浙江珍诚医药 在线股份有限 公司	12,800.00	6.25%	汪少华	医疗器械批发；零售消毒 用品、化妆品、保健品等； 软件开发（除游戏），医 药信息、经济信息咨询， 国内广告设计、制作、发 布
10	杭州先临三维 科技股份有限 公司	4,260.00	7.04%	李诚	三维相机及相关数码产 品开发、销售、生产，激 光加工设备，计算机软件 开发
11	南通锻压设备 股份有限公司	12,800.00	6.25%	郭庆	液压机、机械压力机、配 件等锻压设备的研发、生 产和销售
12	浙江方正电机 股份有限公司	14,928.8673	12.21%	张敏	家用缝纫机电机、电脑高 速自动平缝机、汽车用微 特电机、汽车驱动电机系 统的研发、生产和销售
13	浙江海利得新 材料股份有限 公司	44,758.05	16.63%	高利民	帘子布产品、灯箱广告材 料、涤纶工业丝的生产和 销售
14	广州天赐高新 材料股份有限 公司	12,041.32	8.30%	徐金富	个人护理品材料、锂离子 电池材料、有机硅橡胶材 料的研发、生产和销售

（三）交易对方之三：雷石久隆

交易对方之雷石久隆持有佳利电子 7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如

下：

1 、概况

1、概况
公司名称	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
设立日期	2010年9月14日
主要经营场所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G317室
认缴出资额：	1,532.00万元
实缴出资额：	1,532.00万元
执行事务合伙人	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）
营业执照注册号	120191000074388
税务登记证号	120115559495964
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

咨询服务

2 、历史沿革

2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合

伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例	备注
天津雷石合安股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	14,690,213.00	48.97	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	34.04	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	11.92	有限合伙人
吴建明	510,667.00	1.70	有限合伙人
陈文	510,667.00	1.70	有限合伙人
饶晖	500,453.00	1.67	有限合伙人
合计	30,000,000.00	100.00

2010 年 9 月 25 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）

第 200 号验资报告对雷石久隆截至 2010 年 9 月 20 日的首期出资进行了审验。本

次出资的情况如下：

次出资的情况如下：
合伙人姓名或名称	实缴出资额（元）	占实缴总额比例（%）	备注
天津雷石合安股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	10,213.00	0.07	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	66.67	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	23.33	有限合伙人
吴建明	510,667.00	3.33	有限合伙人
陈文	510,667.00	3.33	有限合伙人
饶晖	500,453.00	3.27	有限合伙人
合计	15,320,000.00	100.00

2010 年 12 月 22 日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从 3,000 万变更为

1,532 万，原合伙人的出资比例保持不变。

3 、股权结构及实际控制人

（ 1 ）产权控制关系

截至报告书签署之日，雷石久隆的股权控制关系图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [386 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

饶辉 柴朝明 王宇 林云飞
20.49% 15.95% 37.82% 25.74%
天津雷石泰合股权投资基金管理合伙
林云飞
企业（有限合伙）
90.00% 10.00%
天津雷石合安股权投资管 珠海西点投资咨询有 其他27个
理合伙企业（有限合伙） 限公司 自然人
0.91% 1.65% 97.44%
天津雷石泰和股权投资基 其他3个
0.07% 金合伙企业（有限合伙） 自然人
66.67%
3.27% 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限 29.99%
合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）主要股东及其他关联人的基本情况

① 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009年9月27日
认缴出资额：	226.00万元
实缴出资额：	226.00万元
执行事务合伙人：	天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王 宇）
主要经营场所：	天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层H304室
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

② 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009年12月24日
认缴出资额：	12,088.00万元
实缴出资额：	12,088.00万元
执行事务合伙人：	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林云飞）
主要经营场所：	天津经济开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层313室
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公司发行股票的投资以及相关 咨询服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

③ 天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009年11月25日
认缴出资额：	227.05万元
实缴出资额：	227.05万元
执行事务合伙人：	王宇
主要经营场所：	天津经济开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层C308室
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

④饶辉及其他三个自然人股东

合伙人名称	身份证号	认缴出资额（元）	承担责任方式
饶晖	35222619710619****	500,453.00	有限
陈文	61011319670628****	510,667.00	有限
吴建明	32062419680615****	510,667.00	有限
贾建华	12010119680215****	3,574,667.00	有限

雷石久隆的股东中除天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）对合

伙企业的债务承担无限责任外，其余股东承担有限责任。

4 、主营业务发展概况

雷石久隆主要资产为长期股权投资，主要业务为对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	15,033,520.07	15,039,735.10
负债总额	-	-
所有者权益	15,033,520.07	15,039,735.10
项目	2014 年1－6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-6,215.03	-17,211.74
净利润	-6,215.03	-17,211.74

注：2013 年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师 苏报字[2014]第 40024 号审计报告，2014 年上半年的财务数据未经审计。

6 、主要下属企业情况

截至报告书签署之日，除投资佳利电子外，雷石久隆无对外投资的全资子公 司、控股子公司及其他联营企业。

（四）交易对方之四：尤晓辉

姓名 尤晓辉 曾用名 - 性别 男 国籍 中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

公民身份号码	33040219351212****
通讯地址	浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址	浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权	无
与任职单位存在的产权关系	直接持有佳利电子9.76%股权
最近三年的职业和职务	已退休，最近三年未在其他单位任职
控制的核心企业和关联企业的基 本情况	持有正原电气10.59%的股权

（五）交易对方之五：尤佳

姓名	尤佳	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
公民身份号码			33040219690822****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子7.00%股权； 直接持有正原电气4.00%股权； 直接持有嘉兴市正原电气智能设备有限公司（以下简称 “正原智能”）20%股权
最近三年的职业和职务			2010年至今任佳利电子董事；2000年至今任正原电气副 总经理；2007年9月至今任湖南嘉正董事长、总经理； 2000年6月至今任正原智能总经理。
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			尤佳持有500 万元昆山雷石雨花股权投资企业（有限合 伙）股权。昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）的 基本情况为：住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国 际金融大厦5020室；经营范围：从事对未上市企业的投 资以及参与上市公司非公开定向增发、配售投资；普通 合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合 伙）；执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合 伙企业（有限合伙）。

（六）交易对方之六：尤源

姓名	尤源	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219620115****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.98%股权； 直接持有正原电气26.66%股权
最近三年的职业和职务			2010年1月至今任佳利电子董事长；2013年7月至今任 佳利电子总经理；1995 年至今任正原电气董事长、总经 理。
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			持有正原智能66.70%的股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（七）交易对方之七：尤淇

姓名	尤淇	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219630305****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.76%股权； 直接持有正原电气11.99%股权； 直接持有正原智能13.3%的股权
最近三年的职业和职务			2010年至今任佳利电子副董事长；1994年至今任正原电 气董事、副总经理；2000年6月至今任正原智能董事长。
控制的核心企业和关联企业的基 本情况			无

四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或

者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及 佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。根 据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，上述交易对方在本次交易前不属于北斗星通的关联方。

截至报告书出具日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理 人员。

五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易中各交易对方已经出具承诺，主要承诺内容如下：

最近五年，各交易对方不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律 规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行 为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公 司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务 到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。

最近五年，各交易对方不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第四节 交易标的基本情况

一、华信天线基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市华信天线技术有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	2008年10月23日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B单位602
主要办公地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B单位602
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1,000.00万元
法定代表人	王海波
营业执照注册号	440301103673409
税务登记证号	440300680374312
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安 装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。通讯天线的组装生产（主要工艺为检 测）（凭深南环批[2011]52441号生产）。

（二）历史沿革

1 、 2008 年 10 月华信天线设立

华信天线成立于 2008 年 10 月 23 日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的 有限责任公司，其中李凤霞出资 70 万元，王海波出资 30 万元，出资均为货币出

资，设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	李凤霞	70.00	70.00
2	王海波	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

2008 年 10 月 20 日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深 博诚验字[2008]325 号）对上述出资予以验证。2008 年 10 月 23 日，华信天线取 得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

2 、 2012 年 8 月第一次股权转让

2012 年 7 月 27 日，华信天线召开股东会并形成决议，将李凤霞所持有的 60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

万元出资转让给王春华。李凤霞与王春华签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元；将李凤霞所持有的 10 万元出资转让给贾延波，李凤霞与贾延波签署了《股 权转让协议》，转让价格为 1 元。

2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	60.00	60.00
2	王海波	30.00	30.00
3	贾延波	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

3 、 2012 年 8 月第一次增资

2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本 由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出 资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源 验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监 督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下 所示：

所示：
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	600.00	60.00
2	王海波	300.00	30.00
3	贾延波	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2013 年 11 月第二次股权转让

2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海 波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的出资额转让给 华信智汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元，本次股权转让完成后， 华信天线的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	540.00	54.00
2	王海波	270.00	27.00
3	贾延波	90.00	9.00
4	华信智汇	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是 基于未来企业快速发展和 2014 年至 2017 年高增长率的承诺，在价值评估基础 上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）股权控制关系及下属公司情况

1 、股权结构图

截至报告书出具日，华信天线的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [414 x 325] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王春华 王海波 贾延波
60% 30% 10%
王春华 王海波 贾延波 华信智汇
54% 27% 9% 10%
华信天线
100% 100% 100%
惠 赛 苏
州 特 州
华 雷 赛
信 德 联
----- End of picture text -----

2 、下属公司情况

截至报告书出具日，华信天线拥有三家全资子公司。

（ 1 ）惠州市华信通讯技术有限公司

（1）惠州市	华信通讯技术有限公司
公司名称	惠州市华信通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	王海波
住所	惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1 号惠南科技创业中心2 号楼第6 层
成立日期	2014 年4 月21 日
营业期限	2014 年4 月21 日至2044 年4 月21 日
营业执照注册号	441300000264011
税务登记证号	粤国税字441300303806837号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设 经营范围 备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）苏州赛联通讯技术有限公司

（2）苏州赛	联通讯技术有限公司
公司名称	苏州赛联通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	8,000 万元
法定代表人	王海波
住所	苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院 内G2 幢
成立日期	2014 年4 月28 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	税登字320500301830331 号
经营范围	通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、 电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ）深圳市赛特雷德科技有限公司

（3）深圳市	赛特雷德科技有限公司
公司名称	深圳市赛特雷德科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	100 万元
法定代表人	贾延波
住所	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位603
成立日期	2013 年3 月26 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	深税登字44030006497404x 号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的 上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无

（四）股东出资及合法存续情况

2014 年 8 月，本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺 函承诺：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有 权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等 情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权 利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情形。

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

1 、主要资产的权属情况

华信天线属于典型的轻资产型企业，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线总资 产 11,384.01 万元，其中：流动资产 9,663.80 万元，非流动资产 1,720.20 万元。 非流动资产中，固定资产 1,195.49 万元，无形资产 22.19 万元。

（ 1 ）固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为生产用机器 设备和办公设备，仅拥一有处建筑面积 78.21 平方米的房产，该房产位于万科东 海岸社区齐山居 113 号 802，系以 1,594,205.47 元的价格购入，目前处于闲置状 态。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳 市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区内，租赁总面积 3,061.12 平 方米，其中办公场地租赁期限截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。 到期前华 信天线将和出租人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的 办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

（ 2 ）主要无形资产

华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下： ①商标

截至报告书签署日，华信天线具有的商标如下：

序号	商标	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1		2023-12-23	8956618	第9类	原始取得
2		2023-02-27	8656975	第9类	原始取得
3		2021-12-27	8905688	第9类	原始取得

②专利

截至报告书签署日，华信天线拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利 申请日	授权 公告日
发明专利
1	ZL 2009 1 0105189.X	一种多频贴片天线装置	2009年1月22日	2011年6月29日
2	ZL 2011 1 0059113.5	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日
3	ZL 2011 1 0059085.7	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

4	ZL 2011 1 0059167.1	一种阵列天线	2011年3月11日	2012年8月29日
5	ZL 2011 1 0059206.8	天线移相装置及天线	2011年3月11日	2012年10月10日
实用新型专利
1	ZL 2009 2 0129720.2	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
2	ZL 2009 2 0129717.0	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
3	ZL 2009 2 0129719.X	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
4	ZL 2009 2 0129718.5	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2010年10月27日
5	ZL 2009 2 0205240.X	具有固定连接螺母组件的天线 装置	2009年9月29日	2010年6月16日
6	ZL 2009 2 0205241.4	具有改进密封结构的天线装置	2009年9月29日	2010年6月16日
7	ZL 2009 2 0205239.7	带有防护盖结构的天线装置	2009年9月29日	2010年11月24日
8	ZL 2013 2 0280679.5	一种卫星天线装置	2013年5月21日	2013年10月16日
9	ZL 2013 2 0279782.8	一种卫星天线装置	2013年5月21日	2013年11月20日
10	ZL 2014 2 0156486.3	内外天线切换电路	2014年4月1日	2014年7月30日
外观设计专利
1	ZL 2010 3 0557648.1	扼流圈天线	2010年10月14日	2011年8月24日
2	ZL 2010 3 0557658.5	方形外置天线	2010年10月14日	2011年10月5日
3	ZL 2010 3 0557669.3	圆形航空天线	2010年10月14日	2011年10月5日
4	ZL 2010 3 0557691.8	圆形外置测量天线	2010年10月14日	2012年1月11日
5	ZL 2011 3 0203324.2	圆形外置测量天线	2011年6月30日	2011年12月14日
6	ZL 2010 3 0557674.4	椭圆形航空天线	2010年10月14日	2011年12月14日
7	ZL 2011 3 0033420.7	新型方形外置天线	2011年3月3日	2012年1月11日
8	ZL 2011 3 0033394.8	新型小圆外置天线	2011年3月3日	2012年1月11日
9	ZL 2011 3	授时天线	2011年7月21日	2012年3月27日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

10 11 12 13 14 15	0233230.X
	ZL 2013 3 0117397.9	卫星天线控制器	2013年4月17日	2013年8月14日
	ZL 2013 3 0117381.8	动中通船载卫星天线外壳（B）	2013年4月17日	2013年8月14日
	ZL 2013 3 0117375.2	动中通船载卫星天线外壳（A）	2013年4月17日	2013年10月23日
	ZL 2013 3 0603752.3	数传电台（大功率）	2013年12月6日	2014年5月21日
	ZL 2014 3 0066410.7	全频测量天线	2014年3月27日	2014年7月30日
	ZL 2014 3 0066709.2	天线数传电台	2014年3月27日	2014年7月30日

③进出口经营权情况

2011 年 2 月 28 日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报 关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。

2 、主要负债情况

截至2014年6月30日，华信天线负债构成如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
应付账款	870.52	27.65%
预收款项	531.52	16.88%
应付职工薪酬	184.70	5.87%
应交税费	1,233.34	39.17%
其他应付款	8.82	0.28%
其他非流动负债	319.50	10.15%
合计	3,148.39	100.00%

3 、对外担保情况

截至报告书签署之日，华信天线不存在对外担保情况。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：

经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：	经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：	经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：	经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	9,663.80	9,096.48	4,376.32
非流动资产	1,720.21	1,721.46	1,177.42
资产总额	11,384.01	10,817.94	5,553.74
流动负债	2,828.89	2,270.99	1,025.34
非流动负债	319.50	319.50	263.00
负债总额	3,148.39	2,590.49	1,288.34

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

所有者权益 8,235.62 8,227.45 4,265.40

经大华会计师审计，华信天线最近两年一期利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1－6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	5,447.94	8,476.76	6,213.41
营业成本	1,569.37	2,630.44	1,943.52
营业利润	2,619.20	3,813.70	2,676.79
利润总额	2,670.49	4,509.63	2,672.18
净利润	2,008.16	3,962.05	2,391.03

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务发展概况

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应 急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术 驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下， 经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信 天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优 势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设通过向 客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至 今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电 力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗 /GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、 模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动 卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。

华信天线北斗多模多频高精度天线产品在 2011 年至 2013 年连续三年中标中 国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星导 航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的 快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐 成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

2 、主要产品和服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（ 1 ）高精度卫星定位天线

华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于特种应用和民用两大领域。 其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全 和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、跟踪监测 等领域。

华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度 关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发 展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后 的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天 线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出 全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼 容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、 优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的 成绩。

随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展 以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动 更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导 航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有更加广阔 的市场空间和舞台。

华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：

==> picture [415 x 214] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（ 2 ）移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通 是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞 机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、 图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动 中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系 统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船 等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的 动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当 前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入， 2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星 信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中，该 产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准 卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适 用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、 携带方便、操作简单等特点。

华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：

==> picture [462 x 226] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（ 3 ）无线数据传输电台

华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网 络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境）， 可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业 监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领 域有着广泛的应用。

华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该 产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时， 能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要 电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。

华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：

==> picture [416 x 217] intentionally omitted <==

3 、主要的经营模式

华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独 立进行生产经营活动。

（ 1 ）采购模式

① 采购流程

华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价 格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规 范。

为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型， 对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察， 以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立 供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计划 部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购 计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应 商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料 有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。

在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方 案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次， 在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本 控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上， 有着较好的成本优势。

② 采购模式

华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态 复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购 模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标 准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极 管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连 接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

③ 采购渠道

A.印刷电路板组件

主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加 工。

B.标准零件

电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报 关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关 并物流配送至华信天线仓库。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

C.非标准零件

华信公司所需非标准件主要是外协定制件。华信公司提供规格书、技术图纸、 质量要求等，由华信公司的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完 成外协定制件的供应。

D.辅料

珠三角地区资源丰富，就近采购。

（ 2 ）生产模式

华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管 理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行 规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓 储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制 造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的 有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产 线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包 括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的 老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

（ 3 ）销售模式

华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定 了“直销+代理”的双通道销售模式。

对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品 开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合 客户的的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升 级，提高客户的忠诚度和满意度。

对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场 能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两 大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求 建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

4 、主要产品的销售情况

（ 1 ）主要产品产量、销量

（1）主要产品产量	、销量	、销量	、销量	、销量
产品类别	2014 年1-6 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	52,001	52,556	101.07%	4,582.70
移动卫星通讯系统	197	206	104.57%	137.95
无线数据传输产品	6,178	6,139	99.37%	698.78
产品类别	2013 年1-12 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	97,056	88,457	91.14%	7,926.71
移动卫星通讯系统	190	179	94.21%	67.78
无线数据传输产品	2,332	2,015	86.41%	286.71
产品类别	2012 年1-12 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	60,569	59,358	98.00%	6,004.05
移动卫星通讯系统	16	16	100.00%	6.63
无线数据传输产品	1,576	1,646	104.44%	202.73

（ 2 ）向前五名客户销售情况

（2）	向前五名客户销售情况
期间	客户名称	销售额 （万元）	占公司营业 收入比例
2014年 1-6月	第一名	1,106.15	20.30%
	第二名	730.57	13.41%
	第三名	581.09	10.67%
	第四名	559.65	10.27%
	第五名	460.12	8.45%
	合计	3,437.57	63.10%
2013年	第一名	1,595.40	18.82%
	第二名	1,459.57	17.22%
	第三名	1,084.83	12.80%
	第四名	1,034.60	12.21%
	第五名	520.67	6.14%
	合计	5,695.07	67.19%
2012年	第一名	1,157.01	18.62%
	第二名	1,085.92	17.48%
	第三名	695.69	11.20%
	第四名	624.48	10.05%
	第五名	614.81	9.89%
	合计	4,177.91	67.24%

（ 3 ）主要产品销售价格趋势

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元/台

81

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

产品类别	产品类别	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
卫星定位天线	民品天线	1,010	911	856
	特种天线	-	1,054	937
移动卫星通讯系统		4,145	3,787	6,697
无线数据传输电台		1,232	1,423	1,138

5 、主要的采购情况

（ 1 ）原材料采购情况

华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包括 微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板电缆 接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应充足； 滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波 动，对生产经营有一定的影响。

（ 2 ）向前五名供应商的采购情况

（2）	向前五名供应商的采购情况
期间	供应商名称	金额 （万元）	占采购总额 比例
2014年 1-6月	第一名	206.40	16.27%
	第二名	116.43	7.61%
	第三名	94.61	7.23%
	第四名	72.58	7.32%
	第五名	61.99	5.25%
	合计	552.02	36.70%
2013年	第一名	565.15	21.17%
	第二名	482.26	18.06%
	第三名	258.36	9.65%
	第四名	94.15	3.53%
	第五名	84.87	3.14%
	合计	1,484.79	55.55%
2012年	第一名	179.16	11.03%
	第二名	130.15	7.99%
	第三名	78.31	4.84%
	第四名	71.17	4.41%
	第五名	59.35	3.63%
	合计	518.14	31.90%

（ 3 ）主要产品销售价格趋势

报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：

材料名称 单位 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

高频板天线	元/片	61	62	62
陶瓷天线	元/套	57.7	59.5	-
滤波器	元/套	43.52	43.52	43.52
电桥	元/片	3.2	4.9	5.2

由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距 较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异， 总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件 产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。

6 、安全生产和环保情况

（ 1 ）环保情况

华信天线高度重视环保工作，深圳市南山区环境保护和税务局出具“深南环 法证字[2014]第 17 号”《关于深圳市华信天线技术有限公司企业环保守法情况 的证明》，证明华信天线近三年未受到相关环保处罚。

（ 2 ）安全生产

依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，华信天线制定了《安全生产 责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制 度，确保安全工作可靠稳步开展。深圳市南山区安全生产监督管理局出具了《关 于深圳市华信天线技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明华信天线自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，无违反安全生产相关法律法规受到行政 处罚的记录。

7 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

华信天线高度重视产品质量，从公司成立之日起，即严格执行 ISO9001 质 量管理体系认证，并在 2009 年获得了 ISO9001 认证证书。针对公司所处的行业 特点，还按照卫星导航业的技术规范及质量管理要求，拟定了相应的产品质量管 理标准，进行严格的质量控制。

（ 2 ）质量控制措施

为从各个环节控制产品质量，华信天线在制定一系列质量标准和规范的同 时，专门设立了质量部，对产品生产的全过程进行监督，并就公司各类业务流程 进行质量审计。

在产品质量控制方面，分别从采购、生产和出库等三个关键环节入手，进行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

有效的全程化质量管理。采购阶段关注供应商质量管理能力，使之成为供应商认 证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析；在生 产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测试和稳 定性测试，确保产品达到出厂标准。

（ 3 ）出现质量纠纷的情况

华信天线自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

华信天线主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

产品大类	产品类别	产品名称	生产阶段
卫星 定位系统	手持机天线	单系统单频内置手持机天线	试生产阶段
		单系统双频内置手持机天线	试生产阶段
		单系统三频内置手持机天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置手持机天线	试生产阶段
	车载天线	单系统三频外置车载天线	大批量生产阶段
		单系统四频内置车载天线	试生产阶段
		单系统三频内置车载天线	试生产阶段
		单系统三频外置车载天线	试生产阶段
		双系统三频内置车载天线	试生产阶段
		双系统三频外置车载天线	试生产阶段
	抗干扰天线	单系统双频内置抗干扰平面阵列天线	试生产阶段
		双系统五频内置抗干扰天线	试生产阶段
		双系统三频外置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统三频内置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统五频内置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统六频内置抗干扰天线	试生产阶段
		三系统六频外置抗干扰天线	试生产阶段
	手持机天线	单系统单频手持机天线	大批量生产阶段
		单系统双频内置手持机天线	大批量生产阶段
		单系统单频内置手持机天线	大批量生产阶段
		双系统四频手持机天线	大批量生产阶段
		双系统双频手持机天线	大批量生产阶段
		双系统五频手持机天线	大批量生产阶段

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		三系统三频手持机天线	大批量生产阶段
		三系统三频内置手机机天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置手持机天线	大批量生产阶段
	测量天线	单系统单频外置测量天线	大批量生产阶段
		单系统双频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统三频外置测量天线	大批量生产阶段
		双系统四频内置测量天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置测量天线	大批量生产阶段
		双系统双频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置测量天线	大批量生产阶段
		三系统八频内置测量天线	大批量生产阶段
		三系统六频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统三频外置测量天线	大批量生产阶段
		三系统七频外置测量天线	大批量生产阶段
		四系统全频内置测量天线	大批量生产阶段
		四系统全频外置测量天线	大批量生产阶段
	基准站天线	双系统四频基准站天线	大批量生产阶段
		三系统六频基准站天线	大批量生产阶段
	航空天线	单系统单频航空天线	大批量生产阶段
		单系统双频航空天线	大批量生产阶段
		单系统双频外置航空天线	大批量生产阶段
		双系统双频航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置航空天线	试生产阶段
		三系统七频航空天线	大批量生产阶段
		三系统七频外置航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置长条形航空天线	大批量生产阶段
	射频模块	单系统单频低噪放模块	基础研究
		单系统双频低噪放模块	基础研究
		单系统单频功放模块	基础研究

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		单系统单频变频模块	基础研究
		单系统双频变频模块	基础研究
		单系统多频抗干扰多通道变频模块	基础研究
		抗干扰射频模块	基础研究
移动卫星 通讯系统	船载单收型天线	320mm船载单收型天线	试生产阶段
		450mm船载单收型天线	试生产阶段
		600mm船载单收型天线	试生产阶段
无线数据 传输系统	内置收发数传电 台	1W数传电台	大批量生产阶段
		2W数传电台	大批量生产阶段
		5W数传电台	大批量生产阶段
	外置收发数传电 台	1W数传电台	大批量生产阶段
	内置单接收数传 电台	HX-U114R	大批量生产阶段
	内置单发射数传 电台	1W数传电台	大批量生产阶段
	外置单发射数传 电台	35W数传电台	大批量生产阶段

9 、最近三年资产评估情况

最近三年华信天线未进行过资产评估。

二、华信天线评估情况

（一）交易标的评估概述

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对华信天线股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用 性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本 次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华 信天线评估报告》。

根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续经 营前提下，华信天线股东权益账面值 8,303.87 万元，收益法评估后的股东权益价 值 100,165.62 万元，增值额 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。

（二）资产基础法评估情况

持续经营前提下，经资产基础法评估，华信天线总资产账面价值为 11,445.10 万元，评估价值为 16,059.45 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 40.32 %； 总负债账面价值为 3,141.23 万元，评估价值为 3,141.23 万元，增值额为 0.00 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 8,303.87 万元，净资产评估价值为 12,918.22 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 55.57%。

资产基础法评估结果详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	9,630.58	9,920.54	289.96	3.01
2	非流动资产	1,814.52	6,138.91	4,324.39	238.32
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	32.72	-67.28	-67.28
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,195.18	1,325.21	130.03	10.88
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	16.81	4,278.45	4,261.64	25351.81
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	406.56	406.56	-	0.00
18	递延所得税资产	95.97	95.97	-	0.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	11,445.10	16,059.45	4,614.35	40.32
21	流动负债	2,821.73	2,821.73	-	0.00
22	非流动负债	319.50	319.50	-	0.00
23	负债合计	3,141.23	3,141.23	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	8,303.87	12,918.22	4,614.35	55.57

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基

础法评估结果增值。

（三）收益法评估情况

1 、收益法及其应用前提

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。其应用前提如下：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

• （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

• （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

• 2 、评估假设

• （1）一般性假设

• ① 华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社

• 会政治和经济政策与现时无重大变化；

• ② 华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

• ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政

• 策性收费等不发生重大变化；

• ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• （2）针对性假设

• ① 华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生

• 重大的核心专业人员流失问题；

• ② 华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步

• 推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

• ③ 华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展

• 和收益实现的重大违规事项；

④华信天线提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

⑤华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业 的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。

⑥评估基准日华信天线享受销售其自行开发生产的软件产品(镶嵌式软件)， 按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策，未来也能享受这一优惠政策。

• 3 、评估公式

在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分 段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预 测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年 预期收益额均相同或有规律变动。

根据华信天线的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指 标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的 市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。 营业性资产价值的计算公式为：

==> picture [247 x 50] intentionally omitted <==

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用 下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型 是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

==> picture [255 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

4 、收益期与预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业 绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段中，华信天线的净现金流在 2018 年的基础上将保持稳定。

5 、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）营业收入的预测

①高精度卫星定位天线

高精度卫星定位天线是高精度测量、导航等终端设备的核心器件，华信天 线自成立初就着力研发、生产和销售高精度卫星定位天线，历年来一直保持高强 度的研发投入，并中标国家重大专项北斗系统高精度天线产业化项目、国家北斗 高精度天线标准制定等多个项目，至今公司高精度卫星定位天线产品一直保持全 球同步、国内领先的技术优势，并在细分市场占据了绝对领先的市场地位。

华信天线伴随着全球地理信息和导航产业的发展，经过 5 年的快速发展， 传统测量测绘、航空、导航等细分市场已占据了较大的市场份额。随着 2012 年 底北斗卫星导航定位系统 ICD（接口控制文件）的正式发布，国务院及各部委关 于促进地理信息产业发展的各类政策相继出台，北斗产业化机遇期随即到来，进 而触发华信天线更为强劲的发展。从长期发展来说，2014 年是华信天线转型升 级的一年，华信天线在有效运营和维护现有市场的同时，将产品涵盖范围从最初 的传统测绘行业向国民经济各个领域（航空/石油电力/城市公共管理/金融/通讯） 进行拓展，相对于测绘行业，航空、电力等产业具有更为广阔的市场空间和机会， 结合各领域对于物联网和智能网络建设的需求，在未来 5 到 10 年期间，中国的 高精度卫星导航天线产品的市场前景有着极大的发展空间。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线卫星导航天线共实现销售量约 5.26 万个。根据已取得的销售合同 和掌握的客户产品需求，2014 年预计实现销售 12-13 万台。

2015 年是华信天线 2014 年转型升级后的缓冲期，包括航空、通讯和城市公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

共管理等领域对于高精度卫星定位系统的需求将逐步释放，进而在未来几年中获 得更多的市场空间。与此同时，在特种行业，华信天线 2014 年度销售额增长显 著，随着国家安全等重大决策的落地，预计 2015 年及以后几年，在特种行业方 面也将有较大幅的增长，从而带动 2015 年以及之后几年的总销售额保持较高增 长的态势。2016-2018 年华信天线高精度卫星导航天线每年保守预计销售将会保 持 10%-20%左右的增长。

②无线数传电台

公司目前无线数传电台的主要客户集中在测绘行业，无线数传电台产品与高 精度卫星导航天线配套使用。因此无线数传电台客户与传统的高精度卫星导航天 线客户基本重合，具有较好的客户基础。华信天线的无线数传电台产品在 2013 年基本完成商用化，并开始规模拓展测绘市场。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天 线已签订订单 0.61 万台，根据已掌握的客户订货信息，2014 年数传电台预计实 现销售 1.45 万台。

华信天线 2015 年将加大应用在测绘领域的电台产品与民品天线产品的配套 销售，预计 2015 年将实现 20%比例配比，到 2018 年预计实现无线数传电台与高 精度天线 60%-70%左右的销售量配比。与此同时，在电力市场，根据国家电网 公司的智能电网建设规划，用电环节中用电信息采集系统基础设施建设投资约合 530 亿元。从 2011 年第五批开始，集中器、采集器及专变采集终端纳入集中招 标范围。截止目前共 9 批招标当中，集中器、采集器累计招标数量平均每年 900 万台，专变采集终端累计招标数量约 43.5 万台。华信天线目前载波模块、数传 模块等产品已送检至电科院，预计 2015 年将参加 1 季度招投标，未来依据国电 南电两大集团的年度智能电网投资计划，公司预计可获得约 5%-10%的市场份 额。该市场也将从零开始，获得巨大的市场机会。另外，在特种行业，华信天线 也已经开始牵头无线数传电台的标准制定工作，预计未来也会形成较大的市场机 会。综合而言，无线数传电台产品，作为物联网和智能网络的基础产品，在未来 各个产业领域都将得到大规模应用，而华信天线经过多年的技术积累，已经具备 全面满足各领域无线数据传输需求的能力，据此，预计无线数传电台产品的年销 售平均增长率为 50%-60%。

③移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品于 2013 正式投入市场，经过 2 年的推广，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

在国内已全面参与广电总局在广东、海南、浙江等地的动中通产品招投标项目， 并规模进入澳大利亚等国家，2014 年上半年已实现销售 206 台，预计 2014 年全 年实现 500 台销售目标。

在国内市场，广电总局继“村村通”工程之后，全面启动了“广电进渔船” 项目，该项目将陆续在广东、海南、浙江等地落地实施。据了解，该项目执行时 间约 5 年，动中通产品需求总量约 30 万个，首次招标约 3 万个，2015 年预计华 信天线在国内市场实现销售 1,000 台。2016 年以后预计每年广电总局招标约 67,500 个，华信天线预计将取得该项目 5%-20%的销量。在国外市场，产品主要 应用在高端游艇和远洋货船等领域，这些领域具有产品性能要求高、产品售价高 等特点。同时，华信天线将通过复制澳洲模式，扩大经销代理商团队，提高美国、 欧洲等国家和地区的销售额，2015 年预计华信天线在海外市场每年实现销售 1,000 台。2016 年及以后 3 年，预计华信天线在海外市场约实现销售 2,000-4,000 台。

与此同时，公司全面启动平板式移动卫星电视接收机和双向移动卫星通讯系 统的研发和市场化工作，将在车载和卫星通讯两大领域同时发力，在未来 3 到 5 年内，形成船载、车载、静中通和动中通四大产品系列，全面推进中国和全球市 场的发展，进而为华信天线快速发展贡献更多的产值和利润。

④ADS-B 应答机

根据 2012 年《中国民用航空 ADS-B 实施规划》，2012-2015 年，全国拟建 280 个左右的 ADS-B 地面站，全国民航基本实现 ADS-B 地面设施布局；2016-2020 年，全国将新建 386 个地面站、完成在册运输航空器 1900 余架、通用航空器 1100 余架、地勤设备 ADS-B（约 1.2-2 万辆地勤设备）加改装等工作，建成完整的运 行监视系统和信息服务体系，实现全空域的 ADS-B out 全面运行。华信天线与清 华大学合作研制华信 ADS-B 应答机产品现已经送检至民航总局，2015 年华信 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，计划依托民航总局将产品推广至航空器、 私人飞机、机场地勤设备，2015 年华信天线预计实现 ADS-B 应答机销售 100 台。

预计 2016 年以后，民航总局平均每年实施运输航空器 380 余架、通用航空 器 220 余架、地勤设备 3000-4000 辆。预计未来华信天线能占该市场 30-50%的 份额。

⑤射频模块

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

射频模块是华信天线未来发展的一个重要产品，该产品在涉及到无线通讯产 品的各个领域中均有大量的应用，华信天线围绕公司卫星通讯和定位的战略定 位，将射频模块与华信天线生产的特种天线配套使用，并着力拓展海事卫星通讯 等领域。目前该产品已经完成研发和客户测试阶段，将会在2014 年形成一定的 销售额。从2015 年开始，该产品将规模进入市场，年度复核增长率达到35%左 右，在2015 年，预计射频模块的销量与特种天线销量的配比为20%-40%，未来 几年该配比预计将逐步提升。

项目	计量单位	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
卫星定位天线	万元	6,125.73	12,675.00	13,162.50	14,674.65	17,064.09
无线数据传输电台	万元	961.52	3,300.00	4,980.38	7,517.25	12,370.26
移动卫星通讯系统	万元	196.98	1,340.00	2,600.00	5,040.00	7,130.00
ADS-B应答机	万元	-	500.00	3,840.00	6,600.00	7,740.00
射频模块	万元	616.39	1,687.50	1,625.00	2,340.00	3,024.00
其他业务收入	万元	32.94	72.47	79.71	87.68	96.45
合计	万元	7,933.56	19,574.97	26,287.59	36,259.58	47,424.80

2019 年及以后年度收入保持在 2018 年水平。

（2）营业成本的预测

由于华信天线是高精度卫星定位天线方面的国内行业领导者，是 2013 年全 球首次推出兼容全部四大卫星定位系统的全频段高精度卫星定位天线产品的企 业。领先的技术实力以及定制化的服务使得报告期高精度定位天线的毛利率高达 69-72%，在行业中保持较高的毛利水平。未来随着技术的进步以及市场竞争的 充分，毛利率每年会有所下降。

对于移动卫星通讯系统和无线数据传输电台这两大产品，由于 2012-2013 年 处于研发阶段，期间有样机产出和小批量产品上市，此阶段毛利率偏低，无法按 照正常毛利水平计算。随着全球首款同时兼容圆极化、线极化、左右旋、双轴和 三轴等各种制式卫星信号接收移动卫星电视信号接收机产品和全球首款兼容六 大主流电台通讯协议的电台产品的推出，2014 年开始，这两款产品的成本随着 规模扩大而迅速降低到正常的成本水平，带动该两类产品的毛利率达到较高水 平。

ADS-B 应答机和射频模块分别是未来重点开发的新产品，ADS-B 应答机产 品现已经送检至民航总局，射频模块作为特种卫星天线的配套产品 2014 年已批 量上市，未来毛利率也会在较高水平。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

结合以上分析，营业成本预测结果如下

由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	预测
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
高精度 卫星定 位天线	销售收入	6,125.73	12,675.00	13,162.50	14,674.65	17,064.09
	销售成本	1,879.55	4,564.50	5,136.75	6,232.61	7,984.84
	销售成本率	30.68%	36.01%	39.03%	42.47%	46.79%
移动卫 星通讯 系统	销售收入	196.98	1,340.00	2,600.00	5,040.00	7,130.00
	销售成本	70.91	536	1,144.00	2,419.20	3,707.60
	销售成本率	36.00%	40.00%	44.00%	48.00%	52.00%
无线数 据传输 电台	销售收入	961.52	3,300.00	4,980.38	7,517.25	12,370.26
	销售成本	326.92	1,254.00	2,041.95	3,382.76	6,185.13
	销售成本率	34.00%	38.00%	41.00%	45.00%	50.00%
ADS-B 应答机	销售收入	-	500	3,840.00	6,600.00	7,740.00
	销售成本	-	190	1,574.40	2,970.00	3,870.00
	销售成本率		38.00%	41.00%	45.00%	50.00%
射频模 块	销售收入	616.39	1,687.50	1,625.00	2,340.00	3,024.00
	销售成本	246.56	675	698.75	1,076.40	1,512.00
	销售成本率	40.00%	40.00%	43.00%	46.00%	50.00%
	其他业务成本	14.82	32.61	35.87	39.46	43.40
销售成本合计		2,538.75	7,252.11	10,631.72	16,120.43	23,302.97

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测的 销售收入以及企业适用的税率进行计算。

项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业税金及附加	100.95	249.09	334.51	461.40	603.48

（4）销售费用的预测

销售费用的预测主要结合华信天线未来年度销售费用按历史年度费用性质 分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固定 费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销售人 员的增加。

（5）管理费用的预测

管理费用主要结合华信天线目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构 成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。

（6）营业外收入的预测

华信天线营业外收入为增值税退税款和政府补贴。华信天线已被认定为软 件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。华 信天线生产的定位天线产品内含有镶嵌式软件，符合即征即退政策。根据以前年 度的实际退税情况，每台天线产品价格中平均有 380 元左右软件产品，软件制作 中几乎无进项税，故按退税率 14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间有不确 定性，因此未来不对此项收入预测。

（7）适用税率

华信天线于 2011 年 10 月 28 日经复审后再次取得《高新技术企业证书》（证 书编号：GF201144200814，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税 法》及深圳市南山区国家税务局于 2012 年 5 月 7 日下发的《深圳市国家税务局 税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2012]195 号），华信天线 2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。未来年度所得税率按 15%计算。

（8）折旧和资本性支出

在本次评估中，评估人员按华信天线各类资产的账面原值和净值、折旧年 限及综合折旧率计算年折旧额。

对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的 正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。 我们假定在2019 年及以后的资本性支出等于折旧。

（9）营运资金的测量

营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资 产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及 预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、 与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及 增量。在2019 年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

（10）溢余资产和银行存款

在评估基准日，华信天线账面银行存款 1,605.46 万元，评估时考虑最低保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

95

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，溢余现金为 1,274.35 万元。

（11）非经营性资产

非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，华信天 线非经营性资产主要为非经营性往来和闲置的房屋。

（12）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本 E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t=所得税率

“ ” 计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表 示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

==> picture [145 x 13] intentionally omitted <==

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

②模型中有关参数的计算过程

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。

B、市场风险溢价的确定

市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢 价取 5.88%。

C、确定可比公司市场风险系数 β

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股票代码	公司简称	税率	有息负债D	权益E	βu 值
1	300177.SZ	中海达	15%	-	628,060.77	1.0306
2	300101.SZ	振芯科技	15%	3,000.00	628,836.00	1.0757
3	300292.SZ	吴通通讯	15%	9,500.00	284,041.63	1.0864
4	002446.SZ	盛路通信	15%	-	308,092.65	1.4816
5	002151.SZ	北斗星通	15%	6,508.00	581,832.05	1.1106
		平均值				1.1570

可比公司债权比例的平均值为 0.96%，将上述确定的参数代入权益系统风险

系数计算公式，计算得出华信天线的权益系统风险系数。

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=1.1666

D、企业特定风险调整系数的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们 认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4） 企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理 人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上 述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。

E、预期折现率的计算

a>计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出华信天线的权益 资本成本。

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

=12.72%

b>计算加权平均资本成本

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。

iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。

iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平 均资本成本为 12.65%。

6 、评估结果

6、评估结果
项目	预测
	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及 以后
营业收入	7,933.56	19,574.97	26,287.59	36,259.58	47,424.80	47,424.80
减：营业成本	2,538.75	7,252.11	10,631.72	16,120.43	23,302.97	23,302.97
营业税金及附加	100.95	249.09	334.51	461.40	603.48	603.48
销售费用	297.69	673.47	939.35	1,257.27	1,611.67	1,611.67
管理费用	1,369.72	2,863.59	3,581.39	4,558.40	5,647.91	5,647.91
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	103.14	254.47	341.74	471.37	616.52	616.52
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,523.30	8,282.23	10,458.87	13,390.71	15,642.26	15,642.26
加：营业外收入	365.12	756.00	834.12	942.73	1,118.47	1,118.47
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,888.42	9,038.23	11,292.99	14,333.44	16,760.73	16,760.73
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税费用	321.51	1,355.73	1,693.95	2,150.02	2,514.11	2,514.11
净利润	3,566.91	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62	14,246.62
加：折旧和摊销	203.25	348.02	386.02	439.21	428.58	428.58
利息支出	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	-	100.00	200.00	300.00	400.00	428.58
运营资本增量	405.92	1,415.70	2,166.53	3,287.63	3,845.12	-
净现金流	3,364.23	6,514.82	7,618.53	9,035.00	10,430.09	14,246.62
折现率	12.65%
折现年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

折现系数	0.9707	0.8877	0.7880	0.6995	0.6210	4.91
现金流折现现值	3,265.53	5,783.24	6,003.56	6,320.26	6,476.84	69,935.31
现金流折现现值之和	97,784.73
加：溢余资产	1,274.35
长期股权投资	-
非经营性资产	1,106.54
减：付息负债	-
股东权益的公允市场价值	100,165.62

（四）评估差异说明

资产基础法评估净资产价值为 12,918.22 万元，收益法评估净资产价值为 100,165.62 万元，两者相差 87,247.40 万元，收益法评估结果比资产基础法评估 结果多出的那部分差异系深圳市华信天线技术有限公司雄厚的产品研发能力及 高素质的员工队伍，稳定的客户资源，科学的管理体制的综合体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角 度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整 体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企 业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利 所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效 用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评 估结果。

（五）标的资产评估增值较高的原因

华信天线评估值增值较大的原因一方面是本次评估采用了收益法，将华信 天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反 映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映 资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备 及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。 从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决 于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强 劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有 了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号 接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况/（七）主 营业务发展情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对 方承诺如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 43,755 万元。

另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全 频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考 虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技 术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品拓展，预计在未来一段时间内华 信天线将实现盈利能力的快速增长，做大企业规模和价值。

三、佳利电子基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	嘉兴佳利电子有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	1995年12月28日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号
注册资本	3,000.00万元
实收资本	3,000.00万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330403000025201
税务登记证号	330402609454993
经营范围	生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波 高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。）

（二）历史沿革

1 、设立情况

佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司(现更名为浙江正原电气股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

份有限公司)和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995 年12月28日成立，取得工商企合浙嘉字第001009号企业法人营业执照，投资额70 万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业，法 定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产 品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资报告》 确认。

2 、 2006 年股权转让

根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利 电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸 易发展公司将所持的40％股份（计20万美元）转让给正原电气。股权转让后，佳 利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更为 人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2月6日 办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气100% 出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。

3 、 2010 年 8 月增加注册资本

根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申请 增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股东 仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字 (2010)第3891号验资报告验证。

4 、 2010 年 9 月股权转让

根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权转 让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、 黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、 徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、 臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转让后，正 原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有限公司出 资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为 7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70万 元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转 让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为 59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%； 尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比 例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	59.73%
2	通联创投	1,556,575	16.67%
3	千煌投资	726,250	7.78%
4	尤晓辉	726,250	7.78%
5	韩林增	173,563	1.86%
6	黄卫国	170,288	1.82%
7	庄 斌	51,875	0.56%
8	黄 伟	38,042	0.41%
9	俞 鹰	36,313	0.39%
10	潘国平	31,125	0.33%
11	陈云琦	23,863	0.26%
12	葛伟平	20,750	0.22%
13	龙 涛	19,480	0.21%
14	陆德龙	18,744	0.20%
15	宋加乐	18,606	0.20%
16	胡元云	15,563	0.17%
17	臧青青	15,563	0.17%
18	柴朝明	15,187	0.16%
19	王亚非	15,187	0.16%
20	刘小元	10,893	0.12%
21	柯美鑫	10,375	0.11%
22	徐 林	10,375	0.11%
23	徐 亚	10,375	0.11%
24	周福鹏	8,678	0.09%
25	朱玉良	7,608	0.08%
26	唐新鹏	5,188	0.06%
27	王炜江	5,188	0.06%
28	唐雄心	5,188	0.06%
29	周柏麟	5,188	0.06%
30	夏文斌	4,150	0.04%
31	朱良珍	3,458	0.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

合计 9,337,500 100%

5 、 2010 年 9 月增加注册资本

根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东 并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为 1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石 久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万元， 其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资管理 有限公司出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计入公 司资本公积，出资比例2.5%。

2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号 验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。

本次增资完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	53.76%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	雷石久隆	778,125	7.50%
4	千煌投资	726,250	7.00%
5	尤晓辉	726,250	7.00%
6	金石投资	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄 斌	51,875	0.50%
10	黄 伟	38,042	0.37%
11	俞 鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙 涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%
18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐 林	10,375	0.10%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

25	徐 亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.03%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

6 、 2010 年 10 月股权转让

根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原 电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让给 原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电气出 资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%；金 石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千 煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资 比例7.237%。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,291,262	51.00%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	尤晓辉	1,012,600	9.76%
4	雷石久隆	778,125	7.50%
5	千煌投资	726,250	7.00%
6	金石投资	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄 斌	51,875	0.50%
10	黄 伟	38,042	0.37%
11	俞 鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙 涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐 林	10,375	0.10%
25	徐 亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.04%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

7 、 2010 年整体变更为股份公司

公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股 份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于2010 年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010]第 122839号企业名称变更核准通知书。

2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作 股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的 股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资比 例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资12,625,236.00元，出资比例15.003%； 尤晓辉出资8,213,122.85元，出资比例9.760%；雷石投资出资6,311,313.66元，出 资比例7.500%；上海千煌投资管理有限公司出资 5,890,559.42元，出资比例 7.000%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资2,103,771.22元，出资比例2.500%； 其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。

2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201 号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3000万元，营业 期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳电 话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

技产品的研发；经营进出口业务。

公司改制后的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	韩林增	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	臧青青	45,000	0.15%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	王亚非	43,920	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	徐亚	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	周福鹏	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	唐新鹏	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%
33	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年 11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

8 、 2013 年 8 月股权转让

经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200股转 让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	73,400	0.25%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	陈云琦	51,800	0.17%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	臧青青	45,000	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	王亚非	43,920	0.15%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

9 、 2014 年 1 月股权转让

经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有 限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

云琦将所持佳利股份0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价 格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	85,054	0.28%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	陈云琦	40,146	0.13%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

10 、 2014 年 4 月股权转让

经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、 王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价 格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、 俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯 美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持 嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000股、 30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、2,500 股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。

陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时， 距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十 一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利电 子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行 为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任 何损失，愿意承担任何赔偿责任。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

11 、 2014 年 6 月 10 日，整体变更为有限公司

经 2014 年 6 月 10 日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体变 更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。

本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

12 、 2014 年 7 月 3 日股权转让

2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资 36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加 乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万 元转让给尤源，转让价格为 7.1 元/股。2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权 转让进行了工商变更登记。

本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤源	1,493,490.00	4.98%
7	尤淇	1,427,550.00	4.76%
合计		30,000,000	100.00%

佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳利 电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本 次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同 时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）股权控制关系及下属公司情况

1 、股权控制关系

截至报告书签署之日，佳利电子股权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [392 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尤晓辉 尤佳 尤源 尤淇
9.76% 7% 4.98% 4.76%
正原电气 通联创投 雷石久隆
51% 15% 7.50%
佳利电子
----- End of picture text -----

2 、下属公司情况

截至报告书签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在深 圳设有1家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：

公司名称	嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司
营业执照注册号	440300105177758
负责人	陈学友
成立日期	2011年1月19日
经营场所	深圳市宝安区新安街道大宝路49-1号801-809室
经营范围	销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产 品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

（四）股东出资及合法存续情况

2014年6月，本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、雷石久隆和正原电 气出具《承诺函》承诺：佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资 义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情 形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在 约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。本人/本公司保证该状态持续至 该股权登记过户至北斗星通名下。本人/本公司同意佳利电子其他股东将其所持 佳利电子股权转让给北斗星通，并自愿放弃对该等佳利电子股权的优先购买权。 本人/本公司保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人/本公司签署的所 有协议或合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/本公 司转让佳利电子股权的限制性条款。

（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

1 、主要固定资产情况

（ 1 ）固定资产整体情况

截至2014年6月30日，佳利电子固定资产整体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
类别名称	资产原值	累计折旧	资产净值
房屋及建筑物	34,525,971.19	10,181,246.42	24,344,724.77
运输设备	771,057.70	619,422.67	151,635.03
办公设备	1,913,318.97	1,236,049.44	677,269.53
机器设备	48,189,891.85	24,758,630.28	23,431,261.57
合计	85,400,239.71	36,795,348.81	48,604,890.90

（ 2 ）房屋及建筑物

截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有房屋共计 6 处，总建筑面积 30,724.17 平 方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：

序号	房屋坐落	房产证号	土地证号	房屋用途	建筑面积 （平方米）
1	嘉兴市正原路 66 号	嘉房权证禾字第 00445884号	嘉土国用（2011） 第453770号	工业（配套）	1,625.83
2	嘉兴市正原路 66 号	嘉房权证禾字第 00445885号	嘉土国用（2011） 第453770号	工业（厂房）	3,682.82
3	嘉兴市正原路 66 号	嘉房权证禾字第 00445886号	嘉土国用（2011） 第453770号	工业（厂房）	3,944.22
4	嘉兴市正原路39 号5 幢、18 幢	嘉房权证禾字第 00445887号	嘉土国用（2011） 第453050号	工业（厂房）	7,110.04
				工业（配套）	80.36
5	嘉兴市正原路39 号1 幢、2 幢	嘉房权证禾字第 00445888号	嘉土国用（2011） 第453051号	工业（配套）	4,386.80
				工业（厂房）	8,874.42
6	嘉兴市正原路 66 号4 幢	嘉房权证禾字第 00452424号	嘉土国用（2011） 第453770号	工业（厂房）	1,019.68
	合计	-	-	-	30,724.17

嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间 至 2017 年 5 月 6 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 2 宗土地（证号：嘉土 国用（2011）第 453050 号、嘉土国用（2011）第 453051 号）范围内的所有房屋 （建筑面积 20,451.62 平方米，房产证号：嘉房权证禾字第 00445887 号、嘉房权 证禾字第 00445888 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国 建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉 兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010 年营业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（抵）字 0184 号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至 2016 年 10 月 17 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（2011）第 453770 号）范围内的部分房屋（建筑面积 9,252.87 平方米；房产证号：嘉房权 证禾字第 00445884 号、嘉房权证禾字第 00445885 号、嘉房权证禾字第 00445886 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公 司嘉兴分行设定了抵押权。

上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。 2 、主要无形资产

佳利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等， 具体情况如下：

（ 1 ）土地使用权

截至2014年6月30日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人民 政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

序号	土地使用权 证号	面积 （平方米）	土地坐落	土地用途	使用权 类型	使用权 到期日
1	嘉土国用(2011) 第453050号	8,994.2	正原路39 号	工业用地	出让	2051-09-13
2	嘉土国用(2011) 第453051号	8,586.1	正原路39 号	工业用地	出让	2051-09-13
3	嘉土国用(2011) 第453770号	8,193.3	正原路66 号	工业用地	出让	2047-01-07
4	嘉土国用(2013) 第555153号	3,001.3	中环北路绿化带 北，正原电气南	工业用地	出让	2061-07-05
合计		28,774.9	-	-	-	-

嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月 7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017 年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011） 第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62 平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有 限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010 年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号） 及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有 限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

屋（建筑面积9,252.87平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起 向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

（ 2 ）商标

截至报告书签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：

序号	商标	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1		2022-04-06	9264988	第9类	原始取得
2		2022-06-06	9264989	第9类	原始取得
3		2022-04-06	9264990	第9类	原始取得
4		2022-06-06	9264991	第9类	原始取得
5		2020-01-20	6038259	第9类	受让取得

（ 3 ）专利技术

截至报告书签署之日，公司共获得专利 34 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	ZnO-TiO2 系低温共烧陶瓷材料及 其制备方法	发明	ZL200610052930.7	2006年8月15日
2	GPS 定向测距运算方法及用该方法 的定向测距模块	发明	ZL200810059814.7	2008年2月4日
3	多层陶瓷天线	发明	ZL200710067942.1	2007年4月10日
4	一种陶瓷电视天线	发明	ZL200910097375.3	2009年4月13日
5	一种射频识别天线	发明	ZL200910153434.4	2009年10月12日
6	一种RFID无线射频识别标签天线	发明	ZL201010220919.3	2010年7月7日
7	一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷 材料及制备方法	发明	ZL201110457157.3	2011年12月31日
8	一种 型低温烧结高介微波介质陶瓷及其 制备方法	发明	ZL201210064340.1	2012年3月13日
9	一种两相复合微波介质陶瓷材料及 其制备方法	发明	ZL201210267782.6	2012年7月31日
10	一种中介电常数高Q值微波介质陶 瓷及其制备方法	发明	ZL20111 0457150.1	2011年12月31日
11	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013418.2	2005年7月21日
12	一种多层陶瓷介质巴伦	实用新型	ZL200520013658.2	2005年7月29日
13	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013655.9	2005年7月29日
14	一种多层陶瓷介质功率分配器	实用新型	ZL200520013930.7	2005年8月9日
15	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014088.9	2005年8月15日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

16	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014221.0	2005年8月19日
17	一种三端口多层陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520115881.8	2005年10月31日
18	一种多层陶瓷频分器	实用新型	ZL200520115882.2	2005年10月31日
19	一种多层LC滤波器	实用新型	ZL200620106874.6	2006年8月21日
20	一种多层平衡输出滤波器	实用新型	ZL200620108151.X	2006年9月26日
21	一种LTCC多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107762.7	2007年4月4日
22	多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107988.7	2007年4月10日
23	一种多层陶瓷介质低通滤波器	实用新型	ZL200720110254.4	2007年6月5日
24	一种组合式GPS天线模块	实用新型	ZL200720110388.6	2007年6月8日
25	GPS定向测距模块	实用新型	ZL200820083202.7	2008年2月4日
26	一种陶瓷电视天线	实用新型	ZL200920117566.7	2009年4月13日
27	一种射频识别天线	实用新型	ZL200920198161.0	2009年10月12日
28	一种RFID无线射频识别标签天线	实用新型	ZL201020251520.7	2010年7月7日
29	无线射频识别标签天线	外观设计	ZL201030231499.X	2010年7月7日
30	小型化叠层多频圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.2	2011年12月31日
31	基于正交同轴馈电小型化多模导航 型圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.5	2011年12月31日
32	一种GPS定位监管的巡航仪	实用新型	ZL201220110803.9	2012年3月22日
33	一种多层平衡双陷波点滤波器	实用新型	ZL201320470087.3	2013年8月2日
34	一种小型化多层陶瓷电桥	实用新型	ZL201420016886.4	2014年1月10日

• 注：（1）专利号 ZL201020251520.7“一种 RFID 无线射频识别标签天线”实用新型专利、专

• 利号 ZL201030231499.X“ 无线射频识别标签天线 ” 外观设计专利、专利号 ZL201010220919.3“一种 RFID 无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子和北 京创新京安丹灵科技股份公司。

• （2）专利号 ZL201110457157.3“一种高 Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”发明专 利的专利权人为佳利电子和浙江大学。

3 、主要负债情况

截至2014年6月30日，佳利电子的负债情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额比例
短期借款	2,720.00	20.64%
应付票据	2,215.00	16.81%
应付账款	3,388.49	25.72%
预收款项	400.32	3.04%
应付职工薪酬	240.00	1.82%
应交税费	464.50	3.53%
应付股利	3,000.00	22.77%
其他应付款	190.91	1.45%
流动负债合计	12,619.22	95.77%
其他非流动负债	557.52	4.23%
非流动负债合计	557.52	4.23%
负债合计	13,176.75	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

上述负债中，短期借款主要为佳利电子向建设银行嘉兴分行的借款。2014 年6月12日、6月13日、6月18日，佳利电子与建设银行嘉兴分行签订流动资金贷 款合同，贷款金额分别为1,100.00万元、820.00万元、800.00万元，借款利率为固 定6%，贷款期限自合同签订日起12个月，佳利电子以房屋所有权及土地使用权 作为抵押。

4 、对外担保情况

截至报告书签署之日，佳利电子不存在对外担保情况。

5 、关联方资金占用情况

截至报告书签署之日，佳利电子无应收股东、实际控制人及其关联方的款项， 其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用佳利电子资金的情况。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	19,341.97	17,730.72	14,536.30
非流动资产	6,252.05	6,326.78	6,578.67
资产总额	25,594.01	24,057.50	21,114.97
流动负债	12,619.22	9,206.20	7,285.13
非流动负债	557.52	588.55	642.38
负债总额	13,176.75	9,794.76	7,927.50
所有者权益	12,417.27	14,262.75	13,187.47

经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	12,009.28	22,107.00	19,284.41
营业成本	8,155.25	16,025.07	13,954.61
利润总额	1,563.54	1,205.63	1,018.07
净利润	1,154.52	1,075.28	909.49

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务发展概况

佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应用 于卫星导航、微波通信领域。

佳利电子的卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件产品在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质陶瓷 配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有微波介 质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配 方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。

目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。2009 年佳利电子 应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科学 技术进步奖二等奖；2010 年佳利电子“GNSS 有源微波介质陶瓷导航天线研制 与产业化”项目荣获中国卫星导航定位协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型天 线”连续三年荣获第一。

2008 年 10 月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2011 年 12 月通过了高新技术企业的复审。目前佳利电子正在积极申请 2014 年高新技术 企业的复审，预计年底可以通过审批。

佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销售 服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一步强 化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过提升产 能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的生产商。

2 、主要产品和服务

（ 1 ）主要产品种类

佳利电子主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，其主要功能是微 波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、滤波 器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC 模组等，按生产工艺可分为由高温烧结工艺 制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的 LTCC 元器件，主要应用于 电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等，主要应 用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。 佳利电子主要产品情况如下：

产品类别	产品名称	产品主要功能
卫星导航组件	卫星导航天线	由天线、滤波器及外围电路和其他元器件组成，其主 要功能实现卫星导航信号接收和发送
	卫星导航模块	对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、 纬度、高度、时间等信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

微波介质陶瓷元器件	天线	微波信号接收、发送
	滤波器	允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号 进行过滤
	谐振器	产生谐振频率，进行频率控制
	双工器	通常由2个滤波器组成，实现对微波信号的接收和发 射的双向功能
	巴伦	在信号接收和信号处理过程中进行阻抗匹配
	LTCC模组	利用LTCC技术集成的元器件，具有两个以上基础功 能
其他	EOC双工器	在同轴电缆传输过程中实现电视传输信号和网络通 讯信号分离

（ 2 ）主要产品用途

佳利电子生产的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件广泛应用于微波通信 领域，主要情况如下：

①卫星导航组件

佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导航 天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。

主要产品	产品图例	主要产品功能	主要应用终端
卫星导航天线		接收卫星信号，将卫星信号进行 低噪声放大处理并传输到卫星 导航模块	车载卫星导航设备、卫 星导航手机、PND、车 辆监控设备等
卫星导航模块		对输入的卫星信号进行转换和 处理，输出经度、纬度、高度、 时间等位置信息，供卫星导航终 端系统使用	车载卫星导航设备、 PND、车辆监控设备等

②微波介质陶瓷元器件

微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、 双工器等，LTCC 元器件主要包括巴伦、滤波器、LTCC 模组等。佳利电子产品 在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

产品类别	产品名称	产品图例	主要应用领域	主要应用终端
高温烧结 陶瓷元器 件	滤波器		卫星导航、无线通 信、卫星电视等	卫星导航整机产品、移动通信 基站、移动通信直放站、卫星 电视接收设备等
	谐振器		卫星电视等	卫星电视接收设备等
	天线		卫星导航、无线通 信、物联网等	卫星导航整机产品、RFID标 签、手机、读写器等
	双工器		无线通信等	移动通信基站、移动通信直放 站等
LTCC 元器件	LTCC模组		卫星电视等	卫星电视接收设备等
	滤波器		无线通信、卫星导 航、卫星电视、物 联网等	WLAN产品、蓝牙产品、卫星 导航整机产品、卫星电视接收 设备、监控设备等
	巴伦		无线通信、卫星电 视等	WLAN产品、蓝牙产品、卫星 电视接收设备、监控设备等

③EOC 双工器

主要产品	产品图例	主要产品功能	主要应用终端
EOC双 工器		对同轴电缆的电视信号和网 络宽带信号进行分离	机顶盒、数字电视传输 设备

（ 3 ）主要产品的工艺流程图

①卫星导航天线生产工艺流程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [367 x 204] intentionally omitted <==

②导航模块生产工艺流程

==> picture [371 x 203] intentionally omitted <==

• ③ LTCC 元器件生产工艺流程

==> picture [367 x 182] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

④高温烧结陶瓷元器件生产工艺流程

==> picture [364 x 181] intentionally omitted <==

⑤ EOC 双工器生产工艺流程

==> picture [415 x 186] intentionally omitted <==

3 、主要经营模式

佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系，根 据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。

（ 1 ）采购模式

佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事务 管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划和物 料的采购，品质中心负责物料的检验。

佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规 格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列明 产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电子生

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经 济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货日期、运 输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购入的原材料 进行抽检，检验合格后批准入库。

佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息，要 求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批量生 产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键原材料 的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、 交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考核的依据， 优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管理。

（ 2 ）生产模式

佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判， 为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从生 产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品 的管理等方面对产品生产进行规范。

生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编制 生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备和人 力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控制生产 过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现的因人员 和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况及时报告生 产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。

（ 3 ）销售模式

根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经销 模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指客户 作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海外市场 及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同外，不同 的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走访，收集客 户对公司产品的反馈和需求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

佳利电子的销售流程具体如下：

==> picture [407 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

结束
No
Yes 接受订单，
客户发出订单 是否接受订单 发货 客户验收
组织生产
开具发票， 客户确认收 Yes
收款 符合订单要求
确认收入 货，入库
No
拒绝接收，
退货
----- End of picture text -----

佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信用 － 较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为 30 60 天，部分客户可延长至 120 天。

佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货日 期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价格、 交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。

佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量，采 取了以下几方面措施：

（1）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈 给技术研发中心和生产计划部；（2）建立客户经理制度，提供一对一的服务； （3）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术 推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（4）客 户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公司 产品融入到客户新产品开发研制过程中。

4 、主要产品销售情况

（ 1 ）主要产品的产量、销量、销售收入的情况

单位：万只、万元

产品类别

2014 年 1-6 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	4,786.70	4,673.84	97.64%	2,815.01
天线	1,153.36	931.77	80.79%	5,380.02
模组	74.47	69.91	93.88%	2,798.62
EOC双工器	135.13	128.48	95.08%	991.42
产品类别	2013 年1-12 月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	10,333.37	9,536.24	92.29%	5,697.48
天线	2,192.58	1,535.51	70.03%	8,837.83
模组	151.12	164.34	108.75%	6,001.77
EOC双工器	189.69	195.81	103.23%	1,547.39
产品类别	2012 年1-12 月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	12,461.88	11,825.12	94.89%	5,236.67
天线	1,791.79	1,260.25	70.33%	7,526.89
模组	158.10	151.40	95.76%	5,478.48
EOC双工器	129.16	129.10	99.95%	1,024.13

（ 2 ）产品销售对象和价格变动情况

佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商。

报告期内，佳利电子各主要产品的销售单价如下所示：

单位：元

			单位：元
产品类别	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
元器件	0.60	0.62	0.44
天线	5.77	7.15	5.97
模组	40.03	42.64	36.19
EOC双工器	7.72	8.12	7.93

（ 3 ）前五大客户的销售情况

佳利电子报告期前 5 大客户销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收 入比例
2014 年1-6 月
1	第一名	844.13	7.03%
2	第二名	731.60	6.09%
3	第三名	658.91	5.49%
4	第四名	469.87	3.91%
5	第五名	414.72	3.45%
合计		3,119.23	25.97%
2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

序号	客户名称	销售金额	占主营业务收 入比例
1	第一名	1,704.70	7.71%
2	第二名	1,266.91	5.73%
3	第三名	980.45	4.44%
4	第四名	970.22	4.39%
5	第五名	657.34	2.97%
合计		5,579.62	25.24%
2012 年度
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收 入比例
1	第一名	1,812.12	9.40%
2	第二名	1,446.12	7.50%
3	第三名	838.45	4.35%
4	第四名	520.33	2.70%
5	第五名	509.47	2.64%
合计		5,126.49	26.58%

佳利电子报告期前 5 大客户的销售均未超过当期销售收入的 50%，客户较为 分散。

5 、主要产品的原材料及能源供应情况

（ 1 ）原材料和能源供应情况

佳利电子微波介质陶瓷元器件主要原材料为银浆、氧化钕、钛白粉等，卫星 导航组件产品原材料包括微波介质天线和外购的导航芯片、晶振、电缆组件等。 GPS 芯片和晶振的供应商主要为国外厂家，银浆有部分从国外采购，其它原材料 在佳利电子所处区域就近采购。由于佳利电子的原材料为通用产品，市场竞争充 分，供应充足；经过多年的业务发展，佳利电子对主要原材料的市场供应情况有 了较为深入的了解，与供应商建立了良好的合作关系，主要原材料一般有 2 家以 上的供应商，因此佳利电子的原材料供应充足。佳利电子生产计划部根据生产计 划直接进行原材料的采购。

生产所需的能源主要为水、电等，供应充足。

（ 2 ）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，公司的主要原材料价格变动情况如下：

材料名称	单位	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
GPS芯片	元/片	20.15	20.54	20.94
电缆组件	元/套	2.81	2.86	3.10
晶振	元/片	2.16	3.22	3.69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

银浆	元/千克	4343.79	5239.94	6381.36
氧化钕	元/千克	324.79	364.32	618.44
钛白粉	元/千克	14.61	14.94	15.83

受国际经济和市场供求等因素影响，银浆、氧化钕等作为资源类大宗交易产 品，近 3 年来价格持续下跌。

由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距 较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异， 总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件 产品的主要原材料 GPS 芯片、晶振等产品的价格逐年下降，电缆组件由于主要 材料为铜材，价格与铜的市价有一定的关联性，但随着公司采购量的逐年增加， 平均价格也有所下降。

报告期内，公司使用的主要能源为电力，由嘉兴市电力局供应，电力的价格 根据电力局的价格确定，近三年电力的价格变动情况如下：

年度	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
用电量(万度）	598.32	1111.61	1002.28
电费总额（万元）	433.95	813.68	745.42
单价（元/度）	0.73	0.73	0.74

（ 3 ）公司前五大供应商情况

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	比例
2014 年1-6 月
1	第一名	728.80	12.65%
2	第二名	687.84	11.94%
3	第三名	360.40	6.25%
4	第四名	345.51	6.00%
5	第五名	300.97	5.22%
合计		2,423.50	42.06%
2014 年1-6 月采购总额		5,761.88	100.00%
2013 年度
1	第一名	1,979.45	16.61%
2	第二名	1,104.77	9.27%
3	第三名	688.39	5.78%
4	第四名	681.48	5.72%
5	第五名	442.77	3.72%
合计		4,896.85	41.09%
2013 年采购总额		11,916.48	100.00%
2012 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

1	第一名	1,513.09	12.54%
2	第二名	1,139.25	9.44%
3	第三名	804.28	6.67%
4	第四名	789.76	6.55%
5	第五名	555.85	4.61%
合计		4,802.23	39.81%
2012 年采购总额		12,064.26	100.00%

报告期内，佳利电子前 5 大供应商的合计采购金额占公司当期总采购金额的 比例分别为 42.06%、41.09%和 39.81%，佳利电子对供应商没有重大依赖。

佳利电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有佳利 电子5%以上股份的股东与报告期佳利电子的前5大供应商无关联关系。

6 、安全生产和环保情况

（ 1 ）环境保护

佳利电子主要从事微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品的研发、生产， 不存在生态破坏和严重的环境污染等问题。佳利电子一直重视环境保护工作，积 极贯彻产品环保理念，并积极推动供应商对物料的环保改进工作，2006 年底佳 利电子实现所有产品均满足 RoHS 指令要求。佳利电子自觉贯彻遵守国家环境保 护的方针政策，认真执行国家和地方制定的环境保护有关法律、法规及标准，成 立至今，无违反环境保护法律、法规的现象，无环保受罚记录。

2011 年 5 月 5 日，浙江省环境保护厅对公司进行环境保护核查并出具了《关 于嘉兴佳利电子股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【2011】233 号）， 认为公司一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规，近三年来均未发生环境污染 事故，也未因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录。2012 年 1 月 17 日，嘉兴市环境保护局出具了《嘉兴佳利电子股份有限公司申报上市延长 期环境保护情况核查说明》，认为公司自 2011 年 1 月以来能遵守环境保护法律 法规，没有因违反环保法而受到环保处罚，没有发生污染事故。2014 年 7 月 15 日，嘉兴市环境保护局出具了《证明》，认为佳利电子在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日未受到嘉兴市环境保护局行政处罚。

（ 2 ）安全生产

佳利电子的生产活动主要是微波介质陶瓷元器件的成型、烧结、调试以及卫 星导航产品的集成和测试。佳利电子的生产活动发生安全事故的可能性很小，但 佳利电子仍对安全问题给予高度重视。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

佳利电子成立了安全生产委员会，由总经理任主任，其他成员均为公司管理 人员，安全生产委员会全面负责佳利电子的安全生产工作，佳利电子各部门也选 出了安全专员，负责各部门的基础安全生产管理工作。

佳利电子建立了符合实际运营情况的安全生产管理制度，对安全生产工作进 行规范。佳利电子在安全生产委员会的带领下，严格按照安全生产管理制度执行， 定期开展安全自查工作，每月对相关的生产、检测设备进行安全检查。对于发现 的安全问题，安全生产委员会提出整改意见，并监督相关部门和人员限期整改， 以及时消除安全隐患。佳利电子每年开展“安全生产月”活动，对员工进行相关安 全培训及宣传，并进行消防等演习，对于可能发生的台风、雷击等事故，佳利电 子也做好了充分的防范措施。

报告期内，佳利电子未发生重大安全事故。 7 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

为确保产品和服务满足客户需求，佳利电子建立了多体系一体化的先进的质 量管理模式，融合了多个先进的管理体系。目前佳利电子所执行的质量标准主要 包括：《质量管理体系要求》（ISO9001：2008）、《质量管理体系—汽车行业 生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》（ISO/TS16949： 2009）、《产品质量保证大纲要求》（GJB1406A-2005K）。

（ 2 ）质量控制措施

为追求持续发展，增强顾客满意度，确保产品质量满足用户要求，佳利电子 编制了一体化的《质量管理手册》和程序文件等规范性文件，作为佳利电子质量 管理的依据。目前佳利电子文件化的质量控制制度包含《质量管理手册》、程序 文件和作业指导书等其它文件，佳利电子质量管理工作的开展按照《质量管理手 册》等规范性文件和客户要求进行。佳利电子成立了品质中心以确保质量管理工 作的有效开展，品质中心下辖品质管理部、质量检验部、实验室等部门，负责佳 利电子质量管理体系建设和质量管理工作，品质中心由副总经理领导，直接对总 经理负责，独立行使质量管理职权，为佳利电子提供全方位的品质保障。

（ 3 ）质量纠纷

佳利电子有较完善的质量管理体系，对每一过程都严格按照技术标准实施，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准和与客户签订的相 关协议。报告期内，佳利电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题 导致的重大纠纷。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

佳利电子主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

技术种类	技术名称	所处阶段
材料 核心技术	微波介质高温烧结陶瓷材料制备技术	大批量生产
	微波介质低温共烧陶瓷材料制备技术	大批量生产
产品设计 核心技术	微波介质元器件仿真设计技术	大批量生产
	小型化微波介质天线设计技术	大批量生产
	多频段天线技术	大批量生产
	射频微波仿真、测量技术	大批量生产
	GPS定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	大批量生产
	基于GPS核心软件的再编程技术	大批量生产
	GPS首次定位时间优化算法	大批量生产
	GPS定位位置漂移抑制算法	大批量生产
	修正GPS高程与方位的滤波算法	大批量生产
	100%道路覆盖、无盲区、惯性导航技术	大批量生产
	基于GPS的方位与姿态定位算法	大批量生产
	GPS天线防剪断检测和短路保护技术	大批量生产
	海用GPS数据滤波平滑算法	大批量生产
	多模多频移动通信器件设计技术	大批量生产
	电话本下载技术	大批量生产
	蓝牙通用接口技术	大批量生产
	蓝牙自动化生产测试系统	大批量生产
生产 核心技术	低成本陶瓷表面金属化技术	大批量生产
	介质滤波器电极制备技术	大批量生产
	LTCC元器件生瓷带制备技术	大批量生产
	LTCC元器件层间精细互连技术	大批量生产
	天线激光调试技术	大批量生产
	GPS软件自动下装、自动测试及自动识别、管理技术	大批量生产
	卫星导航天线量产模拟技术	大批量生产
	天线匹配技术	大批量生产
	环保型浆料制备技术	大批量生产
测试 核心技术	片式元件测试治具制备技术	大批量生产
	谐振器批量测试技术	大批量生产

9 、最近三年资产评估情况

最近三年佳利电子未进行过资产评估。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

四、佳利电子评估情况

（一）交易标的评估概述

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对佳利电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用 性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法作为本次交易 标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJ3060 号《佳利电子评 估报告》。

根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续经 营前提下，佳利电子股东权益账面值 12,417.27 万元，收益法评估后的股东权益 价值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.04 万元，增值率 143.57%。

（二）资产基础法评估情况

持续经营前提下，经资产基础法评估，佳利电子总资产账面值 25,594.01 万 元，评估值 29,977.05 万元，增值额 4,383.04 万元，增值率 17.13%；总负债账面 值 13,176.75 万元，评估值 12,807.22 万元，减值额 369.53 万元，减值率 2.80 %； 净资产账面值 12,417.27 万元，净资产（股东权益）评估值 17,169.83 万元，增值 额 4,752.57 万元，增值率 38.27 %。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	19,341.97	19,851.44	509.47	2.63
2	非流动资产	6,252.05	10,125.61	3,873.56	61.96
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,860.49	6,023.57	1,163.08	23.93
9	在建工程	35.25	35.25	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

14	无形资产	1,047.86	3,852.25	2,804.39	267.63
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	38.48	-	-38.48	-100
18	递延所得税资产	269.97	214.54	-55.43	-20.53
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	25,594.01	29,977.05	4,383.04	17.13
21	流动负债	12,619.22	12,619.22	-	-
22	非流动负债	557.52	188.00	-369.52	-66.28
23	负债合计	13,176.75	12,807.22	-369.53	-2.80
24	净资产（所有者权益）	12,417.27	17,169.83	4,752.57	38.27

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基 础法评估结果增值。

（三）收益法评估情况

• 1 、收益法及其应用前提

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。其应用前提如下：

• （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业

• 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

• （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

• （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

• 2 、评估假设

• （1）一般性假设

• ① 佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社

• 会政治和经济政策与现时无重大变化；

• ② 佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

• ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政

• 策性收费等不发生重大变化；

• ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• （2）针对性假设

• ① 佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生

• 重大的核心专业人员流失问题；

• ② 佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项；

④ 佳利电子在 2014 年 10 月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企 业的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。

3 、评估公式

在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分 段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预 测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年 预期收益额均相同或有规律变动。

根据佳利电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本 性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流指 标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时点的 市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。 营业性资产价值的计算公式为：

==> picture [170 x 28] intentionally omitted <==

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年 n——折现期

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用 下列数学公式表示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t=所得税率

“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型( CAPM )。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

4 、收益期与预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业 绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段中，佳利电子的净现金流在 2019 年的基础上将保持稳定。

5 、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）营业收入的预测

佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商，佳利电子根据 产品的市场竞争情况、客户的报价和产品成本确定产品价格，综合评价价格、生 产规模、产出效益等量化指标，进行产品的生产、销售。对于订货量较大的客户， 给予一定程度的价格优惠。

①元器件

元器件主要分为介质谐振器、介质滤波器和 LTCC 元器件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

介质谐振器：主要应用在卫星电视接收器中，2005 年开始批量生产，公司 的客户是台湾的三大厂商，生产基地均在中国，客户产品主要出口欧美、南美、 东南亚等地。2012 年始，由于新技术的出现，客户部分低端产品开始采用以晶 体替代介质谐振器。但在中高端产品中，由于性能和接收灵敏度的问题，近三年 被替代的可能性不大。我们预估未来介质谐振器在该领域的销售量会有所下降。 但介质谐振器目前出现了新的应用领域----4G 基站，4G 基站部分客户已经开始 以介质谐振器替代原来 3G 基站采用的金属腔体滤波器，这样可以降低基站成本 和缩小基站的体积。介质谐振器产品目前的主要客户为摩比天线技术（深圳）有 限公司和深圳国人通信有限公司，客户的产品主要是为中兴通讯、摩托罗拉和索 爱提供配套基站产品。因此，介质谐振器可以通过在新领域的销售补充老领域的 销售缺口，整体保持平稳。

介质滤波器：最早主要的应用领域为高频无绳电话市场，从 2000 年开始批 量生产。现无绳电话的主要市场基本已经消失，主要的领域为基站、直放站、 GPS 设备中。2013 年开始，佳利电子与 MTK（联发科技股份有限公司，亚洲唯 一连续六年蝉联全球前十大 IC 设计公司的华人企业）合作开发一款用以游戏机 领域的滤波器，游戏机型号是 Xbox-one，其最终客户是微软。现产品规格和认 证已经完成，正在计划组织批量生产，2016 年预计新增销售收入 2000 万左右。

LTCC 元器件：最早主要是针对小灵通市场，2002 年开始引进生产线批量生 产。随着手机普及，小灵通逐步退出市场，佳利电子将 LTCC 元器件的销售转向 WIFI、蓝牙及卫星接收电视领域。2013 年开拓了特种设备市场，预计 2015 年特 种设备订单超过 1000 万元。

②天线

佳利电子的产品于 2001 年开始研发，2005 年得益于 PND（便携式自动导航 系统）的大规模应用，2007 年到达顶峰。2008 年，车载导航专车专用领域开始 起量，现天线的主要市场是车载导航。由于汽车保有量基数相当大，加上近年来 旅游需求和道路的改扩建，对导航需求逐年增加，预计该市场每年有 5%-10%的 平稳增长；另一方面，由于国内北斗系统已经成熟，来自特种天线客户的订单逐 年增加，去年是 350 万元天线订单，今年上半年订单已有 630 万元，预计今年订 单将超过 1000 万元。这个市场预计未来几年会有较大的增幅。

③模组

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

模组产品的开发是佳利公司为提升产品的竞争力，为客户提供导航的整体解 决方案而研发。到目前为止，模组已经形成系列产品，有 GPS 模块、蓝牙模块、 北斗模块等；为满足下游客户多元化的需求，形成了利用不同芯片设计的不同类 型模组。随着芯片技术的提升，车载导航领域已经逐步出现了 SOC（集成）方 案，不再采用独立的导航模组。因此，未来 GPS 模块的量在车载导航领域的需 求将逐年下降。另一方面，由于监控领域 SOC 方案涉及成本原因，我们预计未 来还是会采用模组方案。随着国家对北斗系统的鼓励和推广，在监控领域，特别 是二客一危、特种车辆、公交车等行业用户会大幅增加。此外，由于芯片的性能 问题尚待提高，目前北斗芯片在车载导航领域预计三年内不太可能出现北斗芯片 的 SOC 方案。

④EOC 双工器

该产品是佳利电子在早期无绳电话专用双工器技术基础上培育的新产品，现 新的应用领域主要是数字电视传输。该市场相对比较稳定，年规模大约在 2000 万元左右，我们预计该类型产品未来年度会在小幅下降后趋于平稳。

根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：

项目	单位	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
元器件	万元	3,209.59	6,758.50	10,137.75	13,179.08	14,496.98	14,496.98
天线	万元	6,113.20	12,000.00	13,800.00	15,180.00	16,698.00	16,698.00
模组	万元	3,725.60	7,680.00	7,296.00	6,931.20	6,931.20	6,931.20
EOC双工器	万元	1,243.34	2,340.00	2,223.00	2,111.85	2,111.85	2,111.85
合 计	万元	14,291.73	28,778.50	33,456.75	37,402.13	40,238.03	40,238.03

（2）营业成本的预测

佳利电子的产品类型多样化，由于销售有季节性，上半年与下半年的产品结 构略有不同，导致 2014 年度上半年的销售成本率与 2012、2013 年度的销售成本 率有所不同。历史销售情况如下表：

项目	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
元器件营业收入	5,236.67	5,697.48	2,815.01
元器件营业成本	2,895.88	3,194.95	1,339.94
比率	0.55	0.56	0.48
天线营业收入	7,526.89	8,837.83	5,380.02
天线营业成本	5,585.51	6,427.00	3,816.26
比率	0.74	0.73	0.71
模组营业收入	5,478.48	6,001.77	2,798.62
模组营业成本	4,634.43	5,275.43	2,361.05

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

比率	0.85	0.88	0.84
EOC双工器营业收入	1,024.13	1,547.39	991.42
EOC双工器营业成本	829.55	1,119.56	635.50
比率	0.81	0.72	0.64
其他营业收入	18.25	22.53	24.23
其他营业成本	9.25	8.14	2.49
营业成本合计	13,954.61	16,025.07	8,155.25

佳利电子微波介质陶瓷元器件品种众多，更新速度较快，随着技术的不断成 熟和市场竞争的加剧，其整体特征是新产品价格和毛利率较高，原有产品价格面 临下降趋势。佳利电子通过加强研发力度，利用自身在微波介质陶瓷材料和生产 工艺上的优势，不断开发新产品，毛利率保持相对稳定；卫星导航组件产品的价 格呈下降趋势，这也是电子产品的行业特征。佳利电子注重技术和工艺改造，提 高产品合格率和生产效率，同时随着公司生产规模和议价能力的提升以及该等产 品原材料采购成本下降，卫星导航组件产品毛利水平保持稳定。

分析预测企业未来销售成本的变动情况，主要考虑了以下几个方面的因素： （1）国家产业政策对行业的影响；（2）劳动力成本将继续呈现价格上涨的趋势。 （3）随着产量的提高，生产成本尽管有一定的波动，但总体相对稳定。

由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		预测
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
元器件	营业收入	3,209.59	6,758.50	10,137.75	13,179.08	14,496.98	14,496.98
	营业成本	1,659.47	3,446.84	5,383.75	7,294.92	8,124.18	8,124.18
	其中：材料	774.01	1,574.73	2,456.58	3,325.30	3,757.58	3,757.58
	人工	421.06	892.12	1,398.40	1,900.73	2,090.80	2,090.80
	费用	464.4	979.98	1,528.77	2,068.90	2,275.79	2,275.79
	销售成本率	51.70%	51.00%	53.11%	55.35%	56.04%	56.04%
GPS天线	营业收入	6,113.20	12,000.00	13,800.00	15,180.00	16,698.00	16,698.00
	营业成本	4,336.62	8,655.00	10,116.79	11,311.70	12,645.05	12,645.05
	其中：材料	3,099.88	6,215.00	7,290.20	8,179.60	9,161.15	9,161.15
	人工	576.85	1,142.00	1,326.43	1,473.67	1,650.51	1,650.51
	费用	659.9	1,298.00	1,500.16	1,658.43	1,833.40	1,833.40
	销售成本率	70.94%	72.13%	73.31%	74.52%	75.73%	75.73%
通讯模组	营业收入	3,725.60	7,680.00	7,296.00	6,931.20	6,931.20	6,931.20
	营业成本	3,219.67	6,372.00	5,995.91	5,642.08	5,642.08	5,642.08
	其中：材料	3,092.28	6,119.90	5,755.76	5,413.29	5,413.29	5,413.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	人工	80.99	160.28	153.79	147.56	147.56	147.56
	费用	46.4	91.82	86.36	81.22	81.22	81.22
	销售成本率	86.42%	82.97%	82.18%	81.40%	81.40%	81.40%
EOC双工 器	营业收入	1,243.34	2,340.00	2,223.00	2,111.85	2,111.85	2,111.85
	营业成本	875.19	1,528.56	1,416.25	1,332.15	1,338.08	1,338.08
	其中：材料	641.2	1,103.60	1,006.48	937.04	937.04	937.04
	人工	213.08	386.98	373.14	359.8	365.2	365.2
	费用	20.91	37.98	36.62	35.31	35.84	35.84
	销售成本率	70.39%	65.32%	63.71%	63.08%	63.36%	63.36%
营业成本合计		10,090.95	20,002.40	22,912.71	25,580.85	27,749.39	27,749.39

（3）销售费用的预测

销售费用的预测主要结合佳利电子的项目分项预测，工资、运输费用、差 旅费、业务招待费等根据历史分析结合公司情况按营业收入的平均占比计算，房 租根据当前租赁合同签订的金额考虑上涨因素进行预测。

（4）管理费用的预测

管理费用主要结合佳利电子的项目分项预测，工资保险等按目前人员配置， 适当考虑工资水平的上涨，折旧及摊销按实际计算，五险一金按规定比例计算， 税金按当前适用的税率进行计算；研发支出按营业收入的 4.1%计算，其他参考 历史情况考虑适当上涨进行确定。

（5）财务费用的预测

财务费用主要发生的是利息支出，未来的利息支出根据评估基准日企业的 具体情况，考虑适当的利率上浮。

（6）资产减值损失的预测

资产减值损失计提的主要是坏账准备和存货跌价准备，通过对评估基准日 佳利电子的应收账款、其他应收款和存货的账面情况进行具体分析，结合佳利电 子对往来余额和存货的管理制度，中和评估对 2014 年 7 月及以后的资产减值损 失预测如下：

失预测如下：	失预测如下：
		单位：万元
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资产减值损失	71.59	181.10	200.00	150.00	100.00	100.00

（7）适用税率

佳利电子自 2008 年度开始被认定为高新技术企业，所得税率为 15%。2011 年 12 月，佳利电子通过了高新技术企业的复审，税收优惠期为 2011 年至 2013 年。目前，佳利电子正在积极准备和组织复审的申报材料，预计仍能达到高新技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

术企业的复审标准。本次评估，假定佳利电子能够通过高新技术企业的复审，仍 能享受 15%的企业所得税优惠税率。

营业税金及附加按营业收入的历史比例确定。

（8）折旧、摊销和资本性支出

①折旧

评估人员按佳利电子评估基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资 产的经济寿命估计折旧年限计算折旧金额。

②摊销

评估人员按佳利电子评估基准日各类无形资产的账面原值和净值，根据其 经济寿命估计摊销年限计算摊销金额。

③资本性支出

A、LTCC 生产线

由于 LTCC 在消费类电子如手机、平板、可穿戴设备中目前普遍采用 0201 甚至更小尺寸的产品，而佳利电子的生产线目前最小只能做到 1608 尺寸，无法 满足消费类电子的需求。为进入手机、平板、可穿戴市场，公司计划引进一条 LTCC 生产线，主要针对消费类电子市场。计划 2015 年 9 月份开始逐步采购， 到 2016 年一季度完成设备的安装调试，二季度开始批量生产。

B、科研大楼

根据与施工方签订的工程总包合同和单位的总体概算，预计后续投资为 1,000 万元。计划 2015 年 6 月可交付使用。

C、永续年间的资本性支出

测算更新资本性支出时，分为评估基准日至 2018 年期间按实际情况进行预 测，对于 2018 年以后的更新资本性支出，在企业持续经营（无期限）的前提下， 分两个步骤计算：第一步测算各类已经使用的固定资产 2018 年后第一次到期更 新的资本性支出（评估原值）折现到基准日的现值；第二步测算各类第二次及以 后多次更新（更新周期则是经济寿命年限）的固定资产资本性支出折现到基准日 的现值。

评估人员对 2014 年 7 月以后的折旧、摊销和资本性支出预测如下：

单位：万元

项目 预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资本性支出		1,550.00	5,060.00	1,875.00	500.00	500.00
评估基 准日存 量	机器设备	176.71	353.42	720.06	1,086.70	1,086.70	1,086.70
	电子设备	72.95	145.90	145.90	145.90	145.90	145.90
	车辆	-	2.85	5.70	5.70	5.70	5.70
	房屋建筑物	59.47	134.78	150.61	150.61	150.61	150.61
	构筑物	0.15	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31
	土地使用权	12.89	25.79	25.79	25.79	25.79	25.79
	无形资产	4.88	9.76	9.76	9.76	9.76	9.76
	小计	327.06	672.80	1,058.13	1,424.77	1,424.77	1,424.77

（9）经营性资金的测量

①应收账款、应收票据：通过对公司以前年度应收账款、应收票据占营业 收入的比率进行分析，结合公司未来产品主打方向进行测算；

②存货：通过对公司以前年度存货周转率、销售进度、存货采购等进行分 析测算未来年度每年的存货保有量；

③应付账款、应付票据、预付账款：通过对公司以前年度应付账款、应付 票据、预付账款占营业成本比率进行分析，同时结合公司未来年度的经营政策等 进行预测；

④预收账款：通过对公司以前年度预收账款占营业收入比率进行分析，结 合公司未来产品结构、市场竞争等进行预测；

其他负债主要通过对公司以前年度余额形成原因和变化趋势进行预测。 经营性资金预测结果如下（单位：万元）：

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
经营性流动资产	14,307.55	15,081.36	16,755.22	18,336.93	19,783.19	19,783.19
应收账款	9,205.35	9,496.91	10,371.59	11,220.64	12,071.41	12,071.41
预付账款	266.39	292.03	334.53	373.48	405.14	405.14
存货	4,744.01	5,200.62	5,957.30	6,651.02	7,214.84	7,214.84
其他应收款	91.79	91.79	91.79	91.79	91.79	91.79
经营性流动负债	5,754.87	6,343.70	7,184.01	7,958.79	8,572.60	8,572.60
应付账款	4,444.77	4,872.58	5,581.54	6,231.50	6,759.75	6,759.75
预收账款	473.42	518.01	602.22	673.24	724.28	724.28
应付工资福利	480.00	480.00	480.00	480.00	480.00	480.00
应交税费	183.44	299.87	347.02	400.82	435.34	435.34

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
其他应付款	173.23	173.23	173.23	173.23	173.23	173.23
经营性流动资产-经 营性流动负债	8,552.69	8,737.66	9,571.21	10,378.14	11,210.58	11,210.58
需要补充营运资金	-422.61	184.97	833.55	806.94	832.44	-

（10）溢余资产、非经营性资产

溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余 资产。企业评估基准日的货币资金账面值3,301.25 万元，评估时考虑最低保障 现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的 实际情况，按2 个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额。

非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增 大资产规模，降低企业利润率。

经综合分析最终确定溢余资金2,634.06 万元，非经营性资产及负债净额为 -2,900.36 万元。

（11）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本

t=所得税率

“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型( CAPM )。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

②模型中有关参数的计算过程

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期 收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。

B、市场风险溢价的确定

市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢 价取 5.88%。

C、确定可比公司市场风险系数 β

单位：万元

序号	股票代码	公司简称	税率	有息负债D	权益E	βu 值
1	002138	顺络电子	15%	49,044.34	565,613.90	0.62
2	002049	同方国芯	15%	66.00	1,498,233.56	0.65
3	002055	得润电子	15%	66,045.06	434,408.66	1.13
4	600183	生益科技	15%	163,749.87	702,971.04	0.82
5	002199	东晶电子	15%	63,229.81	233,326.40	0.98
平均值				68,427.02	686,910.71	0.84

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出佳利电子的权 益系统风险系数。βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=0.9105

D、企业特定风险调整系数的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们 认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理 人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上 述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%（通常为 0%-3%）。

E、预期折现率的计算

a>计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出佳利电子的权益 资本成本。

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

=12.71%

b>计算加权平均资本成本

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。 iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。

iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平 均资本成本为 12.02%。

6 、评估结果

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测期
	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	14,291.73	28,778.50	33,456.75	37,402.13	40,238.03	40,238.03
营业成本	10,090.95	20,002.40	22,912.71	25,580.85	27,749.39	27,749.39
营业税及附加	94.00	220.35	250.93	280.52	301.79	301.79
销售费用	410.77	907.15	1,040.82	1,154.06	1,236.34	1,236.34
管理费用	2,047.52	3,877.21	4,781.75	5,148.90	5,283.48	5,283.48
财务费用	88.34	226.01	221.01	217.26	217.26	217.26
营业外收入	31.03	62.06	-	-	-	-
资产减值损失	71.59	181.10	200.00	150.00	100.00	100.00
息税前利润总额	1,519.59	3,426.35	4,049.54	4,870.54	5,349.78	5,349.78
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	74.45	513.95	607.43	730.58	802.47	802.47

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

净利润	1,445.14	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	4,547.31
加：税后利息	72.01	183.60	183.60	183.60	183.60	183.60
加：折旧和摊销	327.06	672.80	1,058.13	1,424.77	1,424.77	1,424.77
减：资本性支出	1,550.00	5,060.00	1,875.00	500.00	500.00	100.00
减：营运资本增量	-422.61	184.97	833.55	806.94	832.44	0.00
自由现金流量	716.83	-1,476.17	1,975.29	4,441.39	4,823.24	6,055.68
折现率		12.02%
折现年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00
折现系数	0.9720	0.8927	0.7969	0.7114	0.6351	5.2834
现金流折现现值	696.77	-1,317.78	1,574.12	3,159.60	3,063.07	31,994.57
现金流折现现值之和		39,170.35
加：溢余资产		2,634.06
加：非经营性资产		-2,900.36
加：长期股权投资		0.00
减：付息负债		2,720.00
减：永续年间资本性 支出		5,939.76
股东权益评估价值		30,244.30

（四）评估差异说明

收益法评估股东权益价值为 30,244.30 万元，资产基础法评估股东权益价值 为 17,169.83 万元，两者相差 13,074.47 万元，差异率为 43.23%。

收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资 源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队 伍的综合体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角 度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整 体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企 业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利 所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效 用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估 结果。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（五）标的资产评估增值较高的原因

佳利电子评估值增值较大的原因是本次评估采用了收益法，将佳利电子未 来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整 体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当 前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发 能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。

从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价 值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前 佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利电子 经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技术水平 在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“三、佳利电子的基本情况（七）/ 佳利电子的主营业务情况”），预计在未来一段时间内佳利电子将实现盈利能力 的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电 子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成 交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

北斗星通

第五节 发行股份情况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易系北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、 王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付；以发行股份的方 式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的 佳利电子 100%股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开 发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线 股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建 设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交 易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

本次交易完成之后，北斗星通将持有华信天线100%的股权和佳利电子100% 的股权。

本次交易完成之后，北斗星通控股股东及实际控制人仍为周儒欣先生，不会 导致上市公司控制权的变更。

（二）本次交易标的资产价格

根据本公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基 准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报 告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估 结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75万元， 评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格 确定为人民币100,000万元。

根据本公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇 签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的 公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确 定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日， 佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值 率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易 价格确定为人民币30,000万元。

（三）本次交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾 延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行 股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤 晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

具体支付情况如下：

标的资产	交易对方	对应标的资 产权益比例	交易价格 （万元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
华信天线 100%股权	王春华	54%	54,000.00	18,947,368	5,400.00
	王海波	27%	27,000.00	9,473,684	2,700.00
	贾延波	9%	9,000.00	3,157,894	900.00
	华信智汇	10%	10,000.00	3,508,771	1,000.00
小计		100%	100,000.00	35,087,717	10,000.00
佳利电子 100%股权	正原电气	51.00%	15,300.00	5,964,912	-
	通联创投	15.00%	4,500.00	1,754,385	-
	雷石久隆	7.50%	2,250.00	877,192	-
	尤晓辉	9.76%	2,928.00	1,141,520	-
	尤佳	7.00%	2,100.00	818,713	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	尤源	4.98%	1,494.00	582,456	-
	尤淇	4.76%	1,428.00	556,725	-
小计		100%	30,000.00	11,695,903	-
合计			130,000.00	46,783,620	10,000.00

（四）本次发行股份的具体情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

2 、发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方 式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、王海 波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建 辉先生。

发行股份购买资产的发行对象基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易对 方情况”。募集配套资金发行对象的具体情况如下：

姓名	李建辉	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			42011119720822****
通讯地址			北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦
家庭住址			海淀区海淀南路34号
其他国家或者地区居留权			无
与上市公司关联关系			本次交易前直接持有北斗星通6.42%股权； 现任北斗星通董事、总经理
最近三年的职业和职务			2007年2月至2012年6月任北斗香港总经理，2009年3 月至2011年6月任和芯星通董事，2010年9月至2013 年4月任航天视通董事长，现任本公司董事兼总经理。
其他控股企业及关联企业			无

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75 元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金 （含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次 发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4 、股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据 标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易上 市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520
	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725
小计		46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
小计		12,085,769
合计		58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商 确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公 开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 5 、股份锁定安排

（ 1 ）华信天线

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁 定及解锁情况如下表所示：

S 日-（S 日+12 月）	（S 日+12 月）- （S 日+36 月）	（S 日+36 月）-W 日	W 日以后
1、王海波、贾延波 王春华、华信智汇 本次发行的100%股 份全部锁定。	1、王春华、华信智汇本次发 行的100%股份锁定； 2、王海波、贾延波本次发行 的50%股份解锁，剩余50%锁 定。	1、王春华、华信智汇本 次发行的50%股份解锁 50%，剩余50%锁定； 2、王海波、贾延波本次 发行的50%股份锁定。	剩余股份 全部解锁。

（ 2 ）佳利电子

正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得 以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中所 认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和 质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈 利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内 不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易对 方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行 相关信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁 定及解锁情况如下表所示：

S日-（S日+12月）	（S日+12月）- （S日+36月）	（S日+36月）-W日	W日以后
1、雷石久隆、通联创 投、尤晓辉、尤源、 尤淇、尤佳、正原电 气本次发行的100% 股份全部锁定。	1、尤源、尤淇、尤佳 本次发行的100%股 份锁定； 2、雷石久隆、通联创 投、尤晓辉本次发行 的100%股份解锁； 3、正原电气本次发行 的50%股份解锁，剩 余50%股份锁定。	1、尤源、尤淇、尤佳 本次发行的100%股 份锁定； 2、正原电气本次发行 的50%股份锁定。	剩余股份全部解锁

（ 3 ）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

6 、过渡期的损益安排

标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和 佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过 渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由佳利电子和华信天线享 有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内， 按照本次交易前交易对方分别在佳利电子和华信天线的出资比例以现金方式向 北斗星通补足。

在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或 放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况，保 证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的 资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发生重大 不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产 或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿 责任。

7 、滚存利润的归属

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（1）华信天线

华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。

（2）佳利电子

佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股 东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6 月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之 外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。

（3）北斗星通

北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例 共同享有。

二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性

（一）配套募集资金的用途

本次交易公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资 金不超过31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易 相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运 资金的需求。

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资 金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并 购重组的整合绩效等因素而制定的。

（二）配套募集资金的必要性

1 、上市公司现金状况

北斗星通于 2010 年 10 月完成非公开发行股票，募集资金净额为 27,962.35 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，该次募集资金已经使用完毕。

北斗星通于 2014 年 1 月完成配股，该次配股的募集资金净额为 46,331.56 万 元，根据公司募集资金的使用计划，配股募集资金净额中 2 亿元用于偿还银行贷 款，截至 2014 年 6 月 30 日，闲置募集资金中有 1 亿元用于购买理财产品，尚剩 余 78.14 万元银行存款，但根据核准的募集资金用途剩余募集资金只能用于补充 流动资金。

截至 2014 年 6 月 30 日，北斗星通母公司货币资金余额为 16,365.09 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

若本次交易不进行配套资金的募集，仅用自有资金支付现金对价、交易费用、佳 利电子 LTCC 项目建设以及补充标的公司的营运资金，将会给北斗星通的经营性 现金流造成较大压力。

2 、促成本次交易，提高重组整合绩效

本次交易中，为满足交易对方一定的变现需求，公司与王春华、王海波、贾 延波、华信智汇在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易作价的 一部分以现金方式支付，金额为 10,000 万元。此外，根据公司与佳利电子原股 东的约定，本次交易完成后，佳利电子 LTCC 项目建设资金将由北斗星通予以提 供。若不能募集配套资金，公司将面临较大的资金压力。为促成本次交易，特在 本次交易中向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股票募集不超过 31,000 万元的配套资金，以保障本次重组能够顺利实施。

3 、配套募集资金能有效解决华信天线、佳利电子资金瓶颈，为其扩大产能、 研发投入提供保障

作为一家“轻资产型”公司，华信天线的资源主要集中在研发与生产环节： 截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线非流动资产占总资产比重仅为 15.11%，以流 动资产为主的资产构成使得华信天线对外融资能力较弱，从而制约了华信天线的 业务拓展。

本次交易完成后，公司拟将部分配套募集资金用于补充华信天线和佳利电子 营运资金，为其扩大产能、研发投入提供保障。卫星导航应用领域的技术更新及 产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，华 信天线和佳利电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新 技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升华信天线和佳利电 子的研发投入水平，为标的公司的长期发展提供有力支持。

（三）配套募集资金的合理性

1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会 2011 年修订的《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。本次交易配套 融资额上限为 31,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交 易股份支付金额价格 120,000 万元与本次配套融资上限 31,000 万元之和）的 25%。

2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价 和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天 线、佳利电子运营资金的需求，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规 定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重 组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金” 的情形。

（四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益

嘉兴佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目，项目实施地点浙江省嘉兴 市正原科技园，项目总投资 6,808 万元，新增 LTCC 片式频率器件及多层模组 1.6 亿件/年的生产能力。

投资构成如下表所示：

序号	项目名称	金额（万元）
1	建筑工程	260.00
2	设备、安装工程	5,517.71
3	其他费用	397.29
4	铺底流动资金	633.00
合计		6,808.00

2011 年4 月8 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环建函[2011]40 号《关于嘉兴 佳利电子股份有限公司LTCC 器件扩能项目环境影响报告书审查意见的函》，同 意《嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC 器件扩能项目环境影响报告书》（由佳利 电子委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制）的基本结论和嘉兴市环境保护局 经济技术开发区分局的初审意见及其提出的污染防治措施和建议，可作为项目建 设和环境管理依据。

2014 年7 月25 日，嘉兴经济技术开发区经济发展局出具嘉经技备案[2014]7 号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，对嘉兴佳利电子有限公司 LTCC 频率器件扩能项目予以备案，备案号：330000140703045020A。备案通知书 有效期一年，自备案之日起计算。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据上市公司2013 年度报告及《北斗星通备考审计报告》，本次发行前后 上市公司主要财务数据如下：

上市公司主要财务数据如下：
项目	2013 年12 月31 日
	发行前	发行后
资产总额（万元）	169,075.04	316964.40
负债总额（万元）	84,142.48	107604.99
归属于母公司所有者权益合计（万元）	70,790.27	195,217.11
每股净资产（元）	3.90	8.55
项目	2013 年度
	发行前	发行后
营业总收入（万元）	77,836.52	108,105.85
营业总成本（万元）	74,716.04	100,991.11
归属于母公司所有者净利润（万元）	4,316.05	8,742.89
基本每股收益（元）	0.24	0.38

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交 易后总股本为228,287,960 股。

本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都 得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

四、本次发行前后公司股本结构变化

截至 2014 年 6 月 30 日，公司总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行 A 股股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%
华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

尤淇	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

截至报告书签署之日，周儒欣先生持有公司 112,998,524 股股份，占公司本 次发行前总股本的 48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后 周儒欣先生将持有公司约 38.50%的股权，依旧为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第六节 财务会计信息

本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四 舍五入所造成。本报告书摘要中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年 当期的审计报告数据。

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

（一）华信天线

大华会计师对华信天线编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并 出具了大华审字[2014]006066号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：华 信天线财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华信 天线2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状 况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 华信天线经审计的最近两年一期简要财务报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	9,663.80	9,096.48	4,376.32
非流动资产	1,720.21	1,721.46	1,177.42
资产总额	11,384.01	10,817.94	5,553.74
流动负债	2,828.89	2,270.99	1,025.34
非流动负债	319.50	319.50	263.00
负债总额	3,148.39	2,590.49	1,288.34
所有者权益	8,235.62	8,227.45	4,265.40
归属于母公司所有 者权益	8,235.62	8,227.45	4,265.40

2 、简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
营业收入	5,447.94	8,476.76	6,213.41
营业成本	1,569.37	2,630.44	1,943.52
营业利润	2,619.20	3,813.70	2,676.79
利润总额	2,670.49	4,509.63	2,672.18
净利润	2,008.16	3,962.05	2,391.03

（ 3 ）简要现金流量表

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	81.47	5,192.89	310.37
投资活动产生的现金流量净额	364.87	-2,359.06	-1,158.87
筹资活动产生的现金流量净额	-2,000.00	-	900.00
现金及现金等价物净增加额	-1,553.66	2,833.84	51.50
期初现金及现金等价物余额	3,159.12	325.28	273.79
期末现金及现金等价物余额	1,605.46	3,159.12	325.28

（二）佳利电子

大华会计师对佳利电子编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并 出具了大华审字[2014]006016号标准无保留意见审计报告，大华会计师认为：佳 利电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳利 电子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年 度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。佳利电子经审计的最近两 年一期简要财务报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	19,341.97	17,730.72	14,536.30
非流动资产	6,252.05	6,326.78	6,578.67
资产总计	25,594.01	24,057.50	21,114.97
流动负债	12,619.22	9,206.20	7,285.13
非流动负债	557.52	588.55	642.38
负债合计	13,176.75	9,794.76	7,927.50
所有者权益合计	12,417.27	14,262.75	13,187.47

2 、简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
营业收入	12,009.28	22,107.00	19,284.41
营业成本	8,155.25	16,025.07	13,954.61
营业利润	1,430.88	910.47	731.52
利润总额	1,563.54	1,205.63	1,018.07
净利润	1,154.52	1,075.28	909.49

3 、简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1~6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-241.39	1,572.42	-190.41
投资活动产生的现金流量净额	-244.24	537.49	-1,386.41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

筹资活动产生的现金流量净额	-961.21	-34.26	-949.60
现金及现金等价物净增加额	-1,446.84	2,075.65	-2,526.42
期初现金及现金等价物余额	3,640.60	1,564.94	4,091.36
期末现金及现金等价物余额	2,193.75	3,640.60	1,564.94

二、上市公司最近一年备考合并财务报表

大华会计师对本次交易模拟实施后北斗星通2013年度备考合并财务报表进 行了审计，并出具了大华审字[2014]006017号《北斗星通备考审计报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础和方法

备考合并财务报表系本公司假设本次收购华信天线、佳利电子股权交易于 2013年期初已经完成，华信天线、佳利电子自2013年1月1日起即已成为本公司的 全资子公司，以本公司历史财务报表、华信天线、佳利电子历史财务报表为基础， 并考虑收购日华信天线、佳利电子可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与华 信天线、佳利电子之间的交易、往来抵消后编制。

由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收 购华信天线、佳利电子的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2014年6月30日。本次发行股份的价格为人民币25.65元/股，本次交易各方确认标 的资产的价格分别为人民币100,000.00万元、30,000.00万元。本公司在编制备考 合并报表时，按照非公开发行股份4,678.362万股，发行价格为人民币25.65元/股， 现金支付10,000.00万元，共计130,000.00万元确定长期股权投资成本，并以发行 的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份未实际 支付的现金计入其他应付款。

鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制 被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债 的公允价值，确定其2013年1月1日的可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备 考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与华信天线、佳利电子2013年1月1日可 辩认净资产公允价值之间的差额确定。

由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反 映。

鉴于本次收购华信天线、佳利电子股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非 实际购买日，本公司尚未实质控制华信天线、佳利电子，故可能与收购交易实际

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债 公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报 告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价 值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由 于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在 上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。

（二）审计意见

大华会计师审计了北斗星通备考合并财务报表，包括2013年12月31日的备考 合并资产负债表，2013年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，审 计意见如下：

“我们认为，北斗星通公司的备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表 附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了北斗星通公司2013年12 月31日的备考合并财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。”

（三）上市公司备考合并财务报表

根据大华会计师出具的《北斗星通备考审计报告》（大华审字[2014]006017 号），按照本次交易完成后的架构编制的北斗星通最近一年简要备考财务报表如 下：

1 、简要备考合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年12月31日
流动资产	117,499.78
非流动资产	199,464.62
资产总计	316,964.40
流动负债	87,013.55
非流动负债	20,591.44
负债合计	107,604.99
归属于母公司所有者权益合计	195,217.11
所有者权益合计	209,359.41

2 、简要备合并考利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年度
营业收入	108,105.85
营业成本	71,453.39
营业利润	8,230.22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

利润总额	12,909.10
净利润	10,889.50
归属于母公司所有者的净利润	8,742.89

三、标的公司盈利预测审核报告

（一）华信天线盈利预测审核报告

1 、盈利预测编制基础

华信天线以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的财务 报表，以及华信天线2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等 资料,编制了华信天线2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项 — 目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些 估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间 的收入和费用。

2 、盈利预测假设

（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价 将在正常范围内波动；

• （3）标的公司所属通讯行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变

化；

（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重 短缺的不利影响；

（6）标的公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（9）标的公司2011年被首次认定为高新技术企业，2014年正在申请复核认 定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 3 、审核意见

大华会计师审核了华信天线管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈 利预测表及其说明,并出具了大华核字[2014]004592号《华信天线盈利预测审核报 告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财 务信息的审核》。华信天线公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。 这些假设已在盈利预测说明中披露。

大华会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

4 、盈利预测表

根据大华会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004592号），华信天线合并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年已 审实现数	2014 年			2015 年 预测数
		1-6 月已审 实现数	7-12 月 预测数	合计
一、营业总收入	8,476.76	5,447.94	8,046.53	13,494.47	19,565.42
其中：营业收入	8,476.76	5,447.94	8,046.53	13,494.47	19,565.42
二、营业总成本	4,663.06	2,828.74	4,522.80	7,351.54	11,287.17
其中：营业成本	2,630.44	1,569.37	2,578.90	4,148.27	7,247.82
营业税金及附加	114.14	75.26	108.16	183.42	248.97
销售费用	332.79	159.15	310.17	469.32	673.21
管理费用	1,607.19	910.31	1,415.07	2,325.38	2,862.82
财务费用	-7.05	-5.94	0.00	-5.94	0.00
资产减值损失	-14.46	138.54	110.50	249.03	254.35
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	17.95	0.00	17.95	0.00
三、营业利润	3,813.70	2,619.20	3,523.72	6,142.93	8,278.25
加：营业外收入	696.00	51.93	380.24	432.17	756.00
减：营业外支出	0.08	0.64	0.00	0.64	0.00
四、利润总额	4,509.63	2,670.49	3,903.96	6,574.45	9,034.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

减：所得税费用	547.57	662.33	323.84	986.17	1,355.14
五、净利润	3,962.05	2,008.16	3,580.12	5,588.28	7,679.12
归属于母公司所有者的 净利润	3,962.05	2,008.16	3,580.12	5,588.28	7,679.12

（二）佳利电子盈利预测审核报告

1 、盈利预测编制基础

佳利电子以持续经营为基础，根据 2013年度业经中国注册会计师审计的财 务报表，以及佳利电子2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编 制了佳利电子2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利 — 预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和 费用。

2 、盈利预测假设

（1）标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价 将在正常范围内波动；

• （3）标的公司所属电子行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• （4）标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变

化；

（5）标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重 短缺的不利影响；

（6）标的公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（8）标的公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

• （9）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

• （10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• 3 、审核意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

大华会计师审核了佳利电子管理层编制的2014年7-12月及2015年度合并盈 利预测表及其说明,并出具了了大华核字[2014]004527号《佳利电子盈利预测审核 报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性 财务信息的审核》。佳利电子公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负 责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

大华会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

4 、盈利预测表

根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004527号），佳利电子合并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年已 审实现数	2014 年预测数			2015 年预 测数
		1-6 月已审 实现数	7-12 月预 测数	合计
一、营业收入	22,107.00	12,009.28	14,291.73	26,301.01	28,778.50
二、营业成本	16,025.07	8,155.25	10,090.95	18,246.20	20,002.40
营业税金及附加	167.57	97.61	94.00	191.61	220.35
销售费用	752.04	396.78	410.77	807.55	907.15
管理费用	3,601.92	1,651.98	2,047.52	3,699.50	3,877.20
财务费用	378.27	107.04	88.34	195.38	226.01
资产减值损失	283.35	172.21	71.59	243.79	181.10
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	11.69	2.47	-	2.47	-
三、营业利润	910.47	1,430.88	1,488.56	2,919.45	3,364.30
加：营业外收入	299.42	132.66	31.03	163.69	62.06
减：营业外支出	4.25	-	-	-	-
四、利润总额	1,205.63	1,563.54	1,519.591	3,083.13	3,426.26
减：所得税费用	130.36	409.02	74.45	483.47	513.95
五、净利润	1,075.28	1,154.52	1,445.15	2,599.67	2,912.40

四、上市公司备考盈利预测审核报告

（一）盈利预测编制基础

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

上市公司以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的上 市公司及华信天线、佳利电子的财务报表，以及上市公司和华信天线、佳利电子 2014年度、2015年度的生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公 司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考盈利预测 — 表。编制该备考盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制该备考 盈利预测表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些 估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间 的收入和费用。

备考盈利预测假定本公司已于2013年1月1日完成对华信天线、佳利电子100% 股权的收购并将华信天线、佳利电子预测期间的利润纳入备考盈利预测表，在编 制备考盈利预测表时已考虑华信天线、佳利电子业经评估的可辩认的各项资产的 价值对预测期间损益的影响。

（二）盈利预测假设

（1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会 经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（2）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将 在正常范围内波动；

（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

（5）本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短 缺的不利影响；

• （6）本公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到

• 位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

（7）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（9）本公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；

• （10）交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（11）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• （三）备考盈利预测主要数据

根据大华会计师出具的《北斗星通盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004528号），北斗星通备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年已 审实现数	2014 年预测数			2015 年预 测数
		1月至6月 实现数	7 月至12 月预测数	合计数
一、营业收入	108,105.85	53,177.66	88,981.23	142,158.88	166,705.46
二、营业成本	71,453.39	34,961.77	59,909.87	94,871.64	110,609.34
营业税金及附加	762.25	269.54	688.89	958.42	1,343.02
销售费用	8,233.99	3,745.73	4,836.17	8,581.90	10,011.53
管理费用	17,766.36	10,688.05	12,319.83	23,007.89	25,340.17
财务费用	1,969.94	404.24	435.97	840.21	908.74
资产减值损失	805.18	679.58	523.89	1,203.46	1,597.50
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	1,115.48	379.46	-	379.46	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-	-	-
汇兑收益
三、营业利润	8,230.22	2,808.20	10,266.61	13,074.82	16,895.16
加：营业外收入	4,803.34	1,299.37	914.14	2,213.52	1,861.66
减：营业外支出	124.46	11.81	-	11.81	-
四、利润总额	12,909.10	4,095.77	11,180.76	15,276.52	18,756.82
减：所得税费用	2,019.60	1,268.71	1,051.15	2,319.86	2,821.02
五、净利润	10,889.50	2,827.06	10,129.60	12,956.66	15,935.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、北斗星通关于本次交易的董事会决议；

• 2、北斗星通关于本次交易的独立董事意见；

• 3、北斗星通与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

• 《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》；

• 4、大华会计师出具的标的资产审计报告；

• 5、大华会计师出具的标的资产盈利预测审核报告；

• 6、大华会计师出具的北斗星通备考财务报告审核报告；

• 7、大华会计师出具的北斗星通备考盈利预测审核报告；

• 8、中和评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

• 9、隆安律师出具的法律意见书；

10、民生证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30～11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1 、北京北斗星通导航技术股份有限公司

地址：北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层

电话：010-69939966

传真：010-69939100

联系人：段昭宇、姜治文

2 、民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

－ 电话：010 85127410 － 传真：010 85127940 联系人：陈朗平、李晓东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

北斗星通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司

==> picture [88 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168