Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 26, 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

北京北斗星通导航技术股份有限公司（下称“公司”）拟向深圳市华信天线 技术有限公司的股东（王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合 伙)）以及嘉兴佳利电子有限公司的股东（浙江正原电气股份有限公司、通联创 业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇）购买资产；同时拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发 行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本 次交易构成重大资产重组。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请 文件（2014 年修订）》的相关要求，本公司董事会现对于本次重大资产重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司2014年5月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》， 因正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票于2014年5月19日开市起 停牌。

2、2014年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司本次筹划发行股份购买资 产事项。

3、2014年5月24日、5月31日和6月10日，公司分别发布了《关于发行股份购 买资产事项进展公告》，披露本次交易进展情况。

4、2014年6月17日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复 牌公告》，公司股票将继续停牌，承诺争取在2014年8月15日前披露符合《公开

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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请 文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

5、2014年6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日，公司 分别发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展 情况。

6、2014年8月5日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》， 根据初步的评估结果，预计本次发行股份购买资产事项将构成重大资产重组。

7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董 事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认 可，同意将相关议案提交公司董事会审议，随后发表了独立意见。

8、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本 次交易预案及本次交易相关的其他议案。

9、2014年8月13日，公司与深圳市华信天线技术有限公司全体股东签订了附 生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北 京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇 企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》。

2014年8月13日，公司与嘉兴佳利电子有限公司全体股东浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓 辉、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公 司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股 权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》，及公 司与嘉兴佳利电子有限公司主要股东浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、 尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气 股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》。

2014年8月13日，公司与董事、总经理李建辉签订了附生效条件的《股权认 购协议》。

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10、2014年8月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过 了本次重大资产重组草案及涉及本次重大资产重组的相关议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定，本次重大资产重组如通过本次董事会审议，还需公司股东大会 审议通过。

本次重大资产重组经股东大会批准后还需提交中国证监会审核通过。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号—— 重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

（二）关于提交法律文件的有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重 大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事做 出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完 整性承担个别以及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件 有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2014 年 8 月 26 日

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