Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字（2014）第BJV3060 号（共一册，第一册）

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二○一四年八月二十二日

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 嘉兴佳利电子有限公司资产评估报告书

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资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ............................................ 1	注册资产评估师声明 ............................................ 1	注册资产评估师声明 ............................................ 1
摘	要	.................................................... 2
	一、	委托方、被评估企业及其他评估报告使用者................................................... 3
	二、	评估目的............................................................................................................... 8
	三、	评估对象和评估范围........................................................................................... 8
	四、	价值类型及其定义............................................................................................. 13
	五、	评估基准日......................................................................................................... 13
	六、	评估原则............................................................................................................. 14
	七、	评估依据............................................................................................................. 14
	八、	评估方法............................................................................................................. 18
	九、	评估程序实施过程和情况................................................................................. 27
	十、	评估假设............................................................................................................. 30
	十一、	评估结论............................................................................................................. 31
	十二、	特别事项说明..................................................................................................... 33
	十三、	评估报告使用限制说明..................................................................................... 35
	十四、	评估报告日......................................................................................................... 35
资产评估报告书附件 ........................................... 36

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通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

 嘉兴佳利电子有限公司资产评估报告书

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注册资产评估师声明

我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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 嘉兴佳利电子有限公司资产评估报告书

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北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权

资产评估报告书

中和评报字（2014）第BJV3060

摘要

北京北斗星通导航技术股份有限公司：

中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对北京北斗星通导航技术股份有限公司拟股权收购所涉及的嘉兴佳利电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东权益账面值 12,417.27 万元，持续经营前提下，经收益法评估，收益法评估后的股东权益价值 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57% 。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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 嘉兴佳利电子有限公司资产评估报告书

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北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权

资产评估报告书

中和评报字（2014）第BJV3060 号

北京北斗星通导航技术股份有限公司：

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：北京北斗星通导航技术股份有限公司
被评估企业：嘉兴佳利电子有限公司
（一）委托方简介
单位全称：北京北斗星通导航技术股份有限公司
住所：北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人：周儒欣
注册资本：23460.9696 万元
注册号：110000001689061

登记机关：北京市工商行政管理局

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；开发导航定位应用系统及

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软硬件产品、基于位臵的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位臵的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（股票代码002151）成立于2000 年9 月25 日，2007 年在深交所上市，是卫星导航行业首家上市公司。

截至评估基准日，北京北斗星通导航技术股份有限公司前几名股东列示如下：

下：
序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）
1	周儒欣	112,998,524	48.16
2	李建辉	15,069,600	6.42
3	秦加法	2,944,944	1.26
4	胡刚	1,227,564	0.52
5	吴顺水	578,487	0.25
6	黄华清	499,570	0.21
7	贝芳英	415,385	0.18
8	王菊芬	405,401	0.17
9	黎科弟	399,225	0.17

（二）被评估企业简介

单位全称：嘉兴佳利电子有限公司

住所：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号

法定代表人：尤源

注册资本：3000 万元

注册号：330403000025201

登记机关：嘉兴市工商行政管理局

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、

微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务（依

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 嘉兴佳利电子有限公司资产评估报告书

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）是从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，主要功能是微波信号的接收、发送和处理，应用于无线通信、卫星导航等电子信息产业。目前拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制，在微波介质陶瓷材料制备技术、微波介质陶瓷元器件生产工艺、测试等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利，研发能力和整体技术水平在国内地位比较靠前。 1. 历史沿革

佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司 ( 现更名为浙江正原电气股份有限公司，以下简称“正原电气” ) 和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于 1995 年 12 月 28 日成立，取得工商企浙嘉总字第 001009 号企业法人营业执照，投资额 70 万美元，注册资本 50 万美元，合营期 20 年。法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（ 1996 ） 025 号《验资报告》确认。

后来经增资扩股及股权转让，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，股东及股权比例如下：

股权比例如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例(%)
浙江正原电气股份有限公司	15,300,030.00	51.000
通联创业投资股份有限公司	4,500,930.00	15.003
尤晓辉	2,928,000.00	9.760
天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）	2,250,000.00	7.500
尤佳	2,100,000.00	7.000
尤淇	1,427,550.00	4.759
尤源	1,493,490.00	4.978
合计	30,000,000.00	100.00

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2. 主要产品、应用领域

佳利电子的主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，其主要功能是微波信号的接收、发送和处理。目前，产品主要应用于无线通信和卫星导航等领域。

微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、双工器等， LTCC 元器件主要包括巴伦、滤波器、 LTCC 模组等。

卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，主要应用于卫星导航领域。

目前佳利电子正进行技术开发和储备，积极拓宽产品的应用领域，公司未来市场发展方向如下表：

应用领域	细分领域	主要产品	未来市场发展方向
卫星通信	卫星电视	谐振器、LTCC 模组	国内卫星电视接收设备等
	卫星导航	微波介质天线、滤波器、卫星导航天线、卫星导航模块、蓝牙模块等	北斗卫星导航、车载导航前装等
无线通信	无线通信	滤波器、双工器、巴伦、谐振器	WIMAX、ZIGBEE、MIMO/CMMB、移动通信基站等
	物联网	微波介质天线	设备管理、医院诊疗系统、不停车收费等

3. 近几年主要资产负债和损益情况。

2012 年 12 月 31 日至评估基准日资产负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

科目名称流动资产非流动资产其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产	2012.12.31	2013.12.31	2014.6.30 19,341.97 6,252.05 - - - - -
	14,536.30	17,730.72
	6,578.67	6,326.78

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科目名称	2012.12.31	2013.12.31	2014.6.30
固定资产	5,227.52	4,963.06	4,860.49
在建工程		4.44	35.25
工程物资			-
固定资产清理			-
生产性生物资产			-
油气资产			-
无形资产	1,085.42	1,065.51	1,047.86
开发支出			-
商誉			-
长期待摊费用	51.43	44.88	38.48
递延所得税资产	214.30	248.89	269.97
其他非流动资产			-
资产总计	21,114.97	24,057.50	25,594.01
流动负债	7,285.13	9,206.20	12,619.22
非流动负债	642.38	588.55	557.52
负债合计	7,927.50	9,794.76	13,176.75
净资产（所有者权益）	13,187.47	14,262.75	12,417.26

2012 年度至 2014 年 6 月损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

科目名称	2012年	2013年	2014年1－6月
一、营业收入	19,284.41	22,107.00	12,009.28
减：营业成本	13,954.61	16,025.07	8,155.25
营业税金及附加	122.26	167.57	97.61
销售费用	731.48	752.04	396.78
管理费用	3,033.19	3,601.92	1,651.98
财务费用	246.55	378.27	107.04
资产减值损失	464.80	283.35	172.21
加：公允价值变动收益
投资收益		11.69	2.47
二、营业利润	731.52	910.47	1,430.88
加：营业外收入	290.45	299.42	132.66
减：营业外支出	3.90	4.25
三、利润总额	1,018.07	1,205.63	1,563.54
减：所得税费用	108.58	130.36	409.02
四、净利润	909.49	1,075.28	1,154.52

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2012 年至评估基准日的会计报表数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字 [2014]006016 号无保留意见的审计报告。（三）委托方与被评估企业之间的关系

北京北斗星通导航技术股份有限公司是本次收购行为的委托方，佳利电子是被收购方。（四）其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、评估目的

北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购佳利电子股东股权，需对佳利电子的股东全部权益价值进行评估，以确定其在评估基准日 2014 年 6 月 30 日所表现的市场价值，为委托方股权收购提供价值依据。

三、评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是佳利电子的股东全部权益价值。评估范围是佳利电子的全部资产及相关负债。

本次评估的资产总额 255,940,143.02 元，其中：流动资产 193,419,677.66 元，固定资产 48,604,890.90 元，在建工程 352,505.57 元，无形资产 10,478,567.09 元，长期待摊费用 384,793.40 元，递延所得税资产 2,699,708.40 元；负债总额 131,767,450.56 元，其中：流动负债 126,192,242.23 元，非流动负债 5,575,208.33 元；净资产 124,172,692.46 元。详细见下表：

2014 年 6 月 30 日资产负债简表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	期末金额	项目	期末金额
流动资产		流动负债
货币资金	33,012,516.15	短期借款	27,200,000.00
应收票据	20,135,714.86	应付票据	22,150,000.00

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通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 8 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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项目	期末金额	项目	期末金额
应收账款	94,385,916.69	应付账款	33,884,924.71
预付款项	4,713,495.23	预收款项	4,003,247.77
应收利息		应付职工薪酬	2,400,000.00
应收股利		应交税费	4,645,007.95
其他应收款	1,229,102.66	应付股利	30,000,000.00
存货	39,942,932.07	其他应付款	1,909,061.80
流动资产合计	193,419,677.66	流动负债合计	126,192,242.23
非流动资产		非流动负债
可供出售金融资产		长期借款
长期股权投资		应付债券
固定资产	48,604,890.90	其他非流动负债	5,575,208.33
在建工程	352,505.57	非流动负债合计	5,575,208.33
工程物资		负债合计	131,767,450.56
固定资产清理		所有者权益
油气资产		实收资本(或股本)	30,000,000.00
无形资产	10,478,567.09	资本公积	54,592,848.84
开发支出		专项储备
长期待摊费用	384,793.40	盈余公积	6,466,939.35
递延所得税资产	2,699,708.40	未分配利润	33,112,904.27
非流动资产合计	62,520,465.36	所有者权益合计	124,172,692.46
资产总计	255,940,143.02	负债及所有者权益合计	255,940,143.02

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字 [2014]006016 号无保留意见的审计报告。

（一）公司主要资产及产权情况：公司主要资产为存货、房屋建筑物、
构筑物、机器设备、车辆、电子设备和在建工程。

1 、存货：账面值 43,417,342.77 元，其中原材料 10,644,181.97 元、产成品 19,485,086.46 元、在产品 13,288,074.34 元，存货跌价准备 3,474,410.70 元。

2 、房屋建（构）筑物主要包括生产用房、办公用房、辅助用房和构筑
物等，维护保养基本正常。
（ 1 ）房屋建筑物：账面原值 34,253,141.19 元，账面净值 24,181,304.65
元，共计 8 项，总建筑面积 30,724.17 平方米，其中 7 项房屋建筑物已设臵抵押他项权利，涉及建筑面积 29,704.49 平方米。

房屋建（构）筑物主要包括生产用房、办公用房、辅助用房和构筑物

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通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 9 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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等，维护保养基本正常。生产用房、办公用房主要以钢筋混凝土结构、框架结构为主；辅助用房则为混合结构，建于 1999 年 -2002 年，所有房屋均已建成并投入使用。

（ 2 ）构筑物：账面原值 272,830.00 元，账面净值 163,420.12 元，系佳利电子厂区内搭建的简易自行车棚和自建的污水池。

3 、设备类资产性能较好，运行维护保养基本正常。

（ 1 ）机器设备共计 499 项，账面原值 35,618,591.50 元，账面净值 18,199,351.70 元。主要包括窑炉、自动对位丝网印刷机、自动贴片机、自动测试分选包装机、生瓷带打孔机、网络分析仪、叠层预压机等，设备主要购臵时间为 2010 年— 2013 年。

（ 2 ）车辆共计 4 辆，账面原值 771,057.70 元，账面净值 151,635.03 元，
分别为奥迪、奇瑞、江淮、东风。

（ 3 ）电子设备共计 596 项，账面原值 14,484,619.32 元，账面净值 5,909,179.40 元，主要为网络分析仪、能量色散 X 荧光分析仪、矢量信号发生器、激光粒度分析仪、天线测试系统等。

4 、在建工程：账面价值 352,505.57 元，主要为佳利电子新建科研大楼项目发生的设计费和相关前期费用。

（二）无形资产包括土地使用权及其他无形资产。基本情况如下： 1 、土地使用权

待估宗地为佳利电子出让用地，均为工业用地，开发程度五通一平。原始入账价值 11,812,268.49 元，账面值 9,802,221.91 元。共 4 宗，宗地面积 28,774.90 平方米，其中有 3 宗设定抵押他项权利，涉及面积 25,773.60 平方米， 1 宗尚未利用（评估明细表序号 4 ），目前取得土地使用权证为临时用地使用权证，面积 3,001.30 平方米。

2 、其他无形资产：包括企业资源管理系统软件、产品设计软件、蓝
牙列名、专利以及账面无记录的专有技术和注册商标，明细如下：

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序号	无形资产名称和内容	取得日期	摊销年限	账面价值	备注
1	企业资源管理系统软件	2010/1/1	10	311,624.71
2	产品设计软件	2011/8/1	10	29,395.99
3	蓝牙列名	2012/7/1	10	300,958.56
4	专利	2012/2/1	10	34,365.92	详细情况见下表
合计				676,345.18

（1）佳利电子已取得的专利

截至 2014 年 6 月 30 日佳利电子共获得发明专利 10 项，实用新型专利

22 项，外观设计专利 1 项。具体情况见下表：


序号	专利名称	类别	授权公告日	专利申请日	权利来源	专利号

		发明专利				ZL 2009 1 0097375.3
1	一种陶瓷电视天线		2013-6-26	2009-4-13	受让

		发明专利				ZL 2009 1 0153434.4
2	一种射频识别天线		2013-6-12	2009-10-12	自主申请

		发明专利				ZL 2010 1 0220919.3
3	一种RFID 无线射频识别标签天线		2013-6-12	2010-7-7	联合申请

	一种高Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法	发明专利				ZL 2011 1 0457157.3
4			2013-7-10	2011-12-31	联合申请

	一种环保型低温烧结高介微波介质陶瓷及其制备方法	发明专利				ZL 2012 1 0064340.1
5			2014-4-16	2012-3-13	自主申请

	一种两相复合微波介质陶瓷材料及其制备方法	发明专利				ZL 2012 1 0267782.6
6			2014-4-16	2012-7-31	自主申请

	ZnO-TiO2 系低温共烧陶瓷材料及其制备方法	发明专利				ZL 2006 1 0052930.7
7			2008-9-10	2006-8-15	受让

	GPS 定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	发明专利				ZL 2008 1 0059814.7
8			2011-1-19	2008-2-4	受让

	一种中介电常数高Q值微波介质陶瓷及其制备方法	发明专利				ZL 2011 1 0457150.1
9			2014-6-11	2011-12-31	自主申请

		发明专利				ZL 2007 1 0067942.1
10	多层陶瓷天线		2012-12-12	2007-4-10	受让

	基于正交同轴馈电小型化多模导航型圆极化天线	实用新型				ZL 2011 2 0570533.5
11			2012-10-10	2011-12-31	自主申请

		实用新型				ZL 2011 2 0570553.2
12	小型化叠层多频圆极化天线		2012-10-3	2011-12-31	自主申请

		实用新型				ZL 2012 2 0110803.9
13	一种GPS 定位监管的巡航仪		2013-3-27	2012-3-22	自主申请

		实用新型				ZL 2013 2 0472087.3
14	一种多层平衡双陷波点滤波器		2014-1-1	2013-8-2	自主申请

		实用新型				ZL 2005 2 0013418.2
15	一种陶瓷介质滤波器		2007-5-16	2005-7-21	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0013658.2
16	一种多层陶瓷介质巴伦		2006-10-11	2005-7-29	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0013655.9
17	一种陶瓷介质滤波器		2007-5-16	2005-7-29	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0013930.7
18	一种多层陶瓷介质功率分配器		2007-2-7	2005-8-9	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0014088.9
19	一种陶瓷介质滤波器		2007-2-7	2005-8-15	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0014221.0
20	一种陶瓷介质滤波器		2007-2-7	2005-8-19	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0115881.8
21	一种三端口多层陶瓷介质滤波器		2006-12-6	2005-10-31	受让

		实用新型				ZL 2005 2 0115882.2
22	一种多层陶瓷频分器		2006-12-29	2005-10-31	受让

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序号	专利名称	类别	授权公告日	专利申请日	权利来源	专利号

		实用新型				ZL 2006 2 0106874.6
23	一种多层LC 滤波器		2007-10-3	2006-8-21	受让

		实用新型				ZL 2006 2 0108151.X
24	一种多层平衡输出滤波器		2007-10-3	2006-9-26	受让

		实用新型				ZL 2007 2 0107762.7
25	一种LTCC 多层陶瓷天线		2008-3-19	2007-4-4	受让

		实用新型				ZL 2007 2 0107988.7
26	多层陶瓷天线		2008-6-4	2007-4-10	受让

		实用新型				ZL 2007 2 0110254.4
27	一种多层陶瓷介质低通滤波器		2008-9-10	2007-6-5	受让

		实用新型				ZL 2007 2 0110388.6
28	一种组合式GPS 天线模块		2008-6-4	2007-6-8	受让

		实用新型				ZL 2008 2 0083202.7
29	GPS 定向测距模块		2010-1-6	2008-2-4	受让

		实用新型				ZL 2009 2 0117566.7
30	一种陶瓷电视天线		2010-1-6	2009-4-13	受让

		外观设计				ZL 2010 3 0231499.X
31	无线射频识别标签天线		2011-1-19	2010-7-7	联合申请

		实用新型				ZL 2009 2 0198161.0
32	一种射频识别天线		2011-1019	2009-10-12	自主申请

		实用新型				ZL 2010 2 0251520.7
33	一种RFID 无线射频识别标签天线		2011-5-18	2010-7-7	联合申请

注 ① 上表中序号 3 、 31 专利与北京创新京安丹灵科技股份公司联合申请；序号 4 专利与浙江大学联合申请。

② 根据相关联合申请文件，合作方只有在相关专利处臵时，取得的
处臵收益根据相关文件的规定进行分配，专利持有期间应用相关专利生产的产品取得的经营收益相关合作方不参予分配。
（ 2 ）正在申请的专利

截至 2014 年 6 月 30 日嘉兴佳利电子股份有限公司已取得中华人民共和国知识产权局“专利申请受理通知书”项 7 项，其中：发明专利 6 项，实用新型专利 1 项。截至评估基准日均处于实质审查阶段，尚未取得专利证书或专利授权通知书。具体情况见下表：

序号	专利名称	类别	所处阶段	专利申请日	权利来源	专利申请号
1	一种提高叠层天线隔离度的方法	发明专利	实质审查阶段	2011-12-31	自主申请	ZL 2011 1 0457149.9

2	一种GPS定位监管的巡航仪	发明专利	实质审查阶段	2012-3-22	自主申请	ZL 2012 1 0077673.8

3	图片嵌入电子地图无缝连接的方法	发明专利	实质审查阶段	2012-3-28	自主申请	ZL 2012 1 0086049.4
4	一种多层平衡双陷波点滤波器	发明专利	实质审查阶段	2013-8-2	自主申请	ZL 2013 1 0335978.9
5	一种小型化多层陶瓷电桥	发明专利	实质审查阶段	2014-1-10	自主申请	ZL 2014 1 0012812.8
6	卫星导航专用微型微波滤波器	发明专利	实质审查阶段	2011-12-30	联合申请	ZL 2011 1 0454647.8

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7 一种小型化多层陶瓷电桥实用新型已受理 2014-1-10 自主申请 ZL 2014 2 0016886.4 （ 3 ）专有技术

佳利电子专有技术包括在微波介质陶瓷材料制备技术、微波介质陶瓷元器件生产工艺、测试等方面的专有技术。（ 4 ）注册商标

截至 2014 年 6 月 30 日佳利电子已取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局的注册商标 5 个，商标全部为文字（英文、中文）商标。具体情况如下：

序号	注册有效期	商标注册证号	核定使用商品	取得方式
1	2010.1.21-2020.1.20	6038259	第9 类	受让
2	2012.4.7-2022.4.6	9264988	第9 类	注册
3	2012.6.7-2022.6.6	9264989	第9 类	注册
4	2012.4.7-2022.4.6	9264990	第9 类	注册
5	2012.6.7-2022.6.6	9264991	第9 类	注册

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率

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和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估原则

（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

七、评估依据

法律法规依据：

（一）中华人民共和国公司法（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（二）中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（三）中华人民共和国物权法（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
（四）中华人民共和国土地管理法（2004 年 8 月 28 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（五）中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年 8 月 30 日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
（六）国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年）；
（七）《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第 74

号）；

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（八）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
（中华人民共和国国务院令第 55 号）；
（九）《中华人民共和国土地管理法实施条例》（ 2011 年 1 月 8 日 < 国 >
务院关于废止和修改部分行政法规的决定修订）；

准则依据：

（十）《资产评估准则基本准则》（财企［ 2004 ］ 20 号）；
（十一）《资产评估职业道德准则基本准则》（财企［ 2004 ］ 20 号）；
（十二）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协 [2012]248
号）；
（十三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［ 2003 ］ 18 号）；
（十四）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；
（十五）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）;
（十六）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
（十七）《资产评估准则－评估报告》（中评协［ 2011 ］ 230 号）；
（十八）《资产评估准则－评估程序》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；
（十九）《资产评估准则－业务约定书》（中评协［ 2011 ］ 230 号）；
（二十）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；
（二十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
（二十二）《资产评估准则－机器设备》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；
（二十三）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；
——
（二十四）《资产评估准则无形资产》（中评协 [2008]217 号）；
（二十五）《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217 号）；
（二十六）《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
（二十七）《城镇土地估价规程》中华人民共和国国家标准 GB/T

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18508-2001；

（二十八）中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》 (GB/T 18507-2001) ；

（二十九）《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999；

（三十）《企业会计准则》（ 2006 版）；

产权依据：

（一）佳利电子《中华人民共和国房屋所有权证》；

（二）佳利电子《中华人民共和国国有土地使用证》;
（三）佳利电子《中华人民共和国机动车行驶证》；
（四）佳利电子《发明专利证书》；
（五）佳利电子《实用新型专利证书》；
（六）佳利电子《外观设计专利证书》；
（七）其他有关产权证明。

取价依据：

（一）《机电产品报价手册》（ 2014 年）；

（二）[《关于贯彻][<][建设工程工程量清单计价规范][>][（][GB50500-2013][）] 等国家标准的通知》（建发（ 2013 ） 273 号）；

（三）[《浙江省建设工程计价规则》（][2010][ 版）；]

（四）[《浙江省建筑工程预算定额》（][2010][ 版）；]

（五）[《浙江省安装工程预算定领》（][2010][ 版）；]
（六）[《浙江省建设工程施工费用定额》（][2010][ 版）；]
（七）[《浙江省施工机械台班费用定额》（][2010][ 版）；]
（八）[《关于][<][浙江省建设工程施工费用定额][>][有关费用项目和费率调]
整的通知》（浙建站计﹝ 2013 ﹞ 64 号）；

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（九）[“][浙江省工程造价信息网][”][公布的评估基准日建设工程人工、材] 料价格及当地工程造价管理部门发布的有关规定；

（十）[佳利电子提供的工程结算审核书；]

（十一）[嘉兴市行政事业性收费标准的相关文件；]

（十二） 2014 年嘉兴建设工程造价信息；

（十三）《中华人民共和国增值税暂行条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 538 号 ) ；

（十四）国务院［ 2000 ］第 294 号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；

（十五）财税 [2013]37 号关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知；

（十六）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

（十七）《浙江省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》（浙江省第九届人民代表大会常务委员会公告第 24 号）；

（十八）嘉兴市人民政府办公室关于公布嘉兴市区基准地价更新成果的通知；

（十九）《嘉兴市区基准地价更新技术报告》；

（二十）佳利电子提供的设备申报明细表；
（二十一）佳利电子提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同；
（二十二）佳利电子提供的设备大修理、改造记录；
（二十三）重点设备询价资料，通过网络、市场查询的信息资料。

（二十四）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；

（二十五）佳利电子提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；

（二十六）佳利电子提供的未来收益预测表；

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（二十七）[评估人员对被评估资产进行勘察核实的记录；]

（二十八） Wind 资讯；

（二十九）与此次整体资产评估有关的其它资料。

其他依据

（一）被评估企业评估基准日审计报告；

（二）被评估企业盈利预测报告；

（三）资产评估业务约定书。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

— 按照《资产评估准则基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。

具体的评估方法如下：

● 收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未

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来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值+非经营性资产价值+ 长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。

营业性资产价值的计算公式为：

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其中： P ——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri ——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率，由加权平均资本成本确定

i ——收益预测年份 n——收益预测期

式中Ri，按以下公式计算：

第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本

性支出营运资金追加额
溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。

非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效
益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

4. 长期股权投资的确定

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本次评估，被评估企业无长期股权投资。

折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”) 。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1-t)× [D÷ (D+E)]

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (“CAPM”) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

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(E[Rm] - Rf2) 为股权市场超额风险收益率，称 ERP

资产基础法

（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的原材料和在产品，评估人员查阅了相关原始凭证、购货发票，复核了成本计算过程，入账价值准确，以清查核实后的账面价值作为评估价值；对产成品的评估值在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；

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货币类流动资产：包括现金、银行存款及其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以清查核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；
应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；

（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

1.房屋建筑物

厂区内房屋建筑物的评估，采用重臵成本法进行评估。

其计算公式：评估值＝重臵全价×综合成新率
①重臵全价的确定

重臵全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。

建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。

其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整

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测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。

资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

②综合成新率的确定

综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率× 40%

其中：

年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+ 房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B

G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。

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被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。 2.设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。计算公式为：

评估价值 = 重臵全价×综合成新率

1) 设备重臵全价的确定
①国产机器设备

对于国产机器设备，如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重臵价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重臵价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购臵成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重臵价值。

②进口设备

对于可从国内市场直接购臵的进口设备按国产机器设备进行评估；对于国外市场购臵的进口设备，评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购臵合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购臵合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。

进口设备购臵价确定方法如下：

对于有近期成交的进口设备 , 以其原始购臵合同价作为购臵基本价 ;
对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备 , 分析其回函报价 , 确

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定其购臵基本价；

除上述情况外的其他进口设备 , 通过该设备的原始购臵合同价与修正
后的年价格变化比率乘积确定其购臵基本价。
进口设备重臵全价按下述公式分析确定：
= + + + +
进口设备重臵全价设备购臵基本价关税银行手续费商检费国内运 + + +
杂费安装调试费其他前期费用资金成本。
③运输车辆
运输车辆的重臵价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑
其相应的购臵税、牌照费及手续费等费用确定。
④电子设备

我们主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值。

2) 设备综合成新率的确定
①机器、电子设备

评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场鉴定法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率。

公式为：

= 综合成新率年限法成新率× 40% ＋现场鉴定成新率× 60%

其中：

= 年限法成新率（经济使用年限－已使用年限） / 经济使用年限

现场鉴定成新率：评估人员现场对设备进行了综合鉴定，填写了技术
鉴定表、打分表，确定现场鉴定成新率。
②运输车辆

依据《机动车强制报废标准规定》，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的孰低值作为理论成新率，无年限限制的取里程法计算其成新率，无里程限制的取年限法计算其成新率，以

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此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。

其中：

1 ）年限法确定成新率计算公式为：

年限法成新率 =( 经济使用年限－已使用年限 )/ 经济使用年限

2 ）里程法成新率计算公式为：

里程法确定的成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 )/ 规定行驶里程

3 ）现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

3.在建工程

经评估人员查询相关付款记录，科研大楼项目发生的勘察、设计费等前期费用金额不大，且发生日期距评估基准日相隔时间较短，故以核实后账面值确认评估值。

4.土地使用权

评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进行评估。对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。对能够取得规划建设条件的待开发用地则采用假设开发法进行评估。

根据待估宗地的实际情况，分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

1 ）基准地价系数修正法

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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果 , 按照替代原则 , 对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较 , 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。

基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：被评估宗地土地使用权价值 = （ Po ± Kf ）× t × y ×∏ Ki ×∏ Ri

—— 式中： P 工为待估宗地地价

—— Po 为工业级别基准地价

—— Kf 开发程度修正系数

t—— 评估期日修正系数

y—— 土地使用年期修正系数

∏ Ki—— 个别条件因素修正系数

∏ Ri—— 区位因素修正系数

2）市场比较法

= 被评估土地使用权价值比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

由于基准地价系数修正法和市场比较法的评估结果相近，本次评估选取两种方法的简单算术平均值作为最终结果。

5.其他无形资产：包括专利和企业资源管理系统软件等。

专利：包括发明专利、实用新型专利和外观专利。评估人员对其进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，收集了专利证书，对企业管理层和相关技术人员进行了访谈，了解专利对企业收益的贡献情况，在此基础上，采用收益法进行评估。

企业资源管理系统软件等：评估人员对其进行了必要的核查，收集了购买合同，市场尚有销售，评估人员了解软件评估基准日价格，在此基础上，采用市场法进行评估。

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6.长期待摊费用：是厂区房屋零星改造工程，本次评估在房屋建筑物
评估值中考虑，此处评估为零；

7.递延所得税资产：评估人员对递延所得税资产进行了分析、核实，对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，评估人员根据核实情况分析确定评估值。

（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

九、评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

（一）接受委托

本公司接受委托前，与北京北斗星通导航技术股份有限公司、佳利电子的有关人员进行了会谈，并与佳利电子的审计人员进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与北京北斗星通导航技术股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

（二）资产清查

根据佳利电子提供的评估申报资料，评估人员于 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 25 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取佳利电子有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

收益法调查

1) 听取佳利电子工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；

2) 分析佳利电子的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

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3) 分析佳利电子的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

4) 根据佳利电子的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；

5) 建立收益法评估定价模型。
对房屋建筑物的清查

对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员协同佳利电子的基建工程技术人员、资产管理人员，深入建筑物及构筑物现场，逐项勘查、核对实物、核实建筑面积。详查建筑结构，建筑物质量，完工日期、平立面形状、室内外装修情况，水、电等配套设施的安装使用情况，以及建筑物的拆、改、扩建情况等，将测量数据及勘查结果详细记入《房屋建筑物现状勘查表》中作为评估计算的重要依据。

对设备的清查

对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或做出补充说明。

对土地使用权的清查

对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状进行了调查。

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5. 对其他无形资产的清查

对企业申报的专利、商标，评估人员收集了专利证书、商标证书，对专利、商标的具体内容、应用情况及对企业收益的贡献情况进行了解。

对企业申报的企业资源管理系统软件，评估人员对其进行了必要的核查，收集了购买合同，了解软件评估基准日价格。

对在建工程的清查

对在建工程的清查，评估人员分别对在建工程进行了现场勘察，了解了工程项目的内容、建设情况，工程进度等情况，并搜集了相关资料。 7. 对存货的清查

对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售合同及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。

对长期待摊费用的清查

对长期待摊费用的清查，评估人员首先审核长期待摊费用报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同协议等文件。

对递延所得税资产的清查

递延所得税资产核算的是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，评估人员通过查阅原始入账凭证等会计资料，证实本科目业务是否发生正常，入账价值是否准确。

10.对往来款项、其他资产及负债的清查

对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

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（三）评定估算

对用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。

对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。

（四）评估汇总及报告

本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。

十、评估假设

1. 一般性假设

① 佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

② 佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其
他政策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
① 佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
② 佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能
稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

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③ 佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 佳利电子在 2014 年 10 月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15% 的企业所得税优惠税率。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十一、评估结论

（一）收益法评估结论

（二）资产基础法评估结论

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，佳利电子总资产账面值 25,594.01 万元，评估值 29,977.05 万元，增值额 4,383.04 万元，增值率 17.13 % ；

总负债账面值 13,176.74 万元，评估值 12,807.22 万元，减值额 369.52 万元，减值率 2.80 % ；

净资产账面值 12,417.27 万元，净资产（股东权益）评估值 17,169.83 万元，增值额 4,752.56 万元，增值率 38.27 % 。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2014 年 6 月 30 日

单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
1	流动资产	19,341.97	19,851.44	509.47	2.63
2	非流动资产	6,252.05	10,125.61	3,873.56	61.96

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,860.49	6,023.57	1,163.08	23.93
9	在建工程	35.25	35.25	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,047.86	3,852.25	2,804.39	267.63
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	38.48	-	-38.48	-100.00
18	递延所得税资产	269.97	214.54	-55.43	-20.53
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	25,594.01	29,977.05	4,383.04	17.13
21	流动负债	12,619.22	12,619.22	-	-
22	非流动负债	557.52	188.00	-369.52	-66.28
23	负债合计	13,176.74	12,807.22	-369.52	-2.80
24	净资产（所有者权益）	12,417.27	17,169.83	4,752.56	38.27

（三）收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析

收益法评估股东权益价值为 30,244.30 万元，资产基础法评估股东权益价值为 17,169.83 万元，两者相差 13,074.47 万元，差异率为 43.23% 。由上可知，收益法评估结果高于成本法评估结果。差异的主要原因是：收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素，比如经营多年所积累的稳定客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍等因素。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确

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认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。（四）结果选取

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：佳利电子的股东全部权益价值评估结果为 30,244.30 万元。

十二、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

被评估企业所申报评估的资产范围，其账面金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字 [2014]006016 号无保留意见的审计报告。
佳利电子和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最高额抵押合同》（合同编号： Z63804792502014114 ），将佳利电子厂区的 2 宗土地（证号：嘉土国用（ 2011 ）第 453050 号、嘉土国用（ 2011 ）第 453051 号）范围内的所有房屋（建筑面积 20,451.62 平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号： 2010 年营业（抵）字 0184 号）及《抵押变更协议》，将佳利电子厂区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（ 2011 ）第

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453770 号）范围内的部分房屋（建筑面积 9,252.87 平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。评估人员已在所附的《房屋建筑物清查评估明细表》中对佳利电子已设定抵押的房屋建筑物做出了标示。

根据被评估单位提供的《国有土地使用权证》及《国有建设用地使用权出让合同》，至评估基准日，宗地 4 取得的土地证为临时用地使用权证；另根据《关于 330401-2011-A21-215 号土地合同补充协议》中，嘉兴市经济技术开发区委员会、嘉兴国际商务区管委会专题会议纪要 [2013]30 号决定，同意将合同开工时间调整为 2014 年 5 月 5 日前，竣工日期调整至 2016 年 5 月 5 日前；该宗地除开工延期及竣工延期外，其违约责任按《关于 330401-2011-A21-215 号土地合同补充协议》中的条款执行。
纳入评估范围的 8 项房产、 4 宗土地以及部分专利、商标的所有权登记人为嘉兴佳利电子股份有限公司，至评估基准日，未能及时办理相关资产权利人的变更手续。
本次评估假设佳利电子在 2014 年 10 月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15% 的企业所得税优惠税率。如果佳利电子不再享受高新技术企业所得税优惠，则需要根据原评估方法对评估值进行相应的调整。
本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
本公司对佳利电子的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对佳利电子提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委

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托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。十三、评估报告使用限制说明

本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，超过 2015 年 6 月 29

日使用本评估结果无效。

本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导

致的可能的损失，本公司不承担责任。

十四、评估报告日

本评估报告提出日期：二○一四年八月二十二日。

法定代表人授权代表：

中和资产评估有限公司

注册资产评估师

评估项目负责人：

二○一四年八月二十二日

注册资产评估师

评估报告复核人：

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资产评估报告书附件

附件一、资产评估结果汇总表；

附件二、委托方营业执照复印件；

附件三、被评估企业营业执照复印件；

附件四、被评估企业评估基准日会计报表（审计报告另附）；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件六、委托方承诺函；

附件七、被评估企业承诺函；

附件八、签字注册资产评估师承诺函；

附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、签字注册资产评估师资格证书复印件；

附件十二、法定代表人授权书。

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Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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资产评估报告书

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明

北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购 嘉兴佳利电子有限公司股权

资产评估报告书

中和评报字（2014）第BJV3060

摘 要

北京北斗星通导航技术股份有限公司：

北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购 嘉兴佳利电子有限公司股权

资产评估报告书

中和评报字（2014）第BJV3060 号

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 主要产品、应用领域

3. 近几年主要资产负债和损益情况。

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

2014 年 6 月 30 日资产负债简表

（1） 佳利电子已取得的专利

22 项，外观设计专利 1 项。具体情况见下表：

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估原则

七、评估依据

法律法规依据：

准则依据：

18508-2001；

产权依据：

取价依据：

具体的评估方法如下：

● 收益法

4. 长期股权投资的确定

测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

②综合成新率的确定

②进口设备

定其购臵基本价；

1 ） 基准地价系数修正法

九、评估程序实施过程和情况

5. 对其他无形资产的清查

（三）评定估算

十、评估假设

1. 一般性假设

十一、评估结论

资产评估结果汇总表

认企业整体价值。

十二、 特别事项说明

十四、 评估报告日

资产评估报告书附件

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北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权

摘要

北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权

（1）佳利电子已取得的专利

1 ）基准地价系数修正法

十二、特别事项说明

十四、评估报告日