Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 26, 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 二十六次会议于 2014 年 8 月 25 日召开，本次会议审议了公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方 案及相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十六次会议审议的包括《北京北斗 星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨 论后发表独立意见如下：

（一）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以 现金及发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

（二）本次发行股份购买资产现金及募集配套资金构成关联交易，本次董事 会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规章及规范性文件和公 司章程的有关规定。

（三）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高 公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从 根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（四）公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议》、《股权认购协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议符合

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《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相 关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。本次盈利补偿协议之补充协议是在 遵循原盈利补偿协议约定的原则基础上，对承诺盈利数的最终确认，与原补偿协 议相比，在补偿方式、现金补偿的计算与实施等主要条款上均未发生变化，不存 在重大修订，有效保护了投资者的利益。

（五）《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整， 该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的 相关风险。

（六）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过， 董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范 性文件之规定。

（七）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机 构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联 关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。

评估机构对标的资产评估使用的假设前提符合国家相关法规、规定和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的资产的实际情况，评估 假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的 交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

（八）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（九）本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事： 周放生

钟 峻

仇 锐

2014 年 8 月 25 日

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