Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 26, 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“上市公司”） 于 2014 年 8 月 15 日全文披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”）及相关文 件，并于 2014 年 8 月 27 日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“报告 书”）及相关文件。截至本差异说明出具日，重组方案未发生重大变化。现就重 组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：

一、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下表所示：

序号	重组报告书章节	与预案差异情况说明
1	重大事项提示	在预案“重大事项提示”的基础上， （1）更新了已履行和尚需履行的程序； （2）更新了用于判断本次交易构成重大资产重组的财务数据； （3）删除了“待补充披露的信息提示”； （4）删除了“公司股票停复牌安排”。
2	重大风险提示	在预案“重大风险提示”的基础上， （1）补充披露了“募集配套资金未能实施或融资金额低于预期 的风险”； （2）补充披露了“技术更新风险”； （3）补充披露了“佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠 款回收风险”； （4）补充披露了“税收优惠风险”； （5）补充披露了“标的公司资产抵押风险”； （6）补充披露了“应收账款增加风险”； （7）补充披露了“其他风险”。
3	第一节 本次交易 概述	（1）新增“第一节本次交易概述”，将预案中“第三节本次交易 的背景和目的”和“第四节本次交易的具体方案”中将本次交易 的相关内容予以合并披露； （2）在预案“第四节 本次交易的具体方案”的基础上，补充披 露了第二次董事会的表决情况。
4	第二节 上市公司	（1）预案“第一节上市公司基本情况”在报告书“第二节上市

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	基本情况	公司基本情况”披露； （2）补充披露了“公司最近三年重大资产重组情况”； （3）根据北斗星通公布的2014年半年度财务报告更新了相关财 务数据。
5	第三节 交易对方 情况	（1）预案“第二节交易对方基本情况”在报告书“第三节交易 对方基本情况”进行了披露； （2）补充披露了交易对方的股权结构及实际控制人； （3）补充披露了交易对方主营业务发展概况； （4）补充披露了交易对方最近一年及一期简要财务报表； （5）补充披露了交易对方下属企业情况等情况介绍。
6	第四节 交易标的 基本情况	（1）预案“第五节交易标的基本情况” 在报告书“第四节交易 标的基本情况”披露； （2）根据申报会计师出具的审计报告，更新了标的公司的财务 数据； （3）删除了预案中标的公司预估值的描述，根据中和资产评估 有限公司出具的评估报告更新了标的公司的评估结果、评估差异 说明以及评估增值原因； （4）补充披露了标的公司主要销售情况和采购情况； （5）补充披露了标的公司主要产品的原材料及能源供应情况； （6）补充披露了标的公司安全生产和环保情况； （7）补充披露了标的公司质量控制情况； （8）补充披露了标的公司主要产品生产技术所处的阶段； （9）补充披露了标的公司最近三年资产评估情况； （10）补充披露了标的公司主要客户及供应商情况。
7	第五节 发行股份 情况	（1）将预案中“第四节本次交易的具体方案”中涉及发行股份 情况的内容在报告书第五节进行专门披露； （2）补充披露了配套募集资金的必要性； （3）补充披露了配套募集资金的合理性； （4）补充披露了配套募集资金投资项目建设内容、进度安排和 预期收益； （5）补充披露了本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标 的影响； （6）补充披露了本次发行前后公司股本结构变化。
8	第六节 本次交易 合同的主要内容	对预案“第四节本次交易的具体方案”中涉及本次交易合同的内 容进行专门披露，详细介绍了交易合同的主要内容。
9	第七节 本次交易 的合规性分析	在报告书中新增了“第七节本次交易的合规性分析”，对照相关 法规对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定进行逐项说明。
10	第八节 本次交易 定价的依据及公 平合理性分析	在报告书中新增了“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分 析”，结合资产评估结果和交易定价，对本次交易定价的依据及 公平合理性进行了分析，并披露了上市公司董事会及独立董事对 本次交易评估事项的意见。
11	第九节 本次交易 对公司的影响	（1）将预案“第六节本次交易对上市公司的影响”的主要内容 在报告书“第九节本次交易对公司的影响”进行了披露，根据申

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		报会计师出具的上市公司合并备考审计报告，对本次交易前上市 公司财务状况、经营成果进行补充披露； （2）结合申报会计师出具的标的公司审计报告，补充披露交易 标的行业特点和经营情况的讨论与分析； （3）结合申报会计师出具的标的公司盈利预测审核报告、上市 公司盈利预测审核报告和上市公司合并备考审计报告，补充披露 本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析。
12	第十节 财务会计 信息	新增“第十节财务会计信息”，根据申报会计师的审核结果，补 充披露了标的公司最近两年一期合并财务报表、上市公司最近一 年备考合并财务报表、标的公司盈利预测审核报告、上市公司备 考合并盈利预测审核报告等本次交易相关的财务会计信息。
13	第十一节 同业竞 争和关联交易	将预案“第六节本次交易对上市公司的影响”中与同业竞争和关 联交易相关的内容调整至该章节披露。
14	第十二节 本次交 易对公司治理机 制的影响	在报告书新增“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”，对 本次交易完成后上市公司的治理结构及独立性进行分析。
15	第十三节 风险因 素	（1）新增“第十三节风险因素”，将预案“第八节本次交易涉及 的有关报批事项及风险提示”的相关内容调整至该章节披露。 （2）补充披露了“募集配套资金未能实施或融资金额低于预期 的风险”； （3）补充披露了“技术更新风险”； （4）补充披露了“佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠 款回收风险”； （5）补充披露了“税收优惠风险”； （6）补充披露了“标的公司资产抵押风险”； （7）补充披露了“应收账款增加风险”； （8）补充披露了“其他风险”。
16	第十四节 其他重 大事项	（1）将预案中“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”和“第 十一节 其他重要事项”合并披露至报告书第十四节； （2）补充披露了“已披露有关本次交易的所有信息的说明”； （3）补充披露了“本次交易完成后，上市公司不存在资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情形”； （4）补充披露了“上市公司负债结构合理，不存在因本次交易 大量增加负债（包括或有负债）的情况”； （5）补充披露了 “上市公司最近十二个月内发生资产交易的情 况”。
17	第十五节 独立董 事、法律顾问和独 立财务顾问对本 次交易的结论性 意见	新增“第十五节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易 的结论性意见”。
18	第十六节 本次交 易有关中介机构	新增“第十六节本次交易有关中介机构情况”，披露了本次交易 相关的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构的情

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	情况	况。
19	第十七节 上市公 司董事及相关专 业机构声明	（1）预案“第十三节上市公司及全体董事声明”在报告书“第 十七节上市公司董事及相关专业机构声明”披露； （2）补充披露了相关专业机构声明。
20	第十八节 备查文 件	新增“第十八节 备查文件”，补充披露了备查文件及备查地点。

二、上述差异不构成重大方案调整

（一）方案重大调整的相关规定

根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重 大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组 方案的重大调整，需重新履行相关程序。

（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该 交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照 下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调 整。

2、关于交易标的

（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 交易标的资产及业务完整性等。

（二）不构成方案重大调整的结论

由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的账面价值和盈利预测产生 的较小差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质影 响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明》 之上市公司盖章页）

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2014 年 月 日

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与报告书（草案）的差异说明》 之独立财务顾问盖章页）

民生证券股份有限公司

2014 年 月 日

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