Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-066

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第 三届监事会第十四次会议于2014 年8 月8 日以专人送递和邮件方式发出会议通 知和会议议案，并于2014 年8 月13 日在本公司第三会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事3 名，会议由监事会主席秦加法先生主持。会议的召集和召开符 合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效，经审议和 表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 规章及规范性文件的相关规定，本公司符合非公开发行股票的条件及上市公司发 行股份购买资产的有关法律、法规规定。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

1 整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

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本公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发 行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权；拟向王春华、王海波、贾延波和 华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权，其中以发 行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000.00 万元；以现金方式支付 交易对价的10.00%，金额为10,000 万元；

拟向本公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购 华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子LTCC 项目建设及补充华信 天线和佳利电子营运资金的需求。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 2 本次交易的标的股权

本次交易的交易标的为华信天线100%股权及佳利电子100%股权。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 3 本次交易的标的股权价格

经初步预估，华信天线全部股东权益的预估值为 10.00 亿元，佳利电子全 部股东权益的预估值为3.00 亿元。并将在具有从事证券期货业务资格的评估机 构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格。

本次交易的标的股权价格的最终确定尚须本公司股东大会审议通过并经中 国证监会核准。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 4 本次交易支付方式

本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延 波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份 的方式支付，剩余10%以现金支付。

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本公司拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓 辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 5 业绩承诺及补偿措施

5.1 盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014 年 完成交割，则华信天线2014 年度至2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450 万元（其中2014 年、2015 年、2016 年和2017 年度实现的扣非净利润分别不低于5,600 万元、7,800 万元、 9,800 万元和12,250 万元）；如果华信天线的股权在2015 年完成交割，则华信 天线2015 年度至2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于43,755 万元（其中2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度实现的扣非净利润分别不低于7800 万元、9800 万元、12,250 万元和13,905 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014 年完成交 割，则佳利电子2014 年度至2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于12,965 万元（其中2014 年、2015 年、2016 年和2017 年度实现的扣非净利润分别不低于2,500 万元、2,875 万元、3,450 万元和4,140 万元）；如果佳利电子的股权在2015 年完成交割，则佳利电子2015 年度至2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于15,019 万元（其中2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度实现 的扣非净利润分别不低于2,875 万元、3,450 万元、4,140 万元和4,554 万元）。 表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 5.2 盈利补偿措施

（1）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺

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扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据 累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券业从业资格的会计师事务 所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告 出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1 元总 价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并 授权董事会按照法律法规的规定予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有本公司股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿 协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承 诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利 润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

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现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审 计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现 金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到本公司要求其履行补偿义务的通知 后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利 电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 5.3 盈利补偿的其他约定

承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现 净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。 当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则本 公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经 常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性 损益净利润—110%）×30%。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超 额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 5.4 减值测试及补偿措施

在盈利承诺期限届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的 资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方 应以现金方式向本公司另行补偿。

另行补偿的金额 = 标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额。

减值补偿义务人应在减值测试专项审核意见出具经确认后，且收到北斗星通 要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

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王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值 补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担各 自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 6 本次交易中上市公司发行股份的情况

6.1 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 6.2 发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施。

发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华 信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、 尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为本公司董事、总经理李建辉先 生。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 6.3 定价依据及发行价格

本次重组的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为 定价基准日前20 个交易日本公司A 股股票交易均价，即25.75 元/股。根据本公 司2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度现金分红预案》，本公司以现有总 股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10 股派1.15 元人民币现金（含税）。 因此，本次发行底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份 价格为25.65 元/股。

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上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行 日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 6.4 发行数量

本次交易标的资产合计作价预计为130,000 万元，其中发行股份购买资产的 金额为120,000 万元，现金支付对价金额为10,000 万元，募集配套资金预计为 31,000 万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为5,886.94 万股 （募集配套资金发股数量按照发行底价25.65 元/股计算）。

该发行数量经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 6.5 发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信 天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36 个月内不得以任 何方式转让；自上市之日起36 个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股 份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和 质押。

王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12 个月内不得以任 何方式转让；自上市之日起12 个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股 份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和 质押。

贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12 个月内不得以任 何方式转让；自上市之日起12 个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股 份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和 质押。

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华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36 个月内不得以 任何方式转让；自上市之日起36 个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本 次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执 行完毕之前不得对外转让和质押。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12 个月内不得以 任何方式转让、质押。自上市之日起12 个月期满后，正原电气在本次交易中所 认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不 得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12 个月内 不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的本公司股份，亦应遵守上 述约定。

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起36 个月内不转 让。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 7 募集配套资金的用途

本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额预计为31,000 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。 配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将 用于佳利电子LTCC 项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 8 评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属

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资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利， 则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方 式向本公司补足。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 9 滚存未分配利润的处理

本公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易 完成后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 10 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票 将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 11 本次发行决议有效期

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。

表决结果：3票同意，占出席会议有效表决权的100%，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易构成关联交易的议案》

本次交易前，本公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系， 本公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向本公司股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构 成关联交易。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。 四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付

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现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议 案》

同意公司与本次交易的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协 议》、《发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉 的议案》

同意公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》；

《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》，预案具体内容刊登于2014 年8 月15 日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；

同意公司聘请民生证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、大华会计师 事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃。

八、审议通过了《关于参与设立北斗股权投资基金的议案》。

为进一步提升本公司的综合产业竞争力，公司拟出资7,000 万元与中关村发

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展集团下属的创业投资业务平台北京中关村创业投资发展有限公司、北京北斗融 创股权投资管理中心（有限合伙）合作设立中关村北斗股权投资中心（暂定名）。

《关于参与设立北斗股权投资基金的公告》详见刊登于本公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 编号2014-067。

表决结果：3 票同意，占出席会议有效表决权的100%，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

2014 年8 月14 日

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