Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

北京北斗星通导航技术股份有限公司（下称“公司”）拟向深圳市华信天线 技术有限公司的股东（王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合 伙)）以及嘉兴佳利电子有限公司的股东（浙江正原电气股份有限公司、通联创 业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇）购买资产；同时拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发 行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本 次交易构成重大资产重组。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请 文件》的相关要求，本公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、关于信息披露方面

（1） 2014 年 5 月 16 日收市后，公司就发行股份购买资产事项向深圳证 券交易所申请公司股票自 2014 年 5 月 19 日开市起停牌。

（2）公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重大资产重组方 案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形 成本次交易的初步方案。

（3）公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨 跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

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通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（4）停牌期间，本公司按规定每五个交易日发布一次本次的进展情况公 告 。

2、停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求 编制了本次重大资产重组的预案及相关文件，并最终确定了独立财务顾问、法律 顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构。

3、公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次 交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对本次重大资产重 组的有关事项发表了独立意见。

4、2014 年 8 月 13 日，公司与交易对方签订附生效条件的《北京北斗星 通导航技术股份有限公司发行股份购买资产协议》。

5、2014 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并 通过了本次重大资产重组的相关议案。

6、2014 年 8 月 13 日，公司聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司 就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件的规定及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》的规 定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定， 公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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公司董事会认为，本次重大资产重组暨关联交易履行的法定程序完整，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本 次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2014 年 8 月 13 日

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