Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

证券简称：北斗星通证券代码：002151 股票上市地点：深圳证券交易所

北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

二零一四年八月

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

声明

一、公司及董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方深圳市华信智汇企业（有限合伙）、浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）以及王春华、王海波、贾延波、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳已出具承诺函，具体内容如下：

“保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易北斗星通拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华信天线 100% 的股权，以发行股份方式购买佳利电子 100% 的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 25% ，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，本次交易总金额预计为 161,000 万元。

按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：

（一）拟向王春华、王海波、贾延波和华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线 100% 股权（以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，预估值 100,000 万元），其中以发行股份方式支付交易对价的 90.00% ，金额为 90,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 10.00% ，金额为 10,000 万元；拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权（以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，预估值为 30,000 万元）。

本次交易完成后，本公司将持有华信天线 100% 的股权和佳利电子 100% 股权，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

北斗星通已与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100% 股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。该协议载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。北斗星通已与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。该协议载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。

（二）拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为 31,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25% 。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为华信天线 100% 的股权和佳利电子 100% 的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估， 2014 年 6 月 30 日华信天线 100% 股权采用收益法的预估值为 100,000 万元，较华信天线 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产 8,229.54 万元的增值率为 1115.13% ； 2014 年 6 月 30 日佳利电子 100% 股权采用收益法的预估值为 30,000 万元，较佳利电子 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产 12,417.27 万元的增值率为 141.60% 。根据资产购买协议，北斗星通和交易对方同意以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的资产的交易价格。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价的支付方式

1 、华信天线

本次交易标的资产之一华信天线 100% 股权采用收益法的预估值为 100,000 万元，北斗星通拟以发行股份方式支付交易对价的 90.00% ，以现金方式支付交易对价的 10.00% ，交易对价的预计支付情况如下表所示：

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

标的资产	交易对方	对应标的资产权益比例	交易价格（万元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
华信天线 100%股权	王春华	54.00%	54,000.00	18,947,368	5,400.00
	王海波	27.00%	27,000.00	9,473,684	2,700.00
	贾延波	9.00%	9,000.00	3,157,894	900.00
	华信智汇	10.00%	10,000.00	3,508,771	1,000.00
小计		100.00%	100,000.00	35,087,717	10,000.00

2 、佳利电子

本次交易标的资产之一佳利电子 100% 股权采用收益法的预估值为 30,000 万元，北斗星通拟以发行股份方式支付交易对价的 100.00% ，交易对价的预计支付情况如下表所示：

标的资产	交易对方	对应标的资产权益比例	交易价格（万元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
佳利电子 100%股权	正原电气	51.00%	15,300.03	5,964,912	-
	通联创投	15.00%	4,500.93	1,754,385	-
	雷石久隆	7.50%	2,250.00	877,192	-
	尤晓辉	9.76%	2,928.00	1,141,520	-
	尤源	4.98%	1,493.49	582,456	-
	尤佳	7.00%	2,100.00	818,713	-
	尤淇	4.76%	1,427.55	556,725	-
小计		100.00%	30,000.00	11,695,903	-

（二）发行股份购买资产的发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75 元 / 股。根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《 2013 年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64 元 / 股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 25.65 元 / 股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产合计作价预计为 130,000 万元，其中发行股份购买资产

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的金额为 120,000 万元，现金支付对价金额为 10,000 万元，募集配套资金预计为 31,000 万元。本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为 5,886.94 万股（募集配套资金发股数量按照发行底价 25.65 元 / 股计算）。该发行数量经北斗星通股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易北斗星通向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行 46,783,620 股，其详细情况如下：

经初步测算，北斗星通向各交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	王春华	18,947,368
2	王海波	9,473,684
3	贾延波	3,157,894
4	深圳市华信智汇企业（有限合伙）	3,508,771
华信天线小计		35,087,717
1	正原电气	5,964,912
2	通联创投	1,754,385
3	雷石久隆	877,192
4	尤晓辉	1,141,520
5	尤源	582,456
6	尤佳	818,713
7	尤淇	556,725
佳利电子小计		11,695,903
合计		46,783,620

北斗星通依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方根据商定的最终交易总价来确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（四）募集配套资金发行股份数量

本公司通过锁价的方式向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套资金预计为 31,000 万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25% 。按照本次发行底价（ 25.65 元 / 股）计算，向李建辉先生发行股份数量预计为 1,208.58 万股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在定价基准日至发行日期间，如本次发行底价因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。（五）发行股份购买资产的股份锁定期

1 、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线 100% 股权之相关股票锁定期如下：

王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36 个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 12 个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 12 个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36 个月后，深圳市华信智汇企业 ( 有限合伙 ) 在本次交易中所认购的本公司股份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因王春华、王海波、贾延波、华信智汇所增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 2 、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子 100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所

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认购的本公司股份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

3 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金新增发行股份自本次发行股份上市之日起三十六月内不转让。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、 7,800 万元、 9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元（其中 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7800 万元、 9800 万元、 12,250 万元和 13,905 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元（其中 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、 2,875 万元、 3,450 万元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

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司所有者的净利润不低于 15,019 万元（其中 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,875 万元、 3,450 万元、 4,140 万元和 4,554 万元）。

2 、盈利补偿措施

（ 1 ）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额 = （截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数） ÷ 补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和 × 标的资产的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照 1 元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过后三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额 = （应补偿的股份数 - 已补偿的股份数） × 本次发行股份购买资产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（ 2 ）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股相对比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

3 、盈利补偿的其他约定

承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的 110% 时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润 / 累计承诺扣非净利润大于或等于 110% 时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额 = 承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润 × （累计实现扣除非经常性损益净利润 / 累计承诺扣除非经常性损益净利润 —110% ） ×30% 。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净利润时，超额扣非净利润的 50% 及累计非经常性收益的 30% 奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由佳利电子经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认后实施。

4 、减值测试及补偿措施

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的金额 = 标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额

补偿义务人应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担全

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

部减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

四、本次配套融资安排

（一）发行股份募集配套资金的发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 25.75 元 / 股。根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《 2013 年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64 元 / 股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 25.65 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金预计 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于佳利电子 LTCC 项目建设及补充标的公司营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

北斗星通向李建辉先生发行的股份自其认购的股票上市之日起 36 个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2013 年度的财务数据（标的公司财务数据未经审计），本次交易相关财务比例计算如下：

算如下：	算如下：	算如下：	算如下：
单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线（未经审计）	10,769.36	8,476.76	8,184.94
佳利电子（未经审计）	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,826.86	30,583.76	22,447.69
标的资产成交金额	130,000.00	NA	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易涉及向本公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，李建辉先生作为本公司持股 5% 以上的股东及上市公司董事、高级管理人员，属于上市公司的关联自然人，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上

市

截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司 112,998,524 股股份，占公司本次发行前总股本的 48.16% ，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值预计为 130,000 万元，北斗星通截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 169,075.04 万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为 76.89% ，未超过 100% 。

综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

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八、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，北斗星通召开关于
本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；
2 、北斗星通股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3 、中国证监会核准本次交易；
4 、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

九、待补充披露的信息提示

2014 年 8 月 13 日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者到指定网站（ http://www.cninfo.com.cn/ ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情

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况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	2014 年5 月16 日	2014 年4 月16 日	涨跌幅
本公司A股股价（元/股）	24.91	27.52	-9.48%
深证成指	7,242.17	7,468.16	-3.03%
中小板综合指数	4,499.77	4,799.91	-6.25%
信息技术行业指数	1253.16	1390.52	-9.88%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和 WIND 信息技术行业（证监会）指数平均收盘价涨幅因素影响后，北斗星通股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 -6.45% 、 -3.23% 、 0.40% ，均未超过 20% ，无异常波动情况。

十一、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票从 2014 年 5 月 17 日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响 , 本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1 、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2 、本次重组的首次董事会决议公告后， 6 个月内无法发出股东大会通知；
3 、审计或评估工作未能按时完成；
4 、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5 、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、审批风险

本预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。但本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1 、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2 、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3 、中国证监会核准本次交易；
4 、其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次

重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的盈利预测风险

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本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

四、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

经初步评估， 2014 年 6 月 30 日华信天线 100% 股权采用收益法的预估值为 100,000 万元，较华信天线 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产 8,229.54 万元的增值率为 1115.13% ； 2014 年 6 月 30 日佳利电子 100% 股权采用收益法的预估值为 30,000 万元，较佳利电子 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产 12,417.27 万元的增值率为 141.60% 。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、资产预估值及盈利预测值的误估风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前

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提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能为投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

六、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司快速发展奠定了基础。但是，为了保持业务的独立发展并完成承诺业绩目标，本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

七、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众卫星导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

八、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了显著作用。

未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

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九、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

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声明............................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................. 2
重大风险提示............................................................................... 14
目录 ........................................................................................... 18
释义......................................................................................... 21
第一节上市公司基本情况........................................................... 23
一、发行人基本情况............................................................................................................. 23
二、公司历史沿革................................................................................................................. 23
三、公司主营业务发展情况................................................................................................. 27
四、公司最近三年及一期的主要财务指标......................................................................... 27
第二节交易对方基本情况........................................................... 29
一、交易对方总体情况................................................................................................... 29
二、华信天线交易对方详细情况................................................................................... 29
三、佳利电子交易对方详细情况................................................................................... 31
四、其他事项说明........................................................................................................... 47
第三节本次交易的背景和目的.................................................... 48
一、交易背景......................................................................................................................... 48
二、交易目的......................................................................................................................... 49
第四节本次交易的具体方案........................................................ 52
一、本次交易概况................................................................................................................. 52
二、本次交易尚需获得的授权和批准................................................................................. 52
三、本次交易的主要内容..................................................................................................... 53
四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行
股份配套募集资金构成关联交易......................................................................................... 61

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五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 62 六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................. 62 第五节交易标的基本情况 ........................................................... 63 一、华信天线的基本情况 ..................................................................................................... 63 二、佳利电子的基本情况 ..................................................................................................... 77 第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 100 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 100 二、本次交易对上市公司经营管理的影响 ....................................................................... 100 三、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 101 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 101 五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 102 六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ................................................................... 102 第七节发行股份的定价及依据 .................................................. 108 一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 108 二、本次交易股份发行定价的合理性分析 ....................................................................... 108 第八节本次交易的报批事项及风险提示 .................................... 110 一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 110 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 110 第九节保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 114 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ........................................................................... 114 二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 114 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 114 四、发行价格与标的资产作价的公允性 ........................................................................... 114 五、现金分红政策 ............................................................................................................... 115 六、标的资产业绩补偿安排 ............................................................................................... 116 七、股份锁定安排 ............................................................................................................... 117 八、期间损益的归属 ........................................................................................................... 117 九、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 117

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第十节独立董事及相关证券服务机构的意见........................... 118
一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................................... 118
二、独立财务顾问的意见................................................................................................... 119
第十一节其他重要事项........................................................... 120
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
120
二、股票连续停牌前股价波动说明................................................................................... 122
三、关于股票交易自查的说明........................................................................................... 122
四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明........................... 123
五、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................................... 124
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定............................................... 129
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明....................... 134
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 135
第十二节交易对方的声明与承诺............................................. 136
第十三节上市公司及全体董事声明......................................... 137

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释义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、本公司、北斗星通、上市公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
本预案、预案	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易、发行股份及支付现金购买资并募集配套资金	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
本次发行	指	北斗星通为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及募集配套资金发行股份的行为
交易对方	指	本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司，标的公司之一
佳利电子	指	嘉兴佳利电子有限公司，标的公司之一
标的公司	指	华信天线和佳利电子
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的华信天线和佳利电子100%的股权
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业（有限合伙）
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-6月
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年6月30日
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和
《交易报告书》	指	《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《指南第10号》	指	《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》
《备忘录17号》		《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一) ——重大资产重组相关事项》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中和评估	指	中和资产评估有限公司
法律顾问、律师	指	北京市隆安律师事务所
审计、评估基准日	指	2014年6月30日
元，万元	指	无特别说明分别指人民币元，人民币万元

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

由于数字四舍五入原因造成的。

第一节上市公司基本情况

一、发行人基本情况

公司全称	北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称	BeijingBDStar Navigation Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	23,460.9696万元
实收资本	23,460.9696万元
注册地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
办公地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人	周儒欣
设立日期	2000年9月25日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002151
股票简称	北斗星通
企业法人营业执照注册号	110000001689061
税务登记号码	110108802017541
组织机构代码证	80201754-1
公司电话	010-69939966
公司传真	010-69939100
互联网网址	www.navchina.com
公司信箱	[email protected]
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况

本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

式共同出资设立 , 注册资金 60.00 万元，其中：周儒欣出资 51.00 万元，李建辉出资 9.00 万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司 2000 年 9 月 14 日出具的新会验字（ 2000 ）第 0105 号《验资报告》审验，公司注册资本 60 万元人民币已于 2000 年 9 月 12 日全部到位。 2000 年 9 月 25 日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为 1101082168906 的《企业法人营业执照》。

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	周儒欣	510,000.00	85.00
2	李建辉	90,000.00	15.00
合计		600,000.00	100.00

（二）公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字 [2007]187 号文审核批准，公司首次公开发行 1,350 万股人民币普通股（ A 股），其中：网下配售 270 万股，网上发行 1,080 万股，发行价格为 12.18 元 / 股。本次发行的募集资金总额为 16,443 万元，发行费用共 1,248.93 万元，募集资金净额： 15,194.07 万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于 2007 年 8 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（ 2007 ） GF 字第 010013 号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2007]123 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“ 002151 ”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市交易。

本公司发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本次发行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	30,632,000.00	57.2561
2	李建辉	5,200,000.00	9.7196
3	赵耀升	1,868,000.00	3.4916
4	秦加法	1,212,000.00	2.2654
5	胡刚	388,000.00	0.7252

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6	杨忠良	388,000.00	0.7252
7	杨力壮	312,000.00	0.5832
8	中国银河证券股份有限公司	113,988.00	0.2131
9	中国银河证券股份有限公司	73,488.00	0.1374
10	中信证券股份有限公司	54,988	0.1028

（三）公司上市及上市后的股本变动

1 、 2008 年 5 月资本公积金转增股本

2008 年 4 月 16 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增完成后，公司总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。

2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010 年 12 月 8 日，段昭宇等 48 位自然人以货币资金出资认购公司第一个行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 430,015 元。

2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购公司第二个行权期截授予的股票，本次共行权 42.8595 万份，行权价格 7.71 元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加 428,595 元。

3 、 2010 年公司非公开发行股票

2010 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2010 】 1253 号），核准公司非公开发行不超过 1,500 万股新股。公司实际发行股份 917.00 万股，发行价格为 32.20 元 / 股，实际募集资金 295,274,000.00 元。本次发行后，公司总股本增加至 10,012 万股。

4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2011 年 4 月 8 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股；本次转增完成后，公司总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。

5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本

2012 年 5 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股；本次转增完成后，公司总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。

6 、 2014 年 1 月公司配股

2013 年 12 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2013]1529 号）文件，核准公司向原股东配售 54,451,302 股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增加 22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本 234,609,696 股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	112,998,524	48.16
2	李建辉	15,069,600	6.42
3	秦加法	2,944,944	1.26
4	胡刚	1,227,564	0.52
5	吴顺水	578,487	0.25
6	黄华清	499,570	0.21
7	贝芳英	415,385	0.18
8	王菊芬	405,401	0.17
9	黎科弟	399,225	0.17
10	王兆勋	386,052	0.16
小计		134,924,752	57.50
其他股东		99,684,944	42.50

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合计 234,609,696 100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期公司未发生控股权变动的情况。

三、公司主营业务发展情况

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持各种创新，加大自主产品的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品 + 系统应用 + 运营服务”的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导航系统建设契机，贯彻内升和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

四、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	891,209,912.97	900,642,690.81	786,322,615.14	698,196,812.09
非流动资产	902,609,182.87	790,107,743.13	653,610,994.99	546,903,284.52
资产总计	1,793,819,095.84	1,690,750,433.94	1,439,933,610.13	1,245,100,096.61
流动负债	374,044,778.32	657,300,029.65	477,510,336.37	406,511,474.77
非流动负债	142,901,228.28	184,124,741.12	162,000,138.33	80,562,053.67
负债合计	516,946,006.60	841,424,770.77	639,510,474.70	487,073,528.44

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归属于母公司所有者权益合计	1,136,532,388.37	707,902,744.64	673,557,043.24	641,885,983.14
少数股东权益	140,340,700.87	141,422,918.53	126,866,092.19	116,140,585.03
所有者权益合计	1,276,873,089.24	849,325,663.17	800,423,135.43	758,026,568.17

注：2011、2012、2013 年度数据已经审计；2014 年最近一期数据未经审计，若与

公司即将披露的2014 半年度报告数据有差异，以2014 半年度报告的数据为准。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	357,204,321.02	778,365,236.45	569,546,311.84	484,772,774.42
营业总成本	369,622,479.19	747,160,440.96	551,561,721.05	440,539,784.37
营业利润	-8,827,711.93	42,242,651.67	18,765,503.84	44,138,287.34
利润总额	2,208,487.94	79,120,628.86	75,414,375.60	50,839,572.03
净利润	-1,381,144.64	64,626,609.89	55,999,435.09	38,419,138.24
归属于母公司所有者的净利润	-8,528,653.64	43,160,529.73	46,111,402.16	38,166,524.66

注：2011、2012、2013 年度数据已经审计；2014 年最近一期数据未经审计，若与公

司即将披露的2014 半年度报告数据有差异，以2014 半年度报告的数据为准。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-29,915,383.12	108,954,452.45	67,550,719.40	-11,104,676.16
投资活动产生的现金流量净额	-163,275,951.24	-101,684,123.11	-106,738,661.18	-236,592,440.19
筹资活动产生的现金流量净额	129,304,468.79	8,373,137.74	81,459,814.21	102,671,725.87
现金及现金等价物净增加额	-63,772,132.79	15,282,595.82	42,217,727.03	-145,178,110.74
期末现金及现金等价物余额	201,144,548.79	264,916,681.58	249,634,085.76	207,416,358.73

注：2011、2012、2013 年度数据已经审计；2014 年最近一期数据未经审计，若与公

司即将披露的2014 半年度报告数据有差异，以2014 半年度报告的数据为准。

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第二节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

二、华信天线交易对方详细情况

（一）王春华

姓名	王春华	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			11010819790206****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL科学园 D3栋6层B单位602
家庭住址			广东省深圳市南山区中信红树湾***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线54.00%股权；通过华信智汇间接持有华信天线6%的股份
最近三年的职业和职务			2010年1月起任华信天线总工程师
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有华信智汇60%的股权，无其他控制的企业

（二）王海波

姓名	王海波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			37028419751227****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL科学园 D3栋6层B单位602
家庭住址			深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦 ***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线27.00%股权；通过华信智汇间接持有华信天线3%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线执行董事、法定代表人
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有华信智汇30%的股权，无其他控制的企业

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（三）贾延波

姓名	贾延波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			61040219760604****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL科学园 D3栋6层B单位602
家庭住址			深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线9.00%股权；通过华信智汇间接持有华信天线1%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线监事
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有华信智汇10%的股权，无其他控制的企业

（四）华信智汇

交易对方之华信智汇持有华信天线 10% 的股权。华信智汇的主要情况如下：

1 、华信智汇概况

企业名称	深圳市华信智汇企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2013年10月16日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼 D3栋6层B单位602
认缴出资	100万
执行事务合伙人	王海波
营业执照注册号	440305602374887
税务登记证号	深税登字440300081257675号
经营范围	一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资；企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）

2 、华信智汇的历史沿革及股权结构

2013 年 10 月 16 日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信

智汇企业（有限合伙），认缴出资额为 100 万元。各合伙人认缴的出资比例如下所示：

所示：
合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例%	备注
王春华	600,000.00	60.00	有限合伙人
王海波	300,000.00	30.00	普通合伙人
贾延波	100,000.00	10.00	有限合伙人
合计	1,000,000.00	100.00	-

华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。

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三、佳利电子交易对方详细情况

（一）正原电气

1 、概况

1、概况
公司名称	浙江正原电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	1994年1月13日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
注册资本	10,159.5372万元
实收资本	10,159.5372万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330000000031368
税务登记证号	330402146523920
经营范围	高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口业务（详见外经贸部批文）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1994 年嘉兴市正原机电成套设备公司成立

正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市秀城区计划经济委员会于 1994 年 1 月 7 日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成套设备公司的批复》（嘉秀城计 [1994]12 号），由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青 5 个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。 1994 年 1 月，嘉兴市审计事务所出具了嘉审所城验字（ 1994 ）第 012 号《验证资金报告书》，确认本次出资。 1994 年 1 月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机电成－套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 14651734 4 ）。

正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾人联合会。

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正原电气成立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	25.00	50.00
郑正	10.00	20.00
庄宝华	5.00	10.00
尤淇	5.00	10.00
臧青青	5.00	10.00
合计	50.00	100.00

1997 年 4 月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资 —— 人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五位自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。 1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，确认正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出资设立，该企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。”

（ 2 ） 1995 年嘉兴市正原机电成套设备公司第一次股权转让、增资 1995 年 12 月 1 日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电成套设备公司投资额 10 万元中的 5 万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓辉。 1995 年 12 月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向公司增资。正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	53.30	34.77
尤源	50.00	32.62
尤淇	30.00	19.57
庄宝华	10.00	6.52
臧青青	5.00	3.26
郑正	5.00	3.26
合计	153.30	100.00

（ 3 ） 1996 年嘉兴市正原机电成套设备公司第二次增资

1996 年 10 月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本 346.7 万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。 1996 年 11 月 1 日，嘉兴德信会计师事务所出具嘉德会验内字（ 1996 ） 028 号验资报告，对嘉兴市正原机电

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成套设备公司截至 1996 年 10 月 31 日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、合法。

第二次增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	320.00	64.00
尤源	80.00	16.00
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	40.00	8.00
臧青青	5.00	1.00
郑正	5.00	1.00
合计	500.00	100.00

（ 4 ） 1999 年嘉兴市正原机电成套设备有限公司第二次股权转让

1999 年 11 月 5 日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并签署了出资转让协议，分别将持有的 1,932,264 元、 50,000 元、 50,000 元出资额转让给后者。

本次股权转让完成后的出资情况如下表：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	273.2264	54.65
尤晓辉	126.7736	25.35
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

（ 5 ） 2000 年正原电气整体改制为股份公司

2000 年 1 月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原电气股份有限公司的批复》（浙证委 [2000]5 号），同意正原电气在嘉兴市正原机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等 12 名自然人共同出资，以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（ 2000 ） 001 号验资报告验证。

2000 年 2 月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号： 3300001006460 ）。

本次改制后正原电气的股权结构如下表：

股东姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	35.00
尤淇	600.00	30.00

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

尤佳	200.00	10.00
尤晓辉	200.00	10.00
庄宝华	100.00	5.00
宋加乐	36.00	1.80
陆德龙	30.00	1.50
陈振德	29.00	1.45
陈云琦	29.00	1.45
施咸鸣	29.00	1.45
周福鹏	27.00	1.35
李卫阳	20.00	1.00
合计	2,000.00	100.00

（ 6 ） 2001 年正原电气定向增资扩股

2001 年 6 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的批复 ―― 《关于浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的请求》（嘉上市 [2001]5 号）同意浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等 4 家法人和自然人黄卫国定向增资扩股，股东从 12 名增至 17 名，注册资本由 2,000 万增至 3,350 万。

2001 年 6 月 26 日，北京天华会计师事务所出具天华验字 [2001] 第 419 号验资报告，证明本次增资真实、合法。

本次增资扩股后的股权结构如下表：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	20.90
尤淇	600.00	17.90
尤佳	200.00	5.97
尤晓辉	200.00	5.97
庄宝华	100.00	2.99
宋加乐	36.00	1.07
陆德龙	30.00	0.90
陈振德	29.00	0.87
陈云琦	29.00	0.87
施咸鸣	29.00	0.87
周福鹏	27.00	0.80
李卫阳	20.00	0.60
黄卫国	60.00	1.78
万向创业投资股份有限公司	690.00	20.60
北京海问创业新技术投资管理有限公司	330.00	9.85
广州华南通信投资有限公司	200.00	5.97
北京市海问投资咨询有限责任公司	70.00	2.09

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 3,350.00 100.00

（ 7 ） 2002 年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让

2002 年 6 月 19 日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以 2001 年末累计未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股并派现 0.5 元，广州华南通信投资有限公司将其持有的股份 230 万股转让给韩林增。送股派现完成后公司的注册资本变更为 3,852.5 万元。

2002 年 7 月 3 日，北京天华会计师事务所出具天华验字 [2002] 第 017 号验资报告，对截至 2002 年 7 月 1 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市 [2002]55 号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。

本次送股和转让后的股权结构为：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	805.00	20.90
万向创业投资股份有限公司	793.50	20.60
尤淇	690.00	17.90
北京海问创业新技术投资管理有限公司	379.50	9.85
韩林增	230.00	5.97
尤佳	230.00	5.97
尤晓辉	230.00	5.97
庄宝华	115.00	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	80.50	2.09
黄卫国	69.00	1.78
宋加乐	41.40	1.07
陆德龙	34.50	0.90
陈振德	33.35	0.87
陈云琦	33.35	0.87
施咸鸣	33.35	0.87
周福鹏	31.05	0.80
李卫阳	23.00	0.60
合计	3,852.50	100.00

（ 8 ） 2003 年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围 2003 年 9 月 20 日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份 3.45 万股；施咸鸣所持股份 3.68 万股；周福鹏所持股份 1.84 万股；宋加乐所持股份 1.265 万股；李卫阳所持股份 23 万股。尤源共受让股份 33.325 万股。

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2003 年 11 月 15 日，正原电气股东大会同意：以 2002 年度未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股，送股后正原电气注册资本由 3,852.5 万元增至 5,008.25 万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。

2003 年 11 月 18 日，北京天华会计师事务所出具天华验字 [2003] 第 053-05 号验资报告，对截至 2003 年 11 月 15 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

本次股权转让及送股后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	1,089.7055	21.76
万向创业投资股份有限公司	1,031.55	20.60
尤淇	897.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	9.85
韩林增	299.00	5.97
尤佳	299.00	5.97
尤晓辉	299.00	5.97
庄宝华	149.50	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	2.09
黄卫国	89.70	1.79
宋加乐	52.1755	1.04
陆德龙	40.3650	0.81
陈振德	43.3550	0.86
陈云琦	43.3550	0.86
施咸鸣	38.5710	0.77
周福鹏	37.9730	0.76
合计	5,008.25	100.00

（ 9 ） 2004 年正原电气定向增发新股

2004 年 6 月 25 日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股 1.25 元的价格定向增发 2,473 万股新股，其中万向创业投资有限公司认购 1,650 万股；自然人刘平认购 493 万股；自然人黄辉认购 124 万股；自然人王建文认购 124 万股；自然人王竟宇认购 82 万股。定向增发完成后，公司股份由原来的 5,008.25 万股增加到 7,481.25 万股。

2004 年 7 月 26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验 [2004] 第 70 号验资报告，对截至 2004 年 7 月 26 日止新增注册资本的实收情况进行审

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验，证明本次增资真实、合法。

本次定向增发后股权结构如下：

本次定向增发后股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
万向创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
刘平	493.00	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
王建文	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

注：2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第 382 号”同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。

（ 10 ） 2005 年正原电气股权转让

2005 年 10 月 8 日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份 124 万股全部转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的 19 名变为 20 名。

转让完成后的股权结构如下：

转让完成后的股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
刘平	617.00	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

（ 11 ） 2008 年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本

根据 2008 年 6 月 8 日签署的股权转让协议，股东尤源以 1.25 元每股的价格分别受让陈振德持有的股份 43.355 万股；黄辉持有的股份 124 万股；王竟宇持有的股份 82 万股。

2008 年 6 月 30 日，正原电气召开股东大会决议：以 2007 年度未分配利润 17,340,285.90 元向全体股东每股转增 0.2 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃；以资本公积 11,960,500 元向全体股东每一股转增 0.158 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从 7,481.25 万元增至 10,159.5372 万元。

2008 年 9 月 16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（ 2008 ）验字第 2229 号验资报告，对截至 2008 年 9 月 12 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

转让完成后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	1,818.4441	17.90
尤淇	1,218.1260	11.99
刘平	837.8860	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
北京市海问投资咨询有限责任公司	142.1147	1.40

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
施咸鸣	52.3794	0.52
周福鹏	51.5673	0.51
合计	10,159.5372	100.00

（ 12 ） 2009 年正原电气股权转让

2009 年 6 月 8 日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份 142.1147 万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让 45.5731 万股；柴朝明受让 35.5287 万股；王亚非受让 35.5287 万股；刘小元受让 25.4842 万股。刘平将其持有的股份 837.886 万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份 52.3794 万股转让给尤源。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
周福鹏	51.5673	0.51
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10,159.5372	100.00

（ 13 ） 2010 年正原电气股权转让

2010 年 9 月 1 日，正原电气召开 2010 年度第一次临时股东大会会议，会议同意股东陈云琦将其持有的股份 588,760 股中的 14,211 股转让给股东黄卫国；股东陆德龙将其持有的股份 12,181 股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

份 312,652 股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份 71,057 股转让给黄卫国；股东黄卫国本次合计受让股权为 410,101 股。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
周福鹏	20.3021	0.20
合计	10,159.5372	100.00

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

（ 14 ） 2014 年正原电气股权转让

根据 2011 年 4 月 18 日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理有限公司将其持有的 6.594% 的股份 669.9693 股转让给尤晓辉。 2014 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。 2014 年 6 月 10 日办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
尤晓辉	1076.0113	10.59
翁佩君	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
徐玲英	20.3021	0.20
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10159.5372	100.00

（二）通联创投

1、概况

1、概况
公司名称	通联创业投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	2000年12月11日
住所	杭州市西湖区文三路398号
注册资本	30,000万元
法定代表人	管大源
营业执照注册号	330000000053574
税务登记证号	330165725850483
经营范围	实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（ 1 ） 2000 年 12 月公司设立

通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称 “ 万向创投 ” ）。 2000 年 11 月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、 VENTURE EQUITIES MANAGEMENT （创业资本管理公司）、 POWERDRIVE EUROPE LIMITED （欧洲能动公司）共同出资 30,000 万元筹建万向创业投资股份有限公司。 2000 年 11 月 8 日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（ 2000 ）第 1003 号验资报告对万向创投的注册资本 30,000 万元进行了审验，证明本次出资真实、合法。

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2000 年 12 月 11 日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立。万向创投成立时注册资本 30,000 万元；法定代表人：鲁冠球；营业执照注册号： 3300001007437 ；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。

通联创投成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	万向集团公司	21,085.00	70.28
2	浙江省科技风险投资公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,500.00	8.33
4	浙江东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	上海凌宇汽车电子商务有限公司	1,000.00	3.33
6	杭州市财务开发公司	500.00	1.67
7	萧山市国有资产经营总公司	500.00	1.67
8	创业资本管理公司	207.50	0.69
9	欧洲能动公司	207.50	0.69
合计		30,000.00	100.00

（ 2 ） 2003 年 12 月股权转让

根据股东之间签署的股权转让协议， 2003 年 12 月 17 日，万向创投 2003 年第二次股东大会同意万向集团公司将其持有的公司 21,085 万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有的公司 1000 万股股份转让给中国万向控股有限公司；同意创业资本管理公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公司；同意欧洲能动公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。

2004 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的变更予以核准。本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	中国万向控股有限公司	22,085.00	73.62
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,915.00	9.72
4	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
6	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 30,000.00 100.00

注： 2000 年 12 月 19 日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限公司； 2001 年 9 月 26 日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有资产经营总公司； 2002 年 3 月 18 日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险投资有限公司； 2004 年 2 月 26 日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团公司。

（ 3 ） 2004 年 7 月变更公司名称

2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。 2004 年 5 月 9 日，公司股东深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。

（ 4 ） 2004 年 12 月股权转让

2004 年 12 月 22 日，通联创投 2004 年第二次股东大会同意原股东中国万向控股有限公司将其持有的 22,085 万股股权转让给通联资本控股有限公司（ 2004 年 9 月 21 日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。 2005 年 1 月 17 日，通联创投办理了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本控股有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注： 2007 年 7 月 27 日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有限公司。 2010 年 11 月 1 日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号： 330000000053574 。

（ 5 ） 2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日至 11 月 21 日，通联创投以书面形式召开了 2012 年第一次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投 500 万股股份无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。 2012 年 12 月 4 日，通联创投向浙江省工商行政管理局申请变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本管理有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
	30,000.00	100.00

（ 6 ） 2014 年 3 月变更经营范围

2014 年 3 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书披露日，通联创投的股权结构未发生变化。

（三）雷石久隆

交易对方之雷石久隆持有佳利电子 7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如下：

1、概况

1、概况
公司名称	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
设立日期	2010年9月14日
主要经营场所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G317室
认缴出资额：	1,532.00万元
实缴出资额：	1,532.00万元
执行事务合伙人	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）
营业执照注册号	120191000074388
税务登记证号	120115559495964
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

2、历史沿革

2010 年 9 月 14 日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合

伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额 3,000.00 万元。认缴情况如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例	备注
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	14,690,213.00	48.97	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	34.04	有限合伙人

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

贾建华	3,574,667.00	11.92	有限合伙人
吴建明	510,667.00	1.70	有限合伙人
陈文	510,667.00	1.70	有限合伙人
饶晖	500,453.00	1.67	有限合伙人
合计	30,000,000.00	100.00

2010 年 9 月 25 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（ 2010 ）第 200 号验资报告对雷石久隆截至 2010 年 9 月 20 日的首期出资进行了审验。

本次出资的情况如下：

本次出资的情况如下：
合伙人姓名或名称	实缴出资额（元）	占实缴总额比例（%）	备注
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10,213.00	0.07	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	66.67	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	23.33	有限合伙人
吴建明	510,667.00	3.33	有限合伙人
陈文	510,667.00	3.33	有限合伙人
饶晖	500,453.00	3.27	有限合伙人
合计	15,320,000.00	100.00

2010 年 12 月 22 日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从 3,000 万变更为

1,532 万，原合伙人的出资比例保持不变。

（四）尤晓辉

姓名	尤晓辉	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219351212****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子9.76%股权
最近三年的职业和职务			已退休，最近三年未在其他单位任职
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有正原电气10.59%的股权
（五）尤佳
姓名	尤佳	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
公民身份号码			33040219690822****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子7.00%股权；直接持有正原电气4.00%股权；

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直接持有正原智能20%股权

最近三年的职业和职务

2010 年至今任佳利电子董事；2000 年至今任正原电气
副总经理；2007年9月至今任湖南嘉正董事长、总经理；
2000年6月至今任正原智能总经理。

控制的核心企业和关联企业的基
本情况

尤佳持有500 万元昆山雷石雨花股权投资企业（有限合
伙）股权。昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）的
基本情况为：住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国
际金融大厦5020室；经营范围：从事对未上市企业的投
资以及参与上市公司非公开定向增发、配售投资；普通
合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合
伙）；执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合
伙企业（有限合伙）。

（六）尤源

姓名	尤源	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219620115****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.98%股权；直接持有正原电气26.66%股权
最近三年的职业和职务			2010年1月至今任佳利电子董事长；2013年7月至今任佳利电子总经理；1995年至今任正原电气董事长、总经理
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有正原智能66.70%的股权

（七）尤淇

姓名	尤淇	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219630305****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.76%股权；直接持有正原电气11.99%股权；直接持有正原智能13.3%的股权
最近三年的职业和职务			2010 年至今任佳利电子副董事长；1994 年至今任正原电气董事、副总经理；2000年6月至今任正原智能董事长
控制的核心企业和关联企业的基本情况			无其他控制的企业

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四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况截至本预案签署日，本次交易中各交易对方已经出具承诺，主要承诺内容如下：

最近五年，各交易对方不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。

最近五年，各交易对方不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第三节本次交易的背景和目的

一、交易背景

（一）移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品、相关服务推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会统计， 2012 年的产值达到 810 亿元，比 2011 年增长 15.71% ， 2013 年产值超过 1040 亿元，比 2012 年增长 28.4% ，导航定位终端的总销量突破 3.48 亿台，呈现出高速增长态势。到 2015 年预计北斗系统在中国国内卫星导航市场占据约 15% 的份额，在 2020 年达到 30% 以上，届时，中国卫星导航业产值将达到 4000 亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

（二）中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012 年 12 月 27 日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。 2013 年 9 月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业

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的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了 “ 四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施 ” 。在规划中明确指出： “ 到 2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60% ，重要应用领域达到 80% 以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。 ” 未来 10 年内，尤其是 2014-2020 年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013 年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用，北斗产业链逐步完善。同时，国内卫星导航产业还处于“小、散、乱”的“集中度很低和不够成熟”的状态，如行业内 14 家上市公司相关产值合计低于全行业的 10% ，产业正在向着大力提高集中度、更加成熟的方向发展。

综上，无论从市场规律和国家政策方面，卫星导航产业都迎来了新的大发展的机遇。

二、交易目的

（一）快速切入导航天线基础产品，强化公司北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、 OEM 板卡 / 模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即 GNSS 芯片、板卡和射频模块及天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，公司将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动公司导航技术的提升，为公司规模化发展奠定基础。 - 本次交易完成后，公司将发挥佳利电子在“材料元器件”方面的优势，拓

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展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资 LTCC 逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决公司在导航天线等领域的相对不足，提升公司在导航基础产品的研发与制造能力，强化公司的核心竞争力，符合公司发展战略。

（二）发挥协同效应促进业务发展，提高上市公司整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通公司与佳利电子、华信天线通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。佳利电子、华信天线还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元徐港电子提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被 GPS 导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

佳利电子与华信天线同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现佳利电子与华信天线两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势

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并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富公司在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现公司内部业务的高度协同，为公司未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

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第四节本次交易的具体方案

一、本次交易概况

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

拟向王春华、王海波、贾延波和深圳市华信智汇企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线 100% 股权（以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，预估值 100,000 万元），其中以发行股份方式支付交易对价的 90.00% ，金额为 90,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 10.00% ，金额为 10,000 万元；拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权（以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，预估值为 30,000 万元）。

拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为 31,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25% 。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，北斗星通召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；

2 、北斗星通股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3 、中国证监会核准本次交易；
4 、其他可能涉及的批准或核准。

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本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。具体情况请参见本预案“第二节交易对方基本情况”。

（二）标的资产

本次交易的交易标的为华信天线 100% 股权及佳利电子 100% 股权。

（三）本次交易价格及定价原则

截至本预案出具之日，标的公司审计、评估工作尚未完成。经评估机构预估，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，华信天线全部股东权益的预估值为 10.00 亿元，佳利电子全部股东权益的预估值为 3.00 亿元。交易各方将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格。

（四）本次交易支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100% 股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100% 股权。

（五）业绩承诺及补偿措施

1 、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的扣非净利润分别不低于 5600 万元、 7800 万元、

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9800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元（其中 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7800 万元、 9800 万元、 12,250 万元和 13,905 万元）。

2 、盈利补偿措施

（ 1 ）华信天线

根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额 = （截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非实现净利润数） ÷ 补偿期内各年的净利润承诺数总和 × 标的资产的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格

例如，以2014年为承诺期第一年，假设至2017年实际累计完成扣非净利润为33,678万

元，则按前述公式计算

应补偿股份数量=（35,450-33,678）/35,450*1,000,000,000/25.65=1,949,318股

若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整

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为：按上述公式计算的补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。

华信天线补偿股票数量不超过本公司对华信天线发行股票的总量

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，北斗星通按照 1 元总价回购应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额 = （应补偿的股份数 - 已补偿的股份数） × 本次发行股份购买资产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。（ 2 ）佳利电子

根据本公司与正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润

例如，以2014年为承诺期第一年，假设至2017年实际累计完成扣非净利润为11,020万

元，则按前述公式计算的应现金补偿额=12,965-11,020=1,945万元

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

3 、盈利补偿的其他约定

承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的 110% 时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润 / 累计承诺扣非净利润大于或等于 110% 时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额 = 承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润 × （累计实现扣除非经常性损益净利润 / 累计承诺扣除非经常性损益净利润 —110% ） ×30% 。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的 50% 及累计非经常性收益的 30% 奖励给佳利电子核心管理团队。

4 、减值测试及补偿措施

另行补偿的金额 = 标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额

补偿义务人应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股相对比例分配承担前述全部减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（六）本次交易中上市公司发行股份的情况

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民

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币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

发行股份购买资产的发行对象为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司董事、总经理李建辉先生。 3 、定价依据及发行价格

4 、发行数量

本次交易标的资产合计作价预计为 130,000 万元，其中发行股份购买资产的金额为 120,000 万元，现金支付对价金额为 10,000 万元，募集配套资金预计为 31,000 万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为 5,886.94 万股（募集配套资金发股数量按照发行底价 25.65 元 / 股计算）。该发行数量经北斗星通股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经初步测算，北斗星通向各交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	王春华	18,947,368
2	王海波	9,473,684
3	贾延波	3,157,894
4	深圳市华信智汇企业（有限合伙）	3,508,771
华信天线小计		35,087,717
1	正原电气	5,964,912
2	通联创投	1,754,385
3	雷石久隆	877,192
4	尤晓辉	1,141,520
5	尤源	582,456
6	尤佳	818,713
7	尤淇	556,725
佳利电子小计		11,695,903
合计		46,783,620

北斗星通依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行底价因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 5 、发行股份的锁定期

（ 1 ）华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线 100% 股权之相关股票锁定期如下：

王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；自上市之日起 36 个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股

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份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

假设股份上市日为S 日，盈利补偿协议执行完毕为W 日。

则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

S 日—（S 日+12 月）	（S 日+12 月）—（S 日+36 月）	（S 日+36 月）—W 日	W 日以后
1、王海波、贾延波王春华、华信智汇本次发行的100%股份全部锁定。	1、王春华、华信智汇本次发行的100%股份锁定； 2、王海波、贾延波本次发行的50%股份解锁，剩余50% 锁定。	1、王春华、华信智汇本次发行的50%股份解锁50%，剩余50% 锁定； 2、王海波、贾延波本次发行的50%股份锁定。	剩余股份全部解锁。

（ 2 ）佳利电子

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根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子 100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的 50% 在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

假设股份上市日为S 日，盈利补偿协议执行完毕为W 日。

则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

S 日—（S 日+12 月）	（S 日+12 月）—（S 日+36 月）	（S 日+36 月）—W 日	W 日以后
1、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、正原电气本次发行的100% 股份全部锁定。	1、尤源、尤淇、尤佳本次发行的100%股份锁定； 2、雷石久隆、通联创投、尤晓辉本次发行的100%股份解锁； 3、正原电气本次发行的50%股份解锁，剩余50%股份锁定。	1、尤源、尤淇、尤佳本次发行的100%股份锁定； 2、正原电气本次发行的50%股份锁定。	剩余股份全部解锁

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市之日起 36 个月内不转

让。

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（七）募集配套资金的用途

本次交易拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为 31,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25% 。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价，剩余部分将用于佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。

（八）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属

资产评估基准日至标的资产交割日期间，过渡期间，如标的资产产生盈利，则盈利归标的资产享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向北斗星通补足。

（九）滚存未分配利润的处理

北斗星通于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

（十）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

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五、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据（标的公司财务数据未经审计），本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线（未经审计）	10,769.36	8,476.76	8,184.94
佳利电子（未经审计）	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,826.86	30,583.76	22,447.69
标的资产成交金额	130,000.00	NA	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上

市

截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司 112,998,524 股股份，占公司本次发行前总股本的 48.16% ，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

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第五节交易标的基本情况

一、华信天线的基本情况

（一）华信天线的基本信息

公司名称	深圳市华信天线技术有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	2008年10月23日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋 6层B单位602
主要办公地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋 6层B单位602
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1,000.00万元
法定代表人	王海波
营业执照注册号	440301103673409
税务登记证号	440300680374312
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通讯天线的组装生产（主要工艺为检测）（凭深南环批[2011]52441号生产）。

（二）华信天线的历史沿革

1 、 2008 年 10 月华信天线设立

华信天线成立于 2008 年 10 月 23 日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的有限责任公司，其中李凤霞出资 70 万元，王海波出资 30 万元，出资均为货币

出资，设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	李凤霞	70.00	70.00
2	王海波	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

2008 年 10 月 20 日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深博诚验字 [2008]325 号）对上述出资予以验证。 2008 年 10 月 23 日，华信天线取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

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2 、 2012 年 8 月第一次股权转让

2012 年 7 月 27 日，华信天线召开股东会并形成决议，将李凤霞所持有的 60 万元出资转让给王春华。李凤霞与王春华签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元；将李凤霞所持有的 10 万元出资转让给贾延波，李凤霞与贾延波签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元。

2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	60.00	60.00
2	王海波	30.00	30.00
3	贾延波	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

3 、 2012 年 8 月第一次增资

2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出资。 2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源验字 [2012] 第 007 号）对本次增资予以验证。 2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下所示：

下所示：
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	600.00	60.00
2	王海波	300.00	30.00
3	贾延波	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2013 年 11 月第二次股权转让

2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、 30 万元和 10 万元的出资额转让给华信智汇，转让价格分别为 60 万元、 30 万元和 10 万元，本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	540.00	54.00
2	王海波	270.00	27.00
3	贾延波	90.00	9.00
4	华信智汇	100.00	10.00

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合计 1,000.00 100.00

华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业快速发展和 2014 年至 2017 年高增长率的承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）华信天线的分子公司情况

截至本报告书出具日，华信天线拥有三家全资子公司。

1 、惠州华信

公司名称	惠州市华信通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	王海波
住所	惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1 号惠南科技创业中心2 号楼第6 层
成立日期	2014 年4 月21 日
营业期限	2014 年4 月21 日至2044 年4 月21 日
营业执照注册号	441300000264011
税务登记证号	粤国税字441300303806837 号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 、苏州赛联

公司名称	苏州赛联通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	8,000 万元
法定代表人	王海波
住所	苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院内G2 幢
成立日期	2014 年4 月28 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	税登字320500301830331 号
经营范围	通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、赛特雷德

公司名称	深圳市赛特雷德科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
法定代表人	贾延波

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住所	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位603
成立日期	2013 年3 月26 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	深税登字44030006497404x 号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无

（四）股东出资及合法存续情况

本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交易标的之股东，持有华信天线的股权合法、有效，不存在任何权力上的瑕疵，不存在基于股权形成的任何未结清债务。

截至本次收购资产过户日，王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线股权清晰，没有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响王春华、王海波、贾延波、华信智汇合法持有华信天线股权的纠纷和潜在风险。

（五）华信天线 2012 年度、 2013 年度及 2014 年上半年度财务数据

华信天线 2012 年度、 2013 年度及 2014 年上半年度的主要财务指标如下：（未经审计）

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	113,840,075.37	107,693,557.38	55,424,733.53
总负债	31,544,625.51	25,844,146.25	13,316,884.83
所有者权益	82,295,449.86	81,849,411.13	42,107,848.70
归属母公司所有者权益	82,295,449.86	81,849,411.13	42,107,848.70
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	54,479,419.84	84,767,605.14	62,134,130.77
营业利润	26,677,896.40	37,763,858.31	26,655,251.87
利润总额	27,190,760.31	44,723,076.98	26,609,125.26
净利润	20,446,038.73	39,293,988.84	23,811,696.92
归属母公司所有者净利润	20,446,038.73	39,293,988.84	23,811,696.92

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

华信天线的财务报告已经按照与北斗星通相同的会计政策进行编制，但截至本预案出具日审计工作仍在进行，上表中的财务数据与最终审定数会存在一定差异。

（六）华信天线的主营业务情况

1 、主营业务发展概况

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗 /GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，华信天线“北斗多模多频高精度天线”连续三年荣获第一；荣获2012 年度卫星导航科技进步一等奖；荣获深圳市2013 年度科学技术进步一等奖。随着公司的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

2 、主要产品和服务

（ 1 ）高精度卫星定位天线

华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于特种应用和民用两大领域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

和通信等领域。特种天线主要应用于作战演习、应急救灾、导航调度、跟踪监测等领域。

随着北斗卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发展传统测量测绘市场。在 2009 年成功研发 GPS/GLONASS 高精度双星双频天线产品之后的短时间内，华信天线产品高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累， 2012 年成功推出全球首款全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的成绩。

随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动更为快速的产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在特种与民用领域将拥有更加广阔的市场空间和舞台。

（ 2 ）移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息，可满足各种军民用应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入， 2012 年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫

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星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。华信天线在国家级“广电进渔船” 项目中，该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、携带方便、操作简单等特点。

（ 3 ）无线数据传输电台

华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领域有着广泛的应用。

华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时，能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。

3 、主要的经营模式

华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。

（ 1 ）采购模式

①采购流程

华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价格及品质管理、廉洁自律和监督以及供应链管理等方面对采购工作进行了规范。

为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

在采购业务流程方面，由采购部、计划部和质量部协同执行。计划部根据市

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。

在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品方案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本控制、成本核算、成本分析、成本控制、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上，有着较好的成本优势。

②采购模式

华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

③采购渠道

A 、印刷电路板组件

主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加

工。

B 、标准零件

电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关并物流配送至华信天线仓库。

C 、非标准零件

华信公司所需非标准件主要是外协定制件。华信公司提供规格书、技术图纸、质量要求等，由华信公司的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完成外协定制件的供应。

D 、辅料

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珠三角地区资源丰富，就近采购。

（ 2 ）生产模式

华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

（ 3 ）销售模式

华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定了“直销 + 代理”的双通道销售模式。

对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合客户的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。

对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

（七）交易标的主要资产权属状况

截至本预案签署日，华信天线及其子公司的主要资产情况如下：

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1 、房屋建筑物

华信天线拥有的自有房产较少，主要为生产用机器设备和办公设备，仅拥有一处建筑面积 78.21 平方米的房产用于研发场所，该房产位于万科东海岸社区齐山居 113 号 802 ，房屋原价为 1,594,205.47 元。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区内，租赁总面积 3,061.12 平方米，其中办公场地租赁期限截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。到期前华信天线将和出资人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

2 、商标

序号	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1	2023-02-27	8656975	第9类	原始取得
2	2023-12-23	8956618	第9类	原始取得
3	2021-12-27	8905688	第9类	原始取得

3 、专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	一种双频天线	发明	ZL201110059113.5	2011-3-11
2	一种双频天线	发明	ZL201110059085.7	2011-3-11
3	一种阵列天线	发明	ZL201110059167.1	2011-3-11
4	天线移相装置及天线	发明	ZL201110059206.8	2011-3-11
5	一种多频贴片天线装置	发明	ZL200910105189.X	2009-1-22
6	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129720.2	2009-1-22
7	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129717.0	2009-1-22
8	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129719.X	2009-1-22
9	多频贴片天线装置	实用新型	ZL200920129718.5	2009-1-22
10	具有固定连接螺母组件的天线装置	实用新型	ZL200920205240.X	2009-9-29
11	具有改进密封结构的天线装置	实用新型	ZL200920205241.4	2009-9-29
12	带有防护盖结构的天线装置	实用新型	ZL200920205239.7	2009-9-29
13	一种卫星天线装置	实用新型	ZL201320280679.5	2013-5-21
14	一种卫星天线装置	实用新型	ZL201320279782.8	2013-5-21
15	扼流圈天线	外观设计	ZL201030557648.1	2010-10-14
16	方形外置天线	外观设计	ZL201030557658.5	2010-10-14
17	圆形航空天线	外观设计	ZL201030557669.3	2010-10-14
18	圆形外置测量天线	外观设计	ZL201030557691.8	2010-10-14
19	圆形外置测量天线	外观设计	ZL201130203324.2	2011-6-30
20	椭圆形航空天线	外观设计	ZL201030557674.4	2010-10-14
21	新型方形外置天线	外观设计	ZL201130033420.7	2011-3-3

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22	新型小圆外置天线	外观设计	ZL201130033394.8	2011-3-3
23	授时天线	外观设计	ZL201130233230.X	2011-7-21
24	卫星天线控制器	外观设计	ZL201330117397.9	2013-4-17
25	动中通船载卫星天线外壳（B）	外观设计	ZL201330117381.8	2013-4-17
26	动中通船载卫星天线外壳（A）	外观设计	ZL201330117375.2	2013-4-17
27	数传电台（大功率）	外观设计	ZL201330603752.3	2013-12-6

4 、进出口经营权

2011 年 2 月 28 日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”，登记号： 4453067026 ，获得货物的进出口权。

5 、购买交易标的的资产权属性

本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入北斗星通。

6 、交易对方是否存在对华信天线的非经营性资金占用

截至 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方不存在对华信天线非经营性资金占用的情形。

（八）华信天线的预估情况

1 、标的资产预估值

华信天线以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，华信天线 100% 股权的预估值约为 10 亿元。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

从标的公司总体情况、所属行业特征、本次评估目的、财务报表分析和收益法参数的可选取等方面综合判断：对标的公司采用收益法进行评估更为合理。 2 、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。

（ 1 ）资产基础法

资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。

（ 2 ）收益法

本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。其应用前提如下：

①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

②能够对企业未来收益进行合理预测。

③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

3 、评估假设
（ 1 ）一般性假设
① 华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

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③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（ 2 ）针对性假设
① 华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
② 华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15% 的企业所得税优惠税率。

4 、评估公式

根据华信天线的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业股权现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定 i ——收益计算年
n——折现期

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企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

5、本次交易的定价

本次拟购买标的资产作价将参考由具有从事证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会审议通过。目前相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

6、收益法和资产基础法的预估值和差异说明

采用资产基础法对华信天线净资产的预估值约为 1.03 亿元，采用收益法对华信天线净资产的预估值约为 10 亿元。本次交易以收益法的评估结果作为定价依据。收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系华信天线稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队

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伍的综合体现。

7、标的资产预估值增值原因

标的资产预估值增值较大的原因一方面是本次预估采用了收益法，将华信天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论中将予以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强劲 , 业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况 / （六）华信天线的主营业务情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对方承诺如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元。

另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品拓展，预计在未来一段时间内华信天线将实现盈利能力的快速增长，做大企业规模和价值。

二、佳利电子的基本情况

（一）佳利电子的基本信息

公司名称	嘉兴佳利电子有限公司
公司类型	有限责任公司

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设立日期	1995年12月28日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号
注册资本	3,000.00万元
实收资本	3,000.00万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330403000025201
税务登记证号	330402609454993
经营范围	生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）佳利电子的历史沿革

1 、设立情况

佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司（现更名为浙江正原电气股份有限公司）和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于 1995 年 12 月 28 日成立，取得工商企浙嘉总字第 001009 号企业法人营业执照，投资额 70 万美元，注册资本 50 万美元，合营期 20 年。佳利电子于 1996 年 5 月开始营业，法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（ 1996 ） 025 号《验资报告》确认。

2 、 2006 年股权转让

根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发 [2006]562 号《关于同意嘉兴佳利电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸易发展公司将所持的 40 ％股份（计 20 万美元）以 150 万元的价格转让给浙江正原电气股份有限公司（以下简称“正原电气”）。股权转让后，佳利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元 50 万元变更为人民币 415 万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于 2007 年 2 月 6 日办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 3304002123403 ）。本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气 100% 出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为 415 万元。

3 、 2010 年 8 月增加注册资本

根据佳利电子 2010 年 8 月 8 日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子

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申请增加注册资本人民币 518.75 万元，变更后的注册资本为人民币 933.75 万元，股东仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字 (2010) 第 3891 号验资报告验证。

4 、 2010 年 9 月股权转让

根据佳利电子 2010 年 9 月 22 日股东会决议，正原电气将持有的 32.489% 股权转让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为 5.78 元 / 股。股权转让后，正原电气出资 630.3862 万元，出资比例为 67.511% ；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575 万元，出资比例为 16.670% ；尤晓辉出资 72.625 万元，出资比例为 7.778% ；其他 27 位自然人出资 75.0813 万元，出资比例为 8.041% 。

根据 2010 年 9 月 26 日股东会决议，正原电气将持有的 7.778% 股权以 1190.70 万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转让价格为 16.39 元 / 股。股权转让后，正原电气出资 557.7612 万元，出资比例为 59.733% ；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575 万元，出资比例为 16.670% ；尤晓辉出资 72.625 万元，出资比例为 7.778% ；千煌投资出资 72.625 万元，出资比例为 7.778% ；其他 27 位自然人出资 75.0813 万元，出资比例为 8.041% 。

5 、 2010 年 9 月增加注册资本

根据公司 2010 年 9 月 28 日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东并增加注册资本 103.75 万元，增加实收资本 103.75 万元，增资后公司注册资本为 1,037.5 万元，实收资本为 1,037.5 万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,500 万元，认缴注册资本 77.8125 万元，其余的 1,422.1875 万元计入公司资本公积，出资比例 7.5% ；嘉兴市金石投资管理有限公司（以下简称“金石投资”）出资 500 万元，认缴注册资本 25.9375 万元，其余的 474.0625 万元计入公司资本公积，出资比例 2.5% 。本次增资后，正原电气出资 557.7612 万元，出资比例 53.76% ；雷石投资出资 77.8125 万元，出资比例 7.5% ；金石投资出资 25.9375 万元，出资比例 2.5% ；

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通联创业投资股份有限公司出资 155.6575 万元，出资比例 15.003% ；尤晓辉出资 72.625 万元，出资比例 7% ；千煌投资出资 72.625 万元，出资比例 7% ；其他 27 位自然人出资 75.0813 万元，出资比例 7.237% 。

2010 年 9 月 28 日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（ 2010 ）第 3956 号验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。

6 、 2010 年 10 月股权转让

根据公司 2010 年 10 月 20 日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司 2.76% 的股权以 165.62 万元的价格转让给原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为 5.78 元 / 股。本次股权转让后，正原电气出资 529.1262 万元，出资比例 51% ；雷石久隆出资 77.8125 万元，出资比例 7.5% ；金石投资出资 25.9375 万元，出资比例 2.5% ；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575 万元，出资比例 15.003% ；尤晓辉出资 101.26 万元，出资比例 9.76% ；千煌投资出资 72.625 万元，出资比例 7% ；其他 27 位自然人出资 75.0813 万元，出资比例 7.237% 。

7 、 2010 年整体变更为股份公司

公司 2010 年 11 月 19 日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于 2010 年 11 月 9 日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得 ( 嘉工商 ) 名称变核内 [2010] 第 122839 号企业名称变更核准通知书。

2010 年 11 月 30 日，将原有限责任公司经审计后的净资产 84,150,848.84 元转作股份有限公司的股本 30,000,000.00 元、资本公积 54,150,848.84 元。至此，公司的股本变更为 3,000 万元。股改后，正原电气有限公司出资 42,917,017.11 元，出资比例 51.000% ；通联创业投资股份有限公司出资 12,625,236.00 元，出资比例 15.003% ；尤晓辉出资 8,213,122.85 元，出资比例 9.760% ；雷石投资出资 6,311,313.66 元，出资比例 7.500% ；千煌投资出资 5,890,559.42 元，出资比例 7.000% ；金石投资出资 2,103,771.22 元，出资比例 2.500% ；其他 27 位自然人出资 6,089,828.58 元，出资比例 7.237% 。

2010 年 12 月 23 日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的 330403000025201 号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区

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塘汇街道正原路 66 号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为 3000 万元，营业期限为： 1995 年 12 月 28 日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

公司改制后的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	韩林增	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	臧青青	45,000	0.15%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	王亚非	43,920	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	徐亚	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	周福鹏	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	唐新鹏	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%
33	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

注：周福鹏于2011 年5 月30 日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012 年

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11 月22 日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

8 、 2013 年 8 月股权转让

经 2013 年 8 月 3 日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司 30,000 股、 15,000 股、 11,200 股、

17,200 股转让予尤源，股权转让价格为 5 元 / 股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	73,400	0.25%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	陈云琦	51,800	0.17%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	臧青青	45,000	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	王亚非	43,920	0.15%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

9 、 2014 年 1 月股权转让

经 2014 年 1 月 10 日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有限公司 7% 的股份以 1,405 万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为 6.69 元 / 股；陈云琦将所持佳利股份 0.039% 的股份以 5.827 万元的价格转让予尤源，股权转让价格为 5 元 / 股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	85,054	0.28%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	陈云琦	40,146	0.13%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 30,000,000 100.00%

10 、 2014 年 4 月股权转让

经 2014 年 4 月 30 日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司 750,000 股、 501,870 股、 56,340 股、 43,920 股、 43,920 股、 31,500 股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价格为 7.87 元 / 股，其他股东转让予尤淇的价格为 7.1 元 / 股；黄卫国、庄斌、黄伟、俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司 120,297 股、 150,000 股、 110,010 股、 105,000 股、 22,500 股、 60,000 股、 54,210 股、 13,447 股、 40,146 股、 45,000 股、 45,000 股、 30,000 股、 30,000 股、 25,090 股、 22,000 股、 15,000 股、 15,000 股、 15,000 股、 12,000 股、 2,500 股转让予尤源，转让价格为 7.1 元 / 股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

11 、 2014 年 6 月 10 日，整体变更为有限公司

经 2014 年 4 月 30 日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体变更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。

本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

12 、 2014 年 7 月 3 日股权转让

2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资 36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万元转让给尤源，转让价格为 7.1 元 / 股。 2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权转让进行了工商变更登记。

本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤源	1,493,490.00	4.98%
7	尤淇	1,427,550.00	4.76%
合计		30,000,000	100.00%

佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳利电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）佳利电子的分子公司情况

截至本报告书签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在深圳设有 1 家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：

公司名称	嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司
营业执照注册号	440300105177758
负责人	陈学友
成立日期	2011年1月19日

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经营场所深圳市宝安区新安街道大宝路 49-1 号 801-809 室经营范围销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

（四）股东出资及合法存续情况

2014 年 6 月，本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、通联创投、雷石久隆和正原电气出具《承诺函》承诺：佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。本人 / 本公司 / 本企业保证该状态持续至该股权登记过户至北斗星通名下。本人 / 本公司 / 本企业保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人 / 本公司签署的所有协议或合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人 / 本公司 / 本企业转让佳利电子股权的限制性条款。

（五）佳利电子 2012 年度、 2013 年度和 2014 年上半年度财务数据

佳利电子 2012 年度、 2013 年度的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：元

			单位：元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	255,940,143.02	240,575,035.09	211,149,716.54
总负债	131,767,450.56	97,947,569.56	79,275,020.86
所有者权益	124,172,692.46	142,627,465.53	131,874,695.68
归属母公司所有者权益	124,172,692.46	142,627,465.53	131,874,695.68
项目	2014 年上半年	2013 年度	2012 年度
营业收入	120,092,837.28	221,069,994.48	192,844,111.67
营业利润	14,308,846.75	9,104,724.06	7,315,150.17
利润总额	15,635,426.87	12,056,348.89	10,180,663.32
净利润	11,545,226.93	10,752,769.85	9,094,909.57
归属母公司所有者净利润	11,545,226.93	10,752,769.85	9,094,909.57

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

佳利电子的财务报告已经按照与北斗星通相同的会计政策进行编制，但截至本预案出具日审计工作仍在进行，上表中的财务数据与最终审定数会存在一定差异。

2014 年 1-6 月份 , 随着我国北斗系统示范应用深入，其北斗导航相关产品（包括北斗特种产品、北斗导航模块、北斗天线）销量增加，该类产品毛利率较高，同时公司加强费用控制，导致 2014 年上半年净利润水平增幅较高。

（六）佳利电子的主营业务情况

1 、主营业务发展概况

佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应用于卫星导航、微波通信领域。

佳利电子的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品在国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质陶瓷配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。

目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。 2009 年佳利电子应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科学技术进步奖二等奖； 2010 年佳利电子“ GNSS 有源微波介质陶瓷导航天线研制与产业化”项目荣获中国全球定位系统技术应用协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型天线”连续三年荣获第一。

2008 年 10 月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业， 2011 年 12 月通过了高新技术企业的复审。目前佳利电子正在积极申请 2014 年高新技术企业的复审，预计年底可以通过审批。

佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销售服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一步强化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过提升产能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的生产商。

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、主要产品和服务

（ 1 ）主要产品种类

佳利电子主要产品为卫星导航组件和微波介质陶瓷元器件，其主要功能是微波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、滤波器、谐振器、双工器、巴伦、 LTCC 模组等，按生产工艺可分为由高温烧结工艺制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的 LTCC 元器件，主要应用于电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等，主要应用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。

（ 2 ）主要产品用途

佳利电子生产的卫星导航组件和微波介质陶瓷元器件广泛应用于微波通信领域，主要情况如下：

①卫星导航组件

佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导航天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。

主要产品	主要产品功能	主要应用终端
卫星导航天线	接收卫星信号，将卫星信号进行低噪声放大处理并传输到卫星导航模块	车载卫星导航设备、卫星导航手机、PND、车辆监控设备等

卫星导航模块	对输入的卫星信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等位置信息，供卫星导航终端系统使用	车载卫星导航设备、 PND、车辆监控设备等

②微波介质陶瓷元器件

微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、双工器等， LTCC 元器件主要包括巴伦、滤波器、 LTCC 模组等。佳利电子产品在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：

产品类别产品名称产品图例主要应用领域主要应用终端

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

高温烧结陶瓷元器件	滤波器	卫星导航、无线通信、卫星电视等	卫星导航整机产品、移动通信基站、移动通信直放站、卫星电视接收设备等
	谐振器	卫星电视等	卫星电视接收设备等
	天线	卫星导航、无线通信、物联网等	卫星导航整机产品、RFID标签、手机、读写器等
	双工器	无线通信等	移动通信基站、移动通信直放站等
LTCC 元器件	LTCC模组	卫星电视等	卫星电视接收设备等
	滤波器	无线通信、卫星导航、卫星电视、物联网等	WLAN产品、蓝牙产品、卫星导航整机产品、卫星电视接收设备、监控设备等
	巴伦	无线通信、卫星电视等	WLAN产品、蓝牙产品、卫星电视接收设备、监控设备等

③ EOC 双工器

③E	OC双工器
主要产品	产品图例	主要产品功能	主要应用终端
EOC双工器		对同轴电缆的电视信号和网络宽带信号进行分离	机顶盒、数字电视传输设备

3 、主要的经营模式

佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系，根据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。

（ 1 ）采购模式

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划和物料的采购，品质中心负责物料的检验。

佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列明产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电子生产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货日期、运输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购入的原材料进行抽检，检验合格后批准入库。

佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息，要求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批量生产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键原材料的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考核的依据，优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管理。

（ 2 ）生产模式

佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判，为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从生产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。

生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编制生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备和人力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控制生产过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现的因人员和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况及时报告生产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。

（ 3 ）销售模式

根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经销

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指客户作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海外市场及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同外，不同的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走访，收集客户对公司产品的反馈和需求。

佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信用－较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为 30 60 天，部分客户可延长至 120 天。

佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货日期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价格、交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。

佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量，采取了以下几方面措施：

（ 1 ）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈给技术研发中心和生产计划部；（ 2 ）建立客户经理制度，提供一对一的服务；（ 3 ）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（ 4 ）客户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公司产品融入到客户新产品开发研制过程中。

（七）佳利电子主要资产权属状况

1 、房屋及建筑物

截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有房屋共计 6 处，总建筑面积 30,724.17 平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：

序号	房屋坐落	房产证号	土地证号	房屋用途	建筑面积（平方米）
1	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第 00445884号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（配套）	1,625.83
2	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第 00445885号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（厂房）	3,682.82
3	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第 00445886号	嘉土国用（2011）第453770号	工业（厂房）	3,944.22
4	嘉兴市正原路39	嘉房权证禾字第	嘉土国用（2011）	工业（厂房）	7,110.04

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	号5幢、18幢	号5幢、18幢	00445887号	第453050号	工业（配套）	80.36
5	嘉兴市正原路39 号1幢、2幢		嘉房权证禾字第 00445888号	嘉土国用（2011 第453051号	）工业（配套）	4,386.80
					工业（厂房）	8,874.42
6	嘉兴市正原路 66号4幢		嘉房权证禾字第 00452424号	嘉土国用（2011 第453770号	）工业（厂房）	1,019.68
		合计	-	-	-	30,724.17

嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最高额抵押合同》（合同编号： Z63804792502014114 ，抵押期间至 2017 年 5 月 6 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 2 宗土地（证号：嘉土国用（ 2011 ）第 453050 号、嘉土国用（ 2011 ）第 453051 号）范围内的所有房屋（建筑面积 20,451.62 平方米，房产证号：嘉房权证禾字第 00445887 号、嘉房权证禾字第 00445888 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号： 2010 年营业（抵）字 0184 号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至 2016 年 10 月 17 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（ 2011 ）第 453770 号）范围内的部分房屋（建筑面积 9,252.87 平方米；房产证号：嘉房权证禾字第 00445884 号、嘉房权证禾字第 00445885 号、嘉房权证禾字第 00445886 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。 2 、土地使用权

截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子共有 4 宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

序号	土地使用权证号	面积（平方米）	土地坐落	土地用途	使用权类型	使用权到期日
1	嘉土国用(2011) 第453050号	8,994.2	正原路39号	工业用地	出让	2051-09-13
2	嘉土国用(2011) 第453051号	8,586.1	正原路39号	工业用地	出让	2051-09-13
3	嘉土国用(2011) 第453770号	8,193.3	正原路66号	工业用地	出让	2047-01-07
4	嘉土国用(2013) 第555153号	3,001.3	中环北路绿化带北，正原电器南	工业用地	出让	2061-07-05

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合计 28,774.9 - - - -

嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最高额抵押合同》（合同编号： Z63804792502014114 ，抵押期间至 2017 年 5 月 6 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 2 宗土地（证号：嘉土国用（ 2011 ）第 453050 号、嘉土国用（ 2011 ）第 453051 号）范围内的所有房屋（建筑面积 20,451.62 平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号： 2010 年营业（抵）字 0184 号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至 2016 年 10 月 17 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（ 2011 ）第 453770 号）范围内的部分房屋（建筑面积 9,252.87 平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。 3 、商标截至本预案签署之日，佳利电子持有 5 项商标，具体情况如下：

序号	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1	2022-04-06	9264988	第9类	原始取得
2	2022-06-06	9264989	第9类	原始取得
3	2022-04-06	9264990	第9类	原始取得
4	2022-06-06	9264991	第9类	原始取得
5	2020-01-20	6038259	第9类	受让取得

4 、专利

截至本报告书签署之日，公司共获得专利 34 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	ZnO-TiO2 系低温共烧陶瓷材料及其制备方法	发明	ZL200610052930.7	2006年8月15日
2	GPS 定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	发明	ZL200810059814.7	2008年2月4日
3	多层陶瓷天线	发明	ZL200710067942.1	2007年4月10日

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4	一种陶瓷电视天线	发明	ZL200910097375.3	2009年4月13日
5	一种射频识别天线	发明	ZL200910153434.4	2009年10月12日
6	一种RFID无线射频识别标签天线	发明	ZL201010220919.3	2010年7月7日
7	一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法	发明	ZL201110457157.3	2011年12月31日
8	一种型低温烧结高介微波介质陶瓷及其制备方法	发明	ZL201210064340.1	2012年3月13日
9	一种两相复合微波介质陶瓷材料及其制备方法	发明	ZL201210267782.6	2012年7月31日
10	一种中介电常数高Q值微波介质陶瓷及其制备方法	发明	ZL20111 0457150.1	2011年12月31日
11	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013418.2	2005年7月21日
12	一种多层陶瓷介质巴伦	实用新型	ZL200520013658.2	2005年7月29日
13	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013655.9	2005年7月29日
14	一种多层陶瓷介质功率分配器	实用新型	ZL200520013930.7	2005年8月9日
15	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014088.9	2005年8月15日
16	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014221.0	2005年8月19日
17	一种三端口多层陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520115881.8	2005年10月31日
18	一种多层陶瓷频分器	实用新型	ZL200520115882.2	2005年10月31日
19	一种多层LC滤波器	实用新型	ZL200620106874.6	2006年8月21日
20	一种多层平衡输出滤波器	实用新型	ZL200620108151.X	2006年9月26日
21	一种LTCC多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107762.7	2007年4月4日
22	多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107988.7	2007年4月10日
23	一种多层陶瓷介质低通滤波器	实用新型	ZL200720110254.4	2007年6月5日
24	一种组合式GPS天线模块	实用新型	ZL200720110388.6	2007年6月8日
25	GPS定向测距模块	实用新型	ZL200820083202.7	2008年2月4日
26	一种陶瓷电视天线	实用新型	ZL200920117566.7	2009年4月13日
27	一种射频识别天线	实用新型	ZL200920198161.0	2009年10月12日
28	一种RFID无线射频识别标签天线	实用新型	ZL201020251520.7	2010年7月7日
29	无线射频识别标签天线	外观设计	ZL201030231499.X	2010年7月7日
30	小型化叠层多频圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.2	2011年12月31日
31	基于正交同轴馈电小型化多模导航型圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.5	2011年12月31日
32	一种GPS定位监管的巡航仪	实用新型	ZL201220110803.9	2012年3月22日
33	一种多层平衡双陷波点滤波器	实用新型	ZL201320470087.3	2013年8月2日
34	一种小型化多层陶瓷电桥	实用新型	ZL201420016886.4	2014年1月10日

注：（ 1 ）专利号 ZL201020251520.7 “一种 RFID 无线射频识别标签天线”实用新型专
利、专利号 ZL201030231499.X “无线射频识别标签天线”外观设计专利、专利号 ZL201010220919.3 “一种 RFID 无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子和北京创新京安丹灵科技股份公司。
（ 2 ）专利号 ZL201110457157.3 “一种高 Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”
发明专利的专利权人为佳利电子和浙江大学。

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4 、购买交易标的的资产权属性

本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入北斗星通。

5 、交易对方是否存在对佳利电子的非经营性资金占用

截至 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方不存在对佳利电子非经营性资金占用的情形。

（八）佳利电子的预估情况

1 、标的资产预估值

佳利电子以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，佳利电子 100% 股权的预估值约为 3 亿元。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析

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收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

（ 1 ）资产基础法

资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。

（ 2 ）收益法

（ 1 ）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（ 2 ）能够对企业未来收益进行合理预测。
（ 3 ）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
3 、评估假设
（ 1 ）一般性假设
① 佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（ 2 ）针对性假设
① 佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
② 佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步

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推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 佳利电子在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15% 的企业所得税优惠税率。

4 、评估公式

根据佳利电子的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业股权现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

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kd= 债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

5、本次交易的定价

6、收益法和资产基础法的预估值与差异说明

采用资产基础法对佳利电子净资产的预估值约为 1.73 亿元，采用收益法对佳利电子净资产的预估值约为 3 亿元。本次交易拟以收益法的评估结果作为定价依据。收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制和高素质的员工队伍的综合体现。

7、标的资产预估值增值原因

标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将佳利电子未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论中将予以体现。

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从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利电子经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技术水平在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“二、佳利电子的基本情况 / （六）佳利电子的主营业务情况”），预计在未来一段时间内佳利电子将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元。

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第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司华信天线和佳利电子主要围绕导航定位产业链条的上游开展业务，上市公司通过此次并购行为，着力解决公司在特种陶瓷、射频元器件和高精度天线及算法等领域的相对不足，可一起面向下游客户开展业务，进而强化公司在北斗产业链的地位，打通了产业链上游关键环节，符合公司发展战略，为集团公司可持续发展奠定了良好的基础。

北斗星通通过此次交易，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，并与导航芯片、模块及汽车电子、行业应用、国防装备等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点，最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价值。

二、本次交易对上市公司经营管理的影响

本次交易完成后，公司将控股华信天线、佳利电子，一方面标的公司将利用北斗星通的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，打通关键技术共享通道，实现各个业务单元优势互补，可以集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，提高各业务单元的专业化水平；进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。

本次交易完成后，华信天线、佳利电子各自的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在整合过程中，上市公司将给予华信天线、佳利电子较大的自由度和灵活性，继续保持标的资产的运营独立性，加大技术与服务投入力度，提升

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100

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客户满意度，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

在具体经营管理方式上，上市公司将在保持华信天线、佳利电子管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向华信天线、佳利电子输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。

三、本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华信天线、佳利电子加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，北斗星通的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算）：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%
华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
尤淇	-	-	556,725	0.19%

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其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

五、本次交易对上市公司盈利能力的影响

据初步预计，华信天线 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度归属于母公司净利润分别约为 5,600 万元、 7,800 万元、 9,800 万元和 12,250 万元；佳利电子 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度归属于母公司净利润分别约为 2,500 万元、 2,875 万元、 3,450 万元和 4,140 万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。

本次交易前后，上市公司最近 2 年的主要财务数据（或指标）对比表：单位：元

		单位：元
项目名称	本次交易前（上市公司）	本次交易后（备考数据）
	2013年12月31日/2013年	2013年12月31日/2013年
资产总额	1,690,750,433.94	3,473,039,742.16
负债总额	841,424,770.77	1,063,340,789.81
归属母公司所有者权益合计	707,902,744.64	2,268,276,033.82
营业收入	778,365,236.45	1,081,058,480.09
归属于母公司所有者净利润	43,160,529.73	93,533,818.91
毛利率	31.76%	33.90%

由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

各交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

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为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。

二、在本承诺有效期内，本人及本人控制的公司/企业不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，也不会在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

五、本承诺有效期为本人持有本次交易所获得的北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。

二、在本承诺有效期内，本企业及本企业控制的公司/企业不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，也不会在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司

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/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

四、本承诺有效期为本企业持有本次交易所获得的北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司 /企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产

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生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

（二）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，

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非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

2 、本次重组完成关联交易变化情况

本次交易完成后，上市公司成为华信天线、佳利电子的控股股东，华信天线、佳利电子及其下属企业将成为上市公司的关联方。

本次重组完成后，交易对方王春华将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存在的关联交易，新增关联方就关联交易分别出具了规范和减少关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会以及华信天线内部董事会或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。

上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对

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本人直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本人不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。”

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第七节发行股份的定价及依据

一、本次交易定价的依据

（一）标的资产的定价依据

华信天线于审计、评估基准日的预估值约为 100,000 万元，佳利电子于审计、评估基准日的预估值为 30,000 万元。最终评估结果将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。

（二）本次交易股份发行定价依据

二、本次交易股份发行定价的合理性分析

上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 25.75 元

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/ 股。根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《 2013 年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64 元 / 股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 25.65 元 / 股。

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第八节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需履行的批准程序

本预案已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需经本公司董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量等相关事项，并取得公司股东大会的批准。

本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

（一）本次重组可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响 , 本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1 、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2 、本次重组的首次董事会决议公告后， 6 个月内无法发出股东大会通知； 3 、审计或评估工作未能按时完成；
4 、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5 、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。但本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1 、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次

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召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2 、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3 、中国证监会核准本次交易；
4 、其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的盈利预测风险

（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所具有的核心技术能力、管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大。

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，

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本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）资产预估值及盈利预测值的误估风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能为投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

（六）本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

（七）行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（八）主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线

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数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品消耗、提高产量方面起到了显著作用。

（九）资本市场风险

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第九节保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行相关程序

本次交易中标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、盈利预测审核和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关标的公司审计、评估工作完成后，公司将编制以发行股份及现金方式购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

三、网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、发行价格与标的资产作价的公允性

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公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。鉴于公司实施了 2013 年权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.65 元 / 股。

本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以标的公司评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

五、现金分红政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》， 2013 年权益分派方案符合《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下 :

1 、股利分配原则：按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的 15% ；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30% 。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以在年度或者半年度进行利润分配。

3 、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的 15% ；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30% 。

特殊情况是指： A 、当年每股收益低于 0.1 元人民币； B 、当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币； C 、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发

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生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且达到或超过 5,000 万元人民币。

4 、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5 、公司利润分配政策的审议及实施：

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会须就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6 、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整和修改。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、标的资产业绩补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿方案。具体补偿方案，详见本预案“第四节本次交易的具体方案 / 三、本次交

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易的主要内容 / （五）业绩承诺及补偿措施”。

七、股份锁定安排

根据《重组办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节本次交易的具体方案 / 三、本次交易的主要内容 / （六）本次交易中上市公司发行股份的情况”。

八、期间损益的归属

上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本预案“第四节本次交易的具体方案 / 三、本次交易的主要内容 / （八）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属”。

九、其他保护投资者权益的安排

根据《重组办法》，本公司已经聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

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第十节独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事对本次交易的独立意见

1 、本次发行的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次发行定价方式公允；本次发行后上市公司不存在同业竞争的情况，本次发行不损害公司独立性。

2 、本次交易的标的资产将由各方在公平、自愿的原则下进行协商，将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次发行中拟发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

3 、公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

4 、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5 、本次发行将有利于提升公司导航产业地位，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司壮大导航产业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

6 、公司本次发行中向公司董事、总经理李建辉非公开发行股份募集资金事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李建辉予以了回避。董事会关于本次发行的相关决议合法有效。

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7 、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

二、独立财务顾问的意见

民生证券作为北斗星通的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1 、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

2 、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4 、鉴于北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

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第十一节其他重要事项

一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1 、 2014 年 5 月 17 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于 2014 年 5 月 19 日开市起临时停牌。

2 、 2014 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司本次筹划发行股份购买资产事项。

3 、 2014 年 5 月 24 日、 5 月 31 日和 6 月 10 日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，披露本次交易进展情况。

4 、 2014 年 6 月 17 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，公司股票将继续停牌，承诺争取在 2014 年 8 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

5 、 2014 年 6 月 24 日、 7 月 1 日、 7 月 8 日、 7 月 15 日、 7 月 22 日、 7 月 29 日，公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展情况。

6 、 2014 年 8 月 5 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，根据初步的评估结果，预计本次发行股份购买资产事项将构成重大资产重组。

7 、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

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8 、 2014 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及本次交易相关的其他议案。

9 、 2014 年【】月【】日，公司与深圳市华信天线技术有限公司全体股东签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业 ( 有限合伙 ) 盈利预测补偿协议》。

2014 年【】月【】日，公司与嘉兴佳利电子有限公司全体股东浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》，及公司与嘉兴佳利电子有限公司主要股东浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号 —— 重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

（二）关于提交法律文件的有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

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公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

二、股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元 / 股，停牌前第 21 个交易日（ 2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元 / 股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 9.48% ，同期深证综合指数（代码： 399106 ）的累计跌幅为 6.05% ，同期中小板综合指数（代码： 399101 ）累计跌幅为 6.13% ，同期深证信息技术行业指数（代码： 399620 ）累计跌幅为 6.06% 。

按照证监公司字［ 2007 ］ 128 号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码： 399106 ）、中小板综合指数（代码： 399101 ）和深证信息技术行业指数（代码： 399620 ）因素影响后，北斗星通股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，无异常波动情况。

三、关于股票交易自查的说明

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》， — 以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2013 年 11 月 16 日至 2014 年 5 月 16 日）内买卖公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公

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司进行查询的结果，具体情况如下：

本公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员，以及本次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，上述各自查主体在本次重组首次作出决议前 6 个月至本预案公布之日的期间无在二级市场买卖本公司股票的情形。

公司董事、监事、高级管理人员中的周儒欣、李建辉、胡刚、秦加法、段昭宇、黄治民、王建茹及本公司工作人员杨力壮于 2014 年 1 月参与实施了公司经中国证监会批准的配股事宜，以其持有的股份每 10 股配售 3 股。详见公告编号 2014-08 的《配股股份变动及获配股票上市公告书》。

截至本预案签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括： 1 、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人； 2 、交易对方及其董事、监事、高级管理人员； 3 、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员； 4 、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为华信天线 100% 股权和佳利电子 100% 股权。华信天线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业。 2012 年 9 月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。

2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔 2013 〕 32 号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（ LBS ）市场拓展。

2013 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发〔 2013 〕 97 号），明确提出到 2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在全球市场具有较强的国际竞争力。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

经核查，本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自 2012 年以来

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在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明，华信天线、佳利电子自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日没有违法排污、环保诉求信访（或上访）、重特大环境污染事故等环境违法记录。

3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定

经核查，本次交易标的公司之一华信天线除拥有一处建筑面积 78.21 平方米的房产用于研发场所外，其主要办公场所系通过租赁方式取得，相关租赁行为不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

经核查，本次交易标的公司之一佳利电子以自有土地及房产从事生产经营活动，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

根据佳利电子所在地土地管理部门出具的证明，佳利电子自 2012 年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。

综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行预计 5,886.94 万股人民币普通股股票，本次交易后社会公众股不低于发行后总股本的 25% ，符合《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

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1 、标的资产的定价情况

本次交易标的之一华信天线的预估值为 10 亿元，本次交易标的之一佳利电子的预估值为 3 亿元。

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。

2 、发行股份的定价情况

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为北斗星通第三届董事会 2014 年第二十四次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75 元 / 股。根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《 2013 年度现金分红预案》，公司以现有总股本 234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64 元 / 股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 25.65 元 / 股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为 25.65 元 / 股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次上市之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。

因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会 2014 年第二十四次会议审议通过，且独立董事亦发表了相关意见。

本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法

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律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不

存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为华信天线 100% 股权和佳利电子 100% 股权，华信天线和佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。

同时，各交易对方均已作出承诺：

作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的华信天线 100% 股权和佳利电子 100% 股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在

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可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张，盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结

构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理

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结构。

本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财

务状况和增强持续盈利能力

本次交易后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的控股子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。

根据王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具的业绩承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元。根据正原电气、尤佳、尤源、尤淇出具的业绩承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元。

华信天线和佳利电子均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响”。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

争，增强独立性

1 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控

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制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：

“在本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司 / 企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司 / 企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星通及其他股东的合法权益的行为。” 2 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司 / 企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。

二、本人及本人控制的公司 / 企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司 / 企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职

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后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司 / 企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司 / 企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本企业及本企业控制的公司 / 企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。

二、本企业及本企业控制的公司 / 企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司 / 企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、本企业及本企业控制的公司 / 企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司 / 企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

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四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

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在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无

保留意见审计报告

大华会计师对上市公司 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字 [2014]004327 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线 100% 股权和佳利电子 100% 股权，

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股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北斗星通办理标的资产过户手续。

同时，各交易对方均已作出承诺，主要内容为：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项之规定。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币

本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量预计为 4,678.36 万股，不低于发行后上市公司总股本的 5% 。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意

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见要求的说明

根据《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易上市公司拟募集配套资金预计为 31,000 万元，占交易总金额的比例约为 20.53% ，拟部分用于支付收购华信天线股权的现金对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于佳利电子 LTCC 项目建设及补充标的公司的营运资金需求。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

北斗星通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4 、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5 、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十二节交易对方的声明与承诺

深圳市华信智汇企业（有限合伙）、浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）以及王春华、王海波、贾延波、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳已出具《交易对方声明》，具体内容如下：

“保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担的个别和连带的法律责任。”

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北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十三节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

周儒欣___ 李建辉__ 胡刚___ 段昭宇__ 仇锐___ 周放生___ 钟峻______

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AI assistant

Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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独立财务顾问

二零一四年八月

声 明

一、公司及董事会声明

二、交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、标的资产的定价

三、发行股份及支付现金购买资产

（三）发行股份购买资产的发行数量

（四）募集配套资金发行股份数量

（六）业绩承诺及补偿措施

四、本次配套融资安排

（一）发行股份募集配套资金的发行价格

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上

市

八、本次交易尚需履行的审批程序

九、待补充披露的信息提示

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

十一、公司股票停复牌安排

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次重组可能取消的风险

二、审批风险

三、标的资产的盈利预测风险

四、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

五、资产预估值及盈利预测值的误估风险

六、本次交易后业务整合风险

七、行业竞争加剧的风险

八、主要产品毛利率下滑的风险

九、资本市场风险

目 录

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

由于数字四舍五入原因造成的。

第一节 上市公司基本情况

一、发行人基本情况

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况

（二）公司首次公开发行并上市

（三）公司上市及上市后的股本变动

（四）公司前十大股东持股情况

三、公司最近三年的控股权变动情况

三、公司主营业务发展情况

四、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

二、华信天线交易对方详细情况

（一）王春华

（二）王海波

（三）贾延波

（四）华信智汇

1 、华信智汇概况

2 、华信智汇的历史沿革及股权结构

三、佳利电子交易对方详细情况

（一）正原电气

1 、概况

2 、历史沿革

正原电气成立时的股权结构如下：

第二次增资后的股权结构如下：

本次股权转让完成后的出资情况如下表：

本次增资扩股后的股权结构如下表：

本次送股和转让后的股权结构为：

本次股权转让及送股后的股权结构如下：

验，证明本次增资真实、合法。

本次定向增发后股权结构如下：

（ 10 ） 2005 年正原电气股权转让

转让完成后的股权结构如下：

上述股份转让后的股权结构如下：

Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

声明

目录

释义

第一节上市公司基本情况

第二节交易对方基本情况

第三节本次交易的背景和目的

第四节本次交易的具体方案

四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

第五节交易标的基本情况