Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014－067

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于参与设立中关村北斗股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

为进一步提升北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星 通”、“公司”）的综合产业竞争力，探索投资发展的新模式，通过资源整合互 补推动传统的商业模式创新，公司拟与中关村发展集团下属的创业投资业务平台 北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京北斗融创股 权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北斗融创”）合作发起设立中关村北斗 股权投资中心（暂定名，以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金投资方向主要 为导航应用及地理位置信息服务产业链及产业链与互联网融合创新领域，基金规 模拟为2 亿人民币。基金拟委托北京北斗融创投资管理有限公司（以下简称“北 斗融创”）负责基金的运营和管理。

公司于2014 年8 月13 日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于参与设立北斗股权投资基金的议 案》。根据《公司章程》对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准 权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、北京中关村创业投资发展有限公司

公司名称：北京中关村创业投资发展有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10 号

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注册资本：43957.49 万元人民币

法定代表人： 庄海

经营范围： 项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技 术转让、技术服务。

基本情况：北京中关村创业投资发展有限公司是中关村管委会及中关村发展 集团下属的创业投资业务平台。目前，中关村创投主要通过直接投资和母基金投 资方式开展创业投资，重点聚焦优质科技创业企业和优质投资机构资源，着力推 进技术与资本的有效对接，支持中关村示范区企业做强做大。在母基金投资业务 方面，中关村创投已同启迪创投、光大控股、联想投资等多家优秀创投机构形成 了合作关系，参与设立的创投基金已达33 家，基金总规模已超过178 亿元，这 些创投基金的重点投资方向已涵盖节能环保、移动互联网、下一代互联网、生物 医药、轨道交通、新材料、现代服务业等多个中关村战略性新兴产业领域。

2、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）

公司名称：北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区上地东路1 号院1 号楼

注册资本：500 万元 人民币

执行事务合伙人代表：张工

经营范围： 投资管理；资产管理；财务咨询；投资咨询。

基本情况：北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）注册地在中关村国 家创新自主示范区，是专注于北斗产业、按市场化机制运作设立的股权投资及投 资管理机构。北斗融创围绕导航和位置服务产业及产业创新延伸，提供专业化、 国际化产业投资及管理服务，打造北斗产业投资的品牌及影响力，致力于推动中 国导航产业化。

三、合作基金方案

1、基金名称：中关村北斗股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商局核

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准为准）.

2、投资方向：服务于导航应用结合位置信息服务产业链的发展与完善、及 产业延伸与互联网创新。

投资对象可由公司推荐，为具备一定市场优势或区域优势、符合公司发展战 略、并经公司认可的标的企业或项目。

拟设定的其他限制：（1）不得吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆 借、从事抵押、担保业务；（2）不得投资于期货、有价证券、金融衍生品交易、 非自有用途的房地产；（3）不得投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本 基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外），但投资于全国中小企业股份转 让系统挂牌公司不在此限；（4）不得用于赞助、捐赠等支出；（5）不得开展可能 导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营 活动。

3、基金规模：基金的总规模为2 亿元人民币。

北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）任基金的普通合伙人，出资 200 万元，占基金总规模的1%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

北斗星通任基金的发起有限合伙人，出资7000 万元，享受有限合伙人的权 利并承担相应的义务。

中关村创投任基金的有限合伙人，出资1683 万元，享受有限合伙人的权利 并承担相应的义务。

其余资金由北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）牵头募集。合伙企 业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可 以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

4、存续期：基金存续期为7 年，拟定前3 年为投资期，后4 年及延长期限(如 有)为管理期。

5、管理运作

• （1）管理人

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基金成立后，拟委托北京北斗融创投资管理有限公司管理，并与其签署《委 托管理协议》。管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、 组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

北京北斗融创投资管理有限公司成立于2013年9月，注册资本300万元人民 币，注册地在中关村国家创新自主示范区，是专注于导航产业、按市场化机制运 作设立的股权投资及投资管理机构，其核心团队具有丰富的相关产业、投资管理 和企业管理经验。

（2）管理费

管理费比率为2%/年。投资期内，全体有限合伙人每年按照认缴出资额的2% 向管理人支付；投资期结束后的合伙期限内，每年全体有限合伙人按照实缴出资 总额中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%支付管理费。

管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及 与本基金潜在投资项目有关的初期调研费用等。

（3）投资决策委员会

基金成立专门的投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目审议并作 出决定，投资决策委员会由3 名委员组成，任何投资项目之投资及退出决定须经 投资决策委员会成员的一致表决通过。

（4）资金托管

基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关 托管协议，托管费用按相关托管协议执行。托管人根据相关托管协议和有关法律 法规的规定，对基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的 计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

四、本项目对公司的影响及经济效益分析

1、进一步完善公司业务布局，作好技术储备，推动技术创新

在公司发展导航产业及其外延拓展行业的过程中，为防止技术落后，需要不 断追踪与发现行业新技术与新的业务模式。运用资本投资作为纽带，为公司在产 业链上作好技术储备、项目储备，促进上下游的新技术、新业务模式与公司业务 的结合，提升公司的竞争力。

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• 2、发挥资金杠杆作用，吸引更多社会资金进入，促进产业发展

参与设立聚焦于导航产业的股权投资基金，可充分发挥资金撬动作用，以少 量种子资金为财务杠杆，吸引更多的资金投入至导航产业以促进及支持公司发 展，巩固现有重点业务的实力，支持其成为细分领域的龙头。同时，顺应导航产 业发展趋势，即逐步扩大上游核心技术和下游应用及运营的份额，推动行业整体 良性发展。

• 3、规避投资风险，提高投资收益率，获得较高收益

公司为提高产业基金的运营管理，需要引入具有专业水准的基金管理公司， 而合作投资人北斗融创的主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完 整的投资决策体系，双方的合作通过市场化运作，引进多元化投资者，遴选投资 项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险，预期拥有较高的收益。

五、备查文件

北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2014 年8 月14 日

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