Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 配股上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

二Ｏ一四年一月

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民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

配股上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1529 号文核准，北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、 “北斗星通”)本次配股已于2013年12月31日刊登配股说明书，2014年1月14日成功 完成配股发行工作。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机 构”）作为北斗星通本次配股的保荐机构，认为发行人本次向原股东配售股份上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，特保荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下：

一、发行人概况

（一）公司基本情况

公司中文名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司

公司英文名称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd.

公司注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

本次配股发行前注册资本：181,504,340元

股票简称：北斗星通

股票代码：002151

法定代表人：周儒欣

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联系电话：010-69939966

联系传真：010-69939100

股票上市地：深圳证券交易所 互联网网址： http://www.navchina.com

公司电子信箱：bdstar@navchina.com

公司的经营范围：一般经营项目：开发卫星导航定位应用系统及软硬件产品、 基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产 品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产 和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。

主营业务：导航定位产品、基于位置的信息系统应用、基于位置的运营服务。

（二）最近三年及一期的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	823,237,579.44	786,322,615.14	698,196,812.09	628,879,023.84
资产总额	1,527,915,079.23	1,439,933,610.13	1,245,100,096.61	919,006,522.77
流动负债	515,995,228.36	477,510,336.37	406,511,474.77	197,868,597.23
负债总额	706,677,585.95	639,510,474.70	487,073,528.44	230,918,328.88
所有者权益总 额	821,237,493.28	800,423,135.43	758,026,568.17	688,088,193.89

2、合并利润表主要数据

单位：元

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项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	477,653,298.59	569,546,311.84	484,772,774.42	329,496,103.54
营业利润	12,583,127.46	18,765,503.84	44,138,287.34	44,750,090.67
利润总额	43,906,448.50	75,414,375.60	50,839,572.03	49,981,313.17
归属于母公司所有者的 净利润	18,928,172.35	46,111,402.16	38,166,524.66	41,298,018.83

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-109,161,039.52	67,550,719.40	-11,104,676.16	-33,121,507.95
投资活动产生的现金流量净额	-46,929,303.70	-106,738,661.18	-236,592,440.19	-70,112,041.28
筹资活动产生的现金流量净额	18,529,996.15	81,459,814.21	102,671,725.87	288,994,998.72
现金及现金等价物净增加额	-137,704,254.91	42,217,727.03	-145,178,110.74	185,374,375.71

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、基本财务指标

项 目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.58	1.65	1.72	3.18
速动比率（倍）	1.16	1.31	1.44	2.96
资产负债率（母公司）	43.70%	39.99%	33.59%	20.55%
资产负债率（合并报 表）	46.25%	44.41%	39.12%	25.13%
项 目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
应收账款周转率（次）	1.45	1.92	1.91	2.20
存货周转率（次）	1.71	2.77	3.99	6.43
每股经营活动产生的 净现金流量（元/股）	-0.60	0.37	-0.07	-0.33

• 2、每股收益和净资产收益率

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报告期利润	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月
	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（单位：元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2.79	0.10	0.10
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-1.36	-0.05	-0.05
报告期利润	2012 年度
	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（单位：元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.01	0.25	0.25
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.01	0.07	0.07
报告期利润	2011 年度
	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（单位：元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.97	0.21	0.21
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.46	0.19	0.19
报告期利润	2010 年度
	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（单位：元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.91	0.25	0.25
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.44	0.24	0.24

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次配股的基本情况

发行人本次公开发行前总股本为181,504,340 股，本次配售股票发行 53,105,356 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为234,609,696 股。

1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2013]1529 号文核 准。

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• 2、股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 3、每股面值：1.00 元。

4、配股数量：本次配股认购数量合计为53,105,356 股，占本次可配股份总数 54,451,302 股的97.53%。其中，公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为 30,176,717 股，占本次可配股份总数的55.42%；公司有限售条件流通股股东有效认 购数量为22,928,639 股，占本次可配股份总数的42.11%。

5、发行方式：网上定价发行，通过深圳证券交易所交易系统进行。

• 6、发行价格：本次配股价格为9.18 元/股。

7、发行对象：截止2014 年1 月3 日（R 日）下午深圳证券交易所收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。公司控股股 东周儒欣先生履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份。

• 8、承销方式：代销。

9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为487,507,168.08 元，扣除发行费 用24,191,572.35 元后的募集资金净额为463,315,595.73 元。发行费用包括承销费 用、保荐费用、审计费用、验资费用、律师费用、推介、信息披露等费用。

10、发行后每股净资产：4.85 元/股（按照2012 年12 月31 日经审计的归属于 上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）

11、发行后每股收益：0.20 元/股（在2012 年度经审计的归属于上市公司股东 的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）

（二）本次发行成功后所配售股份的上市

本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《北京 北斗星通导航技术股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证 券交易所安排上市。

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三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人本次配售股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、经中国证监会证监许可[2013]1529 号文核准，发行人本次配股已于2014 年

• 1 月14 日配售完毕；

• 2、发行人本次配股后股本总额为234,609,696 元，不少于人民币5,000 万元；

• 3、本次配股后发行人的流通股份为135,248,260 股，占发行人股本总额的

• 57.65%，超过发行人股本总额的25%；

• 4、发行人最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 5、本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》

• 规定的上市条件；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资；

（五）除担任发行人本次向原股东配售股份的保荐机构（主承销商）外，本保 荐机构与发行人不存在其他关联关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施。

2、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 本次配股上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受深圳证券交易所的自律管理。

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六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，本保荐机构对发行人 本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：

（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。具体如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关 联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项：定期跟 踪了解项目进展情况；通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目 的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公 司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒 并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保

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荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对 发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的 专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，调 整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

保荐代表人：陈琳、任滨

联系地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层 联系电话：010-85127860

联系传真：010-85127940

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

上市保荐机构民生证券股份有限公司经过审慎核查后认为：发行人北京北斗星 通导航技术股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规的规定，发行人配售股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券 股份有限公司同意保荐北京北斗星通导航技术股份有限公司本次配售的股票上市交 易，并承担相关的保荐责任。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司配股上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： __ _______

陈 琳 任 滨

民生证券股份有限公司

年 月 日

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