Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 29, 2013

民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

2013年关联交易额度预计的保荐意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京 北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）持续督导 工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定的要求，对北斗星通2013 年关联交易额度预计进行了核查，并发表专项 意见如下：

一、日常关联交易基本情况

公司及全资子公司北斗星通信息服务有限公司（以下简称“北斗信服”）拟 与深圳市华云通达通信技术有限公司（以下简称“华云通达”）分别签署购销合 同。

公司持有华云通达33.5%的股权，且公司董事、副总经理、董事会秘书段昭 宇先生担任其董事，因此华云通达为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，上述交易构成日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

关联方名称：深圳市华云通达通信技术有限公司

法定代表人：魏华

注册资本：300.75 万元

注册地址：深圳市南山区科技南区粤兴三道8 号中国地质大学产学研基地中 地大楼B 座612 室。

经营范围：数据及信息通信系统软硬件的研发、销售及其系统集成信息的技 术咨询。

• 2、关联关系

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2011 年3 月8 日，华云通达原股东与公司签订了《关于深圳市华云通达通 信技术有限公司引入北京北斗星通导航技术股份有限公司合作协议书》（，吸收 公司以资金、技术出资的方式成为华云通达新股东。公司出资1,209 万元取得华 云通达33.5%的股权。

2011 年3 月20 日，华云通达2011 年股东会第一次会议审议通过了公司副 总经理邹光辉先生为华云通达董事的议案。因工作调动，2012 年8 月23 日，华 云通达召开2012 年股东会第一次临时会议，审议通过了邹光辉先生不再担任华 云通达董事，并通过了由公司董事、副总经理、董秘段昭宇先生担任华云通达董 事的议案，任职日期从2012 年8 月23 日至2014 年3 月19 日。北斗星通及全资 子公司北斗信服自2011 年3 月至今与华云通达构成关联关系。

3、履约能力分析

截至2012 年12 月31 日，华云通达总资产为1894.07 万元。2012 年度营业 收入为1796.33 万元，净利润为200.26 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -220.83 万元。

根据其财务指标分析，华云通达经营情况正常，具有一定的规模，具备一定 的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易的内容

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第7 号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，公司预计，截至2013 年12 月31 日，日常关联交易总额不超过人民 币800 万元。具体情况如下：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计交易总额	上年实际发生	上年实际发生
				发生金额	占同类交易额比例
销售产品	北斗产品及配套设备	华云通达	350 万元	26.00 万元	0.33%
销售产品	运营服务	华云通达	100 万元	14.32 万元	0.61%
采购原材料	气象信息保障传输系统及相关服务	华云通达	350 万元	-	-
-	合计	-	800 万元	40.32 万元	-

2013 年年初至今，公司及子公司与华云通达未发生其他关联交易。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司及全资子公司北斗信服与华云通达的关联交易均严格按照相关法律法 规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价 格公允、合理的原则，履行了公司定价管理程序，与市场销售或购买价格无明显 差异。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易金额较小，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有 影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

2、上述关联交易是本公司及子公司开拓市场的较优合作选择，有利于公司 拓展在气象及灾害监测等领域的市场。

3、上述关联交易以公允为原则，无损害本公司及子公司利益的情况。对本 公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响本公司的独立性。 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

六、关联交易履行的法律程序

1、独立董事的独立意见

公司已将公司及全资子公司北斗信服与参股公司华云通达的关联交易事项 事先进行了沟通，且董事会审议时关联董事段昭宇先生回避了表决，程序合法合 规；本次符合公司的发展需要和根本利益，将有利于公司开拓气象、灾害监测等 多个市场；本次关联交易事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其他股 东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程 的规定。

2、关联交易履行的审批程序

公司2013 年预计实施的日常关联交易事项经过公司第三届董事会第十次会 议审议通过，关联董事段昭宇予以回避表决，独立董事发表明确的独立意见。

七、保荐机构意见

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经核查，本保荐机构认为，公司与关联方华云通达的关联交易事项履行了必 要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定, 不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的 原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的 情况。该关联交易有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经 营成本，提高经济效益。上述关联交易占公司营业收入比例较低,对上市公司独 立性不构成重大影响。

本保荐机构对北斗星通本次日常关联交易预计事项无异议。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司2013 年关联交易额度预计的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

孙 振 陈 琳

民生证券股份有限公司

2013 年1 月28 日

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