Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2012－040

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七 次会议于2012 年9 月2 日在公司第二会议室召开。会议通知及会议资料已于2012 年8 月24 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7 名，实际参 与表决董事7 名（其中，独立董事周放生先生委托独立董事钟峻先生代为行使表 决权）。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合配股资格的 议案》；

为了加快推进公司的持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，公司拟申请 向原股东配售人民币普通股（A 股）股票，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 进行了逐项核查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状 况良好、财务会计无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在违法违规行 为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求， 公司具备申请配股的资格和条件。

此议案尚需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

• 二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司配股方案的议案》； 1、配售股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

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2、配股的比例、基数和数量

本次配股以公司目前总股本181,504,340股为基数，向全体股东每10股不超过 3股配售，本次配售总股数将不超过54,451,302股。配售股份不足1股的，按深圳 证券交易所的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董 事会与主承销商协商确定。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按 照总股本的变动比例进行相应调整。

公司控股股东周儒欣先生承诺以现金全额认购其可配股份。

3、定价原则及配股价格

• （1）定价原则

a、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；b、配股价 格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况 等因素；c、综合考虑募集资金计划的资金需求量及项目资金使用计划；d、经与 主承销商协商后，采取市价折扣法进行定价。

（2）配股价格

采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司董事会 与主承销商协商确定。

• 4、配售对象

本次配股的发行对象为：股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

• 5、募集资金用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币5亿元，全部用于偿还银行贷款和补充 流动资金。

• 6、配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照持股比

例享有。

• 7、承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

• 8、本次配股发行的时间

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公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内向全体股东配 售股份。

9、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

此议案尚需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

在经股东大会审议通过后，本次配股方案尚需报经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<北京北斗星通导航 技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司对前 次募集资金使用情况做出专项报告。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》刊 登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

大华会计师事务所有限公司对此出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公 司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（大华核字[2012]3440 号），刊登于公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<配股募集资金使用 可行性分析报告>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规的规定，结合自身的发展战略和实际情况，公司制定了《配股 募集资金使用可行性分析报告》。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》 全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

五、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董

事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》以及中

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国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，拟提请公司 股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

1、全权办理本次配股申报事宜；

2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、募 集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事 宜；

3、签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文 件；

4、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募 集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并 办理工商变更登记；

6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜； 7、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对 本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以 实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实 施；

9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购 股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按 照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜。

11、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

此议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

六、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售北京金隅嘉华大 厦A 座10 层房产的议案》；

目前公司导航产业基地正在建设中，预计2013年8月投入使用。因导航产业基 地投入使用后足以满足未来办公用房的需要，为提高公司资产流动性，公司拟出 售北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦A座A1001-A1012室办公用房，筹集资金

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用于公司生产经营。

《出售资产公告》（编号2012-042）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此出具了《关于出售资产的独立意见》，刊登于公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

天健兴业资产评估有限公司对此出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公 司资产转让项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第566号），刊登于公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

七、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2012 年第五次 临时股东大会的议案》。

《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》（编号2012-043）刊登于公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2012 年9 月3 日

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