Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 17, 2012

民生证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司“变更‘高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化 项目’剩余募集资金永久补充流动资金”事项的保荐意见

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”） 于 2012 年1 月16 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更 “高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充 流动资金的议案》。民生证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为北 斗星通持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年12 月修订）、《深圳证券交易所中 小企业板范运作指引》等有关规定，就北斗星通变更“高性能SoC 芯片及应用解 决方案研发与产业化项目”剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审 慎的核查，发表如下保荐意见：

一、2010 年非公开发行募集资金情况

公司于2010 年10 月非公开发行股票917 万股，每股发行价格为人民币32.20 元，募集资金总额为 29,527.40 万元，扣除发行费用1,565.05 万元，实际募集 资金净额为 27,962.35 万元。

2010 年10 月18 日，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次非公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验(2010）综字第 010116 号《验资报告》。募集资金投资项目具体情况如下：

时间	序号	项目名称	总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）	建设期
2010.10.18	1	北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程	6,720.00	5,720.00	2 年
	2	高性能GNSS 模块与终端研制及批产化项目	6,682.10	5,399.46	2 年
	3	高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目	10,580.34	9,141.53	2 年
	4	北斗星通导航产业基地建设项目	17,880.00	7,713.56	29 个月
	合 计		41,862.44	27,974.55

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二、“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”募集 资金首次变更情况

1、2010 年北斗星通控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称 “和芯星通”）发布了多系统、多频率卫星导航高性能SoC 芯片（简称“专业级 SoC 芯片”）与OEM 板卡产品，并在专业市场开始推广与应用。经主管部门组织 测试验证，该专业级SoC 芯片技术国内领先，达到国际先进水平。同时，国家开 始启动相关政策支持北斗导航产品在相关大众行业领域的应用。

为了充分利用政策支持，抓住市场机会，开发用于气象、交通等行业的基于 SoC 芯片的北斗导航产品，和芯星通计划利用专业级SoC 芯片开发针对相关大众 行业的北斗导航产品及SoC 应用解决方案。尽管专业级SoC 芯片的成本较高，但 可以快速进入并占领相关行业市场，获得政府政策与资金支持，形成行业领先优 势，同时进一步充分了解市场需求情况，从市场探索、技术研究等方面为下一颗 大众级SoC 芯片及其应用解决方案奠定坚实的基础。

目前，利用专业级SoC 芯片开发针对相关大众行业的北斗导航产品已成功批 量应用于国内公车监控系统等多个项目。这证明公司采取的“在专业级SoC 芯片 的基础上，开发满足行业应用的SoC 应用解决方案，快速占领市场”的策略是正 确的。

2、为了降低募投项目的实施风险，和芯星通将根据市场情况，利用自有资 金及政府资助资金适时开展“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项 目”的SoC 芯片的设计和流片等工作。

本着对股东投资负责的态度，遵循审慎原则，为了降低投资风险，提高资金 使用效率，经2011 年3 月16 日第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司部 分变更“大众级SoC 芯片项目”下的募集资金6,090 万元，以“收购+增资”方 式投资北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“星箭长空”），持有其 51.43%的股份。变更后该项目尚未使用剩余的募投资金投资总额为3051.53 万元 （不含利息，下同）。

3、北斗星通投资星箭长空，有利于完善业务结构，为国防市场提供更加全 面的导航定位产品与服务，进一步巩固公司的行业地位；同时，有利于发挥双方

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在国防业务领域的协同效应，提高双方在国防业务领域的抗风险能力。通过双方 在产品、营销、渠道、市场与客户等方面资源整合，可实现销售协同效应，形成 规模优势，降低企业运营成本，增强公司的盈利能力与抗风险能力，为股东创造 更高的价值。

星箭长空已于2011 年5 月6 日完成股权变更，截止目前，星箭长空已经实 现与北斗星通在市场、技术、人才等方面的融合与对接，初步达到公司投资时的 目标。

三、本次变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项 目”剩余募集资金投向的原因

1、和芯星通结合公司在专业级SoC 芯片产品开发与市场销售等方面的经验 与知识的积累，根据市场需求公司进一步明确了大众SoC 芯片目标市场，将目标 市场聚焦于“高端大众级SoC 芯片”消费市场，资金需求规模大幅降低。

2、随着北斗二代系统建设及产业进程进一步加快，国家启动了对大众SoC 芯片开发与产业化支持，和芯星通作为业内领先企业获得了政府相关资助，并预 计未来能进一步获得相关资助；

3、和芯星通依托自身实力，基于“专业级SoC 芯片”芯片开发出适合相关 行业市场的OEM 板卡，并在国家重点支持领域的应用推广及示范工程多个重点项 目中获得成功应用，且预计市场占有率将得到进一步提高，进一步减轻了公司资 金压力。

基于上述因素，该项目通过政府资助资金、和芯星通自有资金等即可满足资 金需求。

目前“高端大众级SoC 芯片”项目已经开展了前期设计、关键技术验证等相 关工作。

四、本次变更“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项

目”剩余募集资金投向的必要性及方向

基于国内信贷政策趋紧，企业贷款成本较高，公司可自由支配资金较少等原 因，将闲置的“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资

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金用于补充公司流动资金，可以提高资金使用效率，降低公司融资成本。

鉴于以上原因，本着对股东投资负责的态度，遵循审慎原则，公司拟变更“高 性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金3,051.53 万元 为永久补充公司流动资金。变更后，该项目无剩余募集资金。

项目的实施将充分利用政府资助、和芯星通自有资金等资金来源组织开展。 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

本次部分变更募集资金投向不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本事 项需提交股东大会审议。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：北斗星通本次“变更‘高性能SoC 芯片及应用解 决方案研发与产业化项目’剩余募集资金永久补充流动资金”事项已经公司第三 届董事会第一次和第三届监事会第一次会议分别审议通过，公司独立董事发表了 明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害 股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且公司承 诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

北斗星通变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募 集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。本保荐 机构对北斗星通“变更‘高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目’剩 余募集资金永久补充流动资金”事项无异议。

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（此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司“变更‘高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目’剩余募集资金 永久补充流动资金”事项的保荐意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

________________ ________________ 孙 振 陈 琳

民生证券有限责任公司 2012 年 1 月 16 日

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