Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 17, 2012

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2012-007

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月16 日召开了第三届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更“高性能SoC芯 片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议 案》，拟将该项目尚未使用的募集资金3051.53万元（不含利息，下同）变更为永 久补充流动资金。该事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。现将相 关事宜公告如下：

一、公司非公开发行股票情况说明

经中国证券监督委员会证监许可[2010]1253 号《关于核准北京北斗星通股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010 年10 月向江苏瑞华投资 有限公司等7 家发行对象非公开发行917 万股人民币普通股（A 股），发行价格 为32.20 元/股，募集资金总额为 29,527.40 万元，扣除发行费用1,565.05 万 元，实际非公开发行股票募集资金净额为 27,962.35 万元。

2010 年10 月18 日，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次非公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验(2010）综字第 010116 号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况如下：

	时间	序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金投 资额（万元）	建设 期

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2010-10-18	1	北斗/GPS 海洋渔业生产安 全保障与信息服务规模化 应用高技术产业化示范工 程	6,720.00	5,720.00	2 年
	2	高性能GNSS模块与终端研 制及批产化项目	6,682.10	5,399.46	2 年
	3	高性能SoC 芯片及应用解 决方案研发与产业化项目	10,580.34	9,141.53	2 年
	4	北斗星通导航产业基地建 设项目	17,880.00	7,713.56	29 个 月
	合 计		41,862.44	27,974.55

为保护投资者的利益，规范募集资金的管理和使用，公司已根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件开立募集资金专户，对全部募集资金实行专户管理。

二、“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”募集资金首次变 更情况

2011 年3 月，鉴于国家引导政策和市场发生变化，公司调整了“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”（以下简称“大众级SoC 芯片项目”）的 实施路线，即在2010 年研发成功的国内首款多系统、多频率卫星导航高性能“专 业级SoC 芯片”的基础上，利用自有资金和政府引导资金，开发满足行业应用的 SoC 应用解决方案，快速占领市场。为了降低募投项目的实施风险，在进一步充 分理解大众消费市场的现实需求后，将利用自有资金及政府资助资金适时开展大 众级 SoC 芯片的设计和流片等工作。

本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，降低投资风险，提高资金使用效 率，经2011 年3 月16 日的第二届董事会第二十三次会议和2011 年4 月8 日的 2010 年度股东大会公司审议通过了部分变更 “高性能SoC 芯片及应用解决方案 研发与产业化项目”募集资金投向的议案。即公司部分变更了“高性能SoC 芯片 及应用解决方案研发与产业化项目”（以下简称“大众级SoC 芯片项目”）下的募 集资金6,090 万元，以“收购+增资”方式投资北京星箭长空测控技术股份有限 公司（以下简称“星箭长空”），持有其51.43%的股份。首次变更后该项目尚未

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使用剩余的募集资金投资额为3051.53 万元。

星箭长空已于2011 年5 月6 日完成股权变更。截止目前，星箭长空已经实 现与北斗星通公司在市场、技术、人才等方面的融合与对接。

2011 年经北斗主管部门组织测试验证，大众级SoC 芯片项目实施主体、公 司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）开发的 专业级SoC 芯片技术国内领先，达到国际先进水平。在此专业级SoC 芯片基础上， 和芯星通开发出了适合相关行业市场的OEM 板卡产品，并在2011 年实现了一万 块以上板卡的销售，且预计随着北斗应用示范工程的深入应用，市场应用规模将 逐步提升。这证明公司采取的“在‘专业级 SoC 芯片’的基础上，开发满足行业 应用的 SoC 应用解决方案，快速占领市场”的策略是正确的。

三、本次变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目” 剩余 募集资金投向原因及计划

（一）本次变更“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余 募集资金投向的原因

首先，和芯星通结合在“专业级SoC 芯片”产品开发与市场销售等方面的经 验与知识的积累，和目前北斗产业化应用政策的导向，根据市场需求进一步明确 了“大众级SoC 芯片”目标市场，为了控制项目实施风险，将聚焦于高端“大众 级SoC 芯片”消费市场，从而其资金需求规模大幅降低。

其次，随着北斗二代系统建设及产业进程进一步加快，国家启动了对大众 SoC 芯片开发与产业化支持，和芯星通作为业内领先企业已获得了北斗主管部 门、北京市等政府部门的项目资金资助，并预计未来随着北斗产业化进程的深入 将能进一步获得相关资助。因此，和芯星通将利用政府资助资金和自有资金分步 实施大众级SoC 芯片项目。

第三，鉴于在当前信贷政策下中小企业融资困难贷款成本较高，同时公司业 务规模增长较快，为降低公司融资成本，解决企业融资问题，提高资金使用效率，

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将闲置的“大众级SoC 芯片项目”剩余募集资金用于补充公司流动资金是非常有 必要的。

目前 “大众级SoC 芯片”项目已经开展了前期设计、关键技术验证等相关 工作，尚未使用募集资金。

（二）本次变更“大众级SoC芯片项目”剩余募集资金投向的计划

本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，公司拟变更“大众级SoC 芯片项 目”剩余募集资金3051.53 万元为永久补充公司流动资金。变更后，“大众级SoC 芯片项目”无剩余募集资金。

四、相关承诺内容

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，经核查，公 司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二 个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司已于2012 年1 月10 日将前次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归 还至募集资金专户。相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），编号2012-001。

本次部分变更募集资金投向不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

五、独立董事意见

公司独立董事周放生先生、钟峻先生及仇锐先生对该次部分募集资金变更为 永久补充流动资金事宜发表了如下独立意见：

公司制定的募集资金使用计划是审慎和合理的，符合公司业务发展需要。鉴 于当前信贷政策趋紧，企业贷款成本较高，且公司可自由支配资金较少，使用“高 性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金用于补充公司流

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动资金能充分提高资金使用效率，降低公司融资成本。

本次部分募集资金变更为永久补充流动资金事项符合深圳证券交易所《股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及本公司《公司 章程》的相关规定，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。其决策程序合法、 有效，不会损害公司及全体股东的利益。

我们同意本事项在提交2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

六、监事会意见

公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于变更“高性能SoC 芯片及应 用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》并发 表如下意见：

1.本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金是公司董事会根据目前项 目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及 《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定；

2.本次变更部分募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

3.未发现董事会审议变更部分募集资金用途事项的决策程序存在违反相关 法律法规和《公司章程》的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行 了诚信义务。监事会同意将此议案提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司保荐人民生证券有限责任公司对该次部分募集资金变更为永久补充流 动资金事宜发表了如下保荐意见：

北斗星通本次“变更‘高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目’

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剩余募集资金永久补充流动资金”事项已经公司第三届董事会第一次和第三届监 事会第一次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司最近 十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

北斗星通变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募 集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。本保荐 机构对北斗星通“变更‘高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目’剩 余募集资金永久补充流动资金”事项无异议。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第一次会议决议

• 2、公司第三届监事会第一次会议决议

• 3、公司监事会关于部分募集资金变更为永久补充流动资金的书面审核意见 4、公司独立董事关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的独立意见

• 5、公司保荐机构民生证券有限责任公司关于部分募集资金变更为永久补充

• 流动资金的专项核查意见

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

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