Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 17, 2011

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2011－012

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本次对外投资系北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通” 或“公司”）以收购及增资方式取得北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下 简称“星箭长空”）51.43%股份的行为。

1、协议主体名称

• （1）北斗星通（股权受让方及增资方）

• （2）星箭长空（标的企业或增资对象）

（3）星箭长空股东（股权出让方）

2、协议签署日期、地点

本次交易所涉及的股份转让协议书及增资协议书于 2011 年 3 月 16 日由北斗 星通、星箭长空、星箭长空股东在北京市签署。

3、投资标的以及涉及金额

本次股权投资标的为星箭长空 51.43%股份。本次股权投资涉及总金额 6090 万元，其中收购股份金额 4290 万元，增资金额 1800 万元。

（二）本次交易生效所必需的审批程序

2011 年 3 月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议以 5 票赞成、0 票反

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• 对、0 票弃权，审议通过了《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司议案》。 根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限

• 内。但鉴于本投资项目资金来源将涉及使用募集资金，需提交股东会审议。

• （三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）星箭长空

公司名称：北京星箭长空测控技术股份有限公司 英文名称：Beijing SinsTek Co., Ltd. 注册资本：3,000 万元 法定代表人：苏中 成立日期：2009 年 1 月 20 日

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 60 号

经营范围：许可经营项目：生产石英加速度计、激光陀螺仪、惯性测量组合

（IMU）；生产加速度计（限分公司经营）。一般经营项目：设计、开发、销售惯 性仪器仪表、导航设备、测控系统。

营业期限：自 2009 年 1 月 20 日至长期。

（二）交易对象

1、收购协议涉及交易对象

星箭长空公司股东苏中、侯惠德、钱春华、刘同胜、张晶、汪伟、董梦晓、 郑国彬、王晓华、李学东、张承燕合计十一人。

2、增资协议涉及交易对象

星箭长空公司股东苏中、侯会文、李擎、苏诚、杨素凤、施国兴、张晶、李 雪婵、郑红霞、石秀泽、董梦晓、陈瑛姝、罗民、邵胜辉、孙翠芳、王晓华合计 十六人。

3、交易对象与北斗星通关联关系

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上述交易对象与北斗星通无关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司简介

北京星箭长空测控技术股份有限公司系一家整体变更改制的高科技股份有 限公司，一直专注于惯性仪器仪表、导航设备及测控系统的设计、开发、生产、 销售及相关服务。自创办以来，通过一系列的自主研发与技术创新，在加速度计、 激光陀螺仪和惯性测量组合等方面积累了一批国际先进、国内领先的核心技术。 公司已获得32 项计算机软件著作权、申请17 项专利，其中已获授权专利5 项； 其中某型加速度计的开发与应用技术于 2007 年获得国家科技进步奖二等奖；某 型加速度计的开发与应用技术于 2008 年获得国家技术发明奖二等奖。公司于 2008 年6 月入选中关村科技园区“百家创新型试点企业”。2009 年6 月被中关 村科技园区授予“中关村高新技术企业”和“海淀区创新企业”称号，2009 年6 月成为“北京中关村企业信用促进会Azc 级会员”。2010 年度获中关村科技园 区海淀经济技术创新工程先进企业。

（二）标的企业股权结构

表1 星箭长空公司股权结构

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	苏中	13,574,107	45.24%
2	侯惠德	7,774,261	25.91%
3	侯会文	3,331,826	11.11%
4	钱春华	1,508,602	5.03%
5	刘同胜	1,508,602	5.03%
6	李擎	1,022,276	3.41%
7	苏诚	496,251	1.65%
8	杨素凤	297,750	0.99%
9	施国兴	59,550	0.20%
10	张晶	49,625	0.17%
11	李雪婵	49,625	0.17%
12	郑红霞	39,700	0.13%
13 石秀泽 39,700 0.13%

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14	汪伟	29,775	0.10%
15	董梦晓	29,775	0.10%
16	陈瑛姝	29,775	0.10%
17	罗民	29,775	0.10%
18	邵胜辉	29,775	0.10%
19	孙翠芳	29,775	0.10%
20	郑国彬	29,775	0.10%
21	王晓华	19,850	0.07%
22	李学东	9,925	0.03%
23	张承燕	9,925	0.03%
合 计 30,000,000 100.00%

（四）标的企业财务状况

天健正信会计师事务所有限公司所作为此次投资的财务审计机构，对星箭长 空报告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表 附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京星箭长空测控技术股份有限 公司2010 年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第010031 号） （以下简称“《审计报告》”）：

1、资产负债表主要项目

截至2010 年12 月31 日，星箭长空公司总资产为107,329,190.22 元，负债 合计为23,614,840.61 元，股东权益合计为83,714,349.61 元，其中，归属于母 公司股东权益合计为83,561,071.53 元。

2、利润表主要项目

2010 年，星箭长空公司营业收入为22,330,988.00 元，净利润为 1,952,298.87 元，其中，归属于母公司所有者的净利润为2,142,127.37 元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）业绩承诺

星箭长空公司原股东，包括苏中、侯会文、李擎、苏诚、杨素凤、施国兴、 张晶、李雪婵、郑红霞、石秀泽、董梦晓、陈瑛姝、罗民、邵胜辉、孙翠芳、王 晓华合计十六名自然人股东及星箭长空公司承诺星箭长空 2011 年-2013 年目标

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业绩如表 2 所示：

表2 星箭长空2011 年-2013 年目标业绩（单位：人民币万元）

年份	2011	2012	2013	合计
主营业务收入	3800	4600	6300	14700
净利润	700	1250	1800	3750

（二）投资总额

预计收购及增资的总额为6090 万元，北斗星通占投资后星箭长空公司 51.43%的股权。

（三）定价原则

根据天健正信会计师事务所出具的《北京星箭长空测控技术股份有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 010031 号）（以 下简称“《审计报告》”），星箭长空截止到 2010 年 12 月 31 日，公司归属于母公 司所有者权益为 8356.1 万元人民币，确定公司每股收购价格为 3.3 元/股，公司 总估值为 9900 万元。并在此基础上，根据确定公司增资价格为 3.6 元/股。

（四）股份收购及支付方式

1、股份收购价格

北斗星通以3.3 元/股的价格收购星箭长空公司1300 万股股份，获得星箭长 空公司43.33%股权，预计将支付现金4290 万元。

2、离职小股东股份收购价格调整及支付方式

对于李学东、汪伟两名股东，一次性支付股权收购款（依据国家相关税收法 规，所发生的所得税由北斗星通代扣代缴），其股权收购价格不再调整。

3、持有低于5%股份的股东股份收购价格调整及支付方式

对于郑国彬、王晓华、张承燕、董梦晓、张晶五名小股东（以下简称“小股 东”），按 80%、10%、10%比例支付股权收购款，并按如下方法调整最终收购价 格：

• 1、本协议生效之日起10 个工作日内，北斗星通向小股东支付第一期股权转

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让款，为暂定总收购价款的80%（依据国家相关税收法规，所发生的所得税由北 斗星通代扣代缴）。

2．在确认星箭长空2011 年年度审计报告15 日内，北斗星通向小股东支付 第二期股权收购款，为暂定总收购价款的10%。

3．在确认星箭长空2013 年年度审计报告15 日内，根据星箭长空2011-2013 年度经营状况完成情况，对股权收购价格进行调整，具体的调整方法为：

设定星箭长空2011-2013 年实现净利润和为A，星箭长空2011-2013 年目标 净利润和为B（即人民币3750 万元），每股收购价格为P,对比A、B 之间的比值， 当：

• 1) A 是B 的80%-120%（包括80%或120%）时，按照下述公式调整收购价格： P=3.3 *( 1+ (A-B)/B/2) 元/股

2) A 低于B 的80%时：

P=2.97 元/股

3）A 高于B 的120%时：

P= 3.63 元/股

根据调整后的股权收购价格确定总的股权收购金额，由北斗星通将剩余收购 款支付给小股东。

4、持有5%以上股份的股东收购价格调整及支付方式

对于苏中、侯惠德、钱春华、刘同胜四名大股东（以下简称大股东），按 60%、 30%、10%的比例支付股权收购款，并按如下方法调整最终收购价格：

1．在本协议生效之日起10 个工作日内，北斗星通向大股东支付第一期股权 转让款，为暂定总收购价款的60%（依据国家相关税收法规，所发生的所得税由 北斗星通代扣代缴）。

2．在确认星箭长空2011 年年度审计报告15 日内，北斗星通支付第二期股 权收购款，为暂定总收购价款的30%，该部分收购款将存放于星箭长空。

如星箭长空2011 年实现的净利润为目标净利润100%以上（含100%），则由 星箭长空将暂定总收购价款的20%，支付给大股东。

如星箭长空2011 年实现净利润在目标净利润100%以下，则由星箭长空将暂 定总收购款的15%，支付给大股东。

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3．在确认星箭长空2012 年年度审计报告15 日内，如星箭长空实现 2011-2012 年累计实现净利润为累计目标净利润100%以上（含100%），则由星箭 长空将剩余的第二期收购款支付给大股东。

如星箭长空实现2011-2012 年累计净利润在累计目标净利润100%以下，则 由星箭长空保留5%的收购款在公司，将剩余的第二期收购款支付给大股东。

4．在确认星箭长空2013 年年度审计报告15 日内，根据星箭长空2011-2013 年度经营状况完成情况，对股权收购价格进行调整，具体的调整方法为：

设定星箭长空2011-2013 年实现净利润和为A，星箭长空2011-2013 年目标 净利润和为B(人民币3750 万元)，每股收购价格为P,对比A、B 之间的比值，当： 1) A 是B 的80%-120%（包括80%或120%）时，按照下述公式调整收购价格： P=3.3 *( 1+ (A-B)/B/2) 元/股

2) A 低于B 的80%时：

P=2.97 元/股

3）A 高于B 的120%时：

P= 3.63 元/股

根据调整后的股权收购价格确定总的股权收购金额，由北斗星通及星箭长空 将剩余收购款支付给大股东。

（五）股份认购及增资方式

北斗星通向星箭长空公司增资 1800 万元，认购星箭长空公司发行的 500 万 股股份，最终占星箭长空公司 51.43%股份。

收购与增资实施完成后股份结构表 3 如下：

表3 北斗星通增资后的星箭长空股权结构

序号	股东	股份数	股权比例
1	北斗星通	18,000,000	51.43%
2	苏中	10,729,961	30.66%
3	侯会文	4,106,087	11.73%
4	李擎	1,022,276	2.92%
5	苏诚	496,251	1.42%
6	杨素凤	297,750	0.85%
7	施国兴	59,550	0.17%
8	张晶	20,000	0.06%

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9	李雪婵	49,625	0.14%
10	郑红霞	39,700	0.11%
11	石秀泽	39,700	0.11%
12	董梦晓	10,000	0.03%
13	陈瑛姝	29,775	0.09%
14	罗民	29,775	0.09%
15	邵胜辉	29,775	0.09%
16	孙翠芳	29,775	0.09%
17	王晓华	10,000	0.03%
	合 计	35,000,000	100.00%

（六）经营管理

1. 北斗星通支付增资款后，星箭长空公司董事会将调整为 5 名董事，北斗 星通将选派 3 名董事参加董事会，星箭长空公司原股东将选派 2 名董事参加董事 会，董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由北斗星通选派的董事担任，副 董事长由星箭长空公司原股东推荐的董事担任。

2、星箭长空公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，北斗星通、星箭长空 公司原股东各选派 1 名监事，星箭长空选举职工监事 1 名。监事会召集人由监事 会选举产生。

3、北斗星通将向星箭长空公司派出财务负责人（财务总监）及副总经理各 一名。

（七）未分配利润的约定

星箭长空的未分配利润，由投资后的星箭长空的股东共享。

五、对外投资的目的、存在的风险及对策和对公司的影响

（一）对外投资的目的

投资星箭长空公司，可实现将北斗星通的卫星导航定位技术与星箭长空的惯 性测量组合技术结合起来，全面提升公司综合技术开发能力，为国防市场提供更 为全面的产品与服务，进一步巩固公司在卫星导航定位领域的行业地位。与此同 时，通过双方在产品、营销、渠道、市场与客户资源等方面整合，进一步拓展北 斗星通卫星导航业务，同时也拓展星箭长空公司惯性导航业务，实现销售协同效

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应，并从整体上降低公司运营成本，提高运营效率，增强公司的盈利能力与抗风 险能力。

（二）存在的风险及对策

1、市场风险及对策

由于国家的国防政策、国家的军费开支和国际政治、军事局势等因素，会影 响到国家对武器装备的需求规模，进而影响武器装备承制的业务量，可能导致公 司订单数量的不稳定，造成公司业绩出现一定的波动。为此，双方将充分发挥市 场、技术、人力资源方面的整合优势，多渠道拓展客户范围，降低市场风险给公 司业绩造成的影响。

2、管理风险及对策

本次投资将有可能面临管理整合的风险，公司一方面通过向星箭长空委派董 事、副总经理、财务总监，进行公司治理控制，一方面通过股权转让款与未来三 年经营业绩挂钩的交易条件，以及原有股东继续持股等方式，充分发挥原有股东 和经营管理层的积极性，以控制管理风险。

3、核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业，核心技术是本公司生存和发展的根本，而技术研发和 创新离不开专业人才，尤其是核心技术人员。目前，公司已形成了一支以行业专 家教授为龙头的高素质、高水平的科研队伍，这为公司保持持续创新能力和长远 发展奠定了良好的基础。尽管公司在管理制度、激励措施上制订了一系列防止核 心技术人员流失的有力措施，但如果发生核心技术人员流失，将会对公司的生产 经营带来一定的不利影响。

（三）对公司的影响

本投资项目短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，但有利于北斗星通进 一步拓展产品应用领域，符合公司长远发展规划及长期利益，风险可控。

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六、备查文件

（一） 北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议 决议；

（二）天健正信会计师事务所有限公司出具的《北京星箭长空测控技术股份 有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 010031 号）；

（三）北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京星箭长空测控技术股份有 限公司 11 名自然人股东签署的《股权收购协议书》；

（四）北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京星箭长空测控技术股份有 限公司 16 名自然人股东签署的《北京北斗星通导航技术股份有限公司对北京星 箭长空测控技术股份有限公司增资协议书》。

特此公告

北京北斗星通导航技术股份有限公司 董事会 二〇一一年三月十八日

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