Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 10, 2007

北京市兰台律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

申请股票在深圳证券交易所上市的

法律意见书

兰合字（2007）110-5号

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

根据北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“股份 公司”、“公司”）与北京市兰台律师事务所(以下简称“本所”)签订的《股票 发行和上市专项法律顾问合同》，本所担任北斗星通首次公开发行股票并上市的 专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件 的规定，为北斗星通申请股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以 下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。

第一节 律师声明

一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对北 斗星通本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为北斗星通本次公开上市申请所必备的 法律文件，随同其他材料一同提交深交所审查，并依法对本所发表的法律意见承 担相应的法律责任。

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四、北斗星通向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大 遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、北斗星通或其他有关单位出具的 证明文件出具本法律意见书。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供北斗星通本次申请上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

第二节 正 文

一、本次上市的批准和授权

（一）北斗星通于2007年3月8日召开的2006年度股东大会已经依照法定程序 合法有效地作出批准本次申请发行并上市的决议。根据该决议，公司申请首次向 中国境内的社会公众公开发行不超过1500万股且不低于法律规定的最低标准的 人民币普通股股票（实际发行股数以中国证监会核准的数量为准），股票申请上 市的地点为深圳证券交易所。

（二）根据中国证监会证监发行字[2007]187号文，中国证监会已核准北斗 星通公开发行不超过1500万股新股。

（三）北斗星通本次上市尚待深交所审查并批准。

二、本次上市的主体资格

（一）北斗星通是通过整体变更依法设立的股份有限公司，并且持续经营时

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间达到3 年以上。

北斗星通的前身为北京北斗星通卫星导航技术有限公司（以下简称“北斗有 限公司”），成立于2000 年9 月25 日。北斗有限公司于2006 年3 月28 日召开 临时股东会，该次会议作出决议，同意公司整体变更为北京北斗星通导航技术股 份有限公司。2006 年4 月18 日，北斗星通在北京市工商行政管理局领取注册号 为1100001168906 的《企业法人营业执照》，注册资本为4000 万元人民币，经 过华证会计师事务所华证验资[2006]第4 号《验资报告》验证，股份公司的注册 资本全部出资到位。

（二）北斗星通为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之 日，未发现北斗星通出现根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（三）经本所律师审查，北斗星通的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）北斗星通的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策。

（五）北斗星通最近三年主营业务没有发生重大变化。

（六）北斗星通的董事及高级管理人员自股份公司成立以来没有发生重大变 化。

（七）发行人的股权清晰，控股股东即实际控制人持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。

综上所述，本所律师认为北斗星通具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质性条件

（一）根据中国证监会证监发行字[2007]187号文《关于核准北京北斗星通

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导航技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，北斗星通本次公开发行股票 已获中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。

(二) 根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票初步询 价及推介公告》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票网上 路演公告》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象 配售与网上向社会公众投资者定价发行公告》、《北京北斗星通导航技术股份有 限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《北京北斗星通导航技术 股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《北京北斗星通导航技术 股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《北京 北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果公 告》、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007） GF字第010010号《北京北斗星通导航技术股份有限公司验资报告》、深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2007）第131号《关于北京北斗 星通导航技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）网上申购资金总 额的验资报告》等相关文件，北斗星通的股票已经公开发行，符合《上市规则》 5.1.1（一）的规定。

（三）北斗星通本次公开发行股票前的总股本为4000万元人民币。根据中国 证监会证监发行字[2007]187号文和《北京北斗星通导航技术股份有限公司首次 公开发行股票招股意向书》，北斗星通获核准公开发行新股不超过1500万股。经 北斗星通与主承销商民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）协商，北 斗星通本次公开发行1350万股人民币普通股，每股面值1元，北斗星通本次公开 发行后的股本总额5350万元人民币，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上 市规则》5.1.1第（二）款的规定。

（四）北斗星通本次向社会公开发行的股票数为1350万股，占发行后公司股 份总数的25.23%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1 第（三）款的规定。

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（五）根据北斗星通提供的相关文件、天健华证中洲（北京）会计师事务所 出具的天健华证中洲审（2007）GF字第 010019号《审计报告》及本所律师的审 查，北斗星通在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；北斗星通在最近三年内财务会计 文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1 第（四）款的规定。

（六）尽管北斗星通在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书 为基准日）未进行过增资扩股，但北斗星通包括控股股东在内所有发起人股东（合 计持股4,000万股）全部出具承诺：其所持有的公司股份，自公司股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。符合《上市规则》第5.1.5条第一款的规定。

（七）北斗星通本次上市由民生证券保荐。民生证券是经中国证监会注册登 记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规 则》第4.1 条的规定。

民生证券已经指定两名保荐代表人张荣石先生和孙振先生负责本次保荐工 作。前述保荐代表人系中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

综上所述，本所律师认为北斗星通具备本次上市的实质条件。

四、 本次上市的申请

（一）北斗星通已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上 市，符合《上市规则》第5.1.2 条的规定。

（二）北斗星通的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定， 在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，

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并报深交所和北斗星通董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。

（三）根据北斗星通提供的资料及本所律师核查，北斗星通已与中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，北斗星通已委 托该登记结算公司办理北斗星通发行证券的登记及相关服务事宜。

（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简 称“登记结算机关”）出具的《发行新股股份登记证明》，北斗星通的股份已在 登记结算机关办理登记及托管手续，且北斗星通已向社会公众发行的股份为1350 万股，为本次发行后股份总数的25.23%。符合《证券法》第五十条第（三）项及 《上市规则》第5.1.1（三）的规定。

（五）根据北斗星通及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市 申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《上市规 则》第5.1.4 条的规定。

（六）根据本所律师的审查，北斗星通制作的本次上市申请文件符合《证 券法》第五十二条、《上市规则》第5.1.3 条的规定。

五、结论意见

通过对北斗星通申请股票上市有关文件和事实的审查，本所律师认为，北斗 星通本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的 条件。

北斗星通本次股票上市事宜尚须取得深交所的审核同意。

（以下无正文）

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