Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 12, 2021

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-086

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 次会议于2021 年11 月12 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2021 年11 月 4 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7 名，实际参加表决董 事7 名，其中：关联董事周儒欣先生及高培刚先生回避表决第五项议案。本次会 议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一 、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，同意 公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金人民币1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。

公司独立董事、监事会就本事项发表的意见及保荐机构方正承销保荐有限责 任公司出具的核查意见，详见巨潮资讯网。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(编号：2021-088) 刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的议 案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

根据募投项目实施主体北斗智联对外融资，获取用于支持其发展资金的实际

情况，同意终止“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”“智能网联汽车电子产品 研发条件建设项目”并将募集资金永久补充流动资金（具体金额以转账日银行实 际金额为准）。

关于本事项的独立董事意见、监事会意见及方正证券承销保荐有限责任公司 出具的核查意见刊登于巨潮资讯网。

本事项将提交公司股东大会审议。

《关于终止募投项目并使用募集资金永久补充流动资金的公告》（编号： 2021-089）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

同意回购公司副总经理黄磊先生通过控股子公司和芯星科技（北京）有限公 司员工股权认购权计划所持有的20 万股股权，构成关联交易，关联交易金额合计 为107.8 万元，占公司2020 年经审计净资产0.025%。本事项属董事会审批权限。

《关于收购控股子公司和芯星通股权涉及关联交易的公告》（编号:2021-090） 刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意 见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

四、审议通过了《关于控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

同意公司控股子公司北斗智联为进一步激发其董事长徐林浩先生作为北斗智 联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，以增资扩股方式，按人 民币1 元/1 元注册资本的价格，向徐林浩先生增发1,224.4898 万元。同时公司放 弃本次北斗智联增资扩股的优先认购权。鉴于徐林浩现任公司副总经理，本次交 易构成关联交易，交易金额1,224.4898 万元，占公司2020 年经审计净资产0.29%。 本事项属董事会审批权限。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意 见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

《关于下属控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号:2021-091）刊登

于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易 的议案》；

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事周儒欣、高培刚回避表 决；

为把握芯片紧缺带来的市场窗口期，满足日益增长的物联网及消费类产品的 需求，快速建立面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台，同时， 为激励核心员工，吸引和留住人才，同意子公司芯与物（上海）技术有限公司引 入增资方对其增资6,800 万元，占公司2020 年经审计净资产的1.61%，其中，海 南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）增资3,890 万元，集 团员工投资平台增资910 万元，芯与物核心员工激励持股平台增资2,000 万元。

鉴于，公司董事长周儒欣先生系海南真芯主要出资人，本次海南真芯增资芯 与物构成关联交易，关联交易金额3,890 万元，占公司2020 年经审计净资产0.92%。 因公司高管参与集团员工投资平台并对芯与物增资910 万元，亦构成关联交易， 关联交易金额910 万元，占公司2020 年经审计净资产0.22%。上述关联交易金额 合计4,800 万元，占公司2020 年经审计净资产1.14%，属公司董事会审批范围。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意 见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

《关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的公告》（编 号:2021-092）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于全资子公司深圳市华信天线技术有限公司增资的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

为满足全资子公司华信天线的业务发展需要，保持传统高精度天线优势的基 础上，积极推进业务升级扩展，同意公司以自有资金1.8 亿元对华信天线进行增 资，本次增资金额将全部用于增加华信天线的资本公积。本次增资完成后，华信 天线的股权结构不会发生改变，公司仍持有华信天线的100%股权。本事项属公司 董事会审批范围。

七、审议通过了《关于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限 公司出资份额调整暨关联交易的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

由于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公司事项中，因其 他核心骨干人员中部分人员资金筹措问题导致无法按原计划出资份额出资，同意 对人员份额进行调整。本次550,000 元份额调整构成关联交易，占公司2020 年经 审计的净资产的0.013%，属公司董事会审批范围。

《关于核心员工间接参与子公司真点科技（北京）有限公司增资出资份额调 整暨关联交易的公告》（编号:2021-093）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网。

公司独立董事就本次调整涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意 见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于公司为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保 的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

同意为下属控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司向中信银行股份有限 公司重庆分行的敞口授信额度，提供不超过人民币10,000 万元保证担保，并授权 董事长周儒欣先生代表公司签署相关担保文件。华瑞世纪为公司所承担担保责任 的43.5%部分提供信用反担保。

公司本次为北斗智联提供不超过10,000 万元担保，占公司2020 年度经审计 净资产的2.36%。

截至2021 年9 月30 日，北斗智联资产负债率为76.66%，本次担保事项尚需 提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次事项发表的独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司 出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网。

《关于为下属控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（编 号:2021-094）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

依据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，同意对公司章程第六条、第 十九条内容进行修订，修订对照表详见附件。《公司章程（2021 年11 月）》刊登于 巨潮资讯网。

本事项将提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开2021 年度第四次临时股东大会的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

公司定于2021 年11 月30 日召开2021 年度第四次临时股东大会，股东大会 召开通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2021 年度第四次临时股东大会的通知公告》（编号：2021-095）。

十一、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意

见；

• 3、方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2021 年11 月12 日

附件：

《公司章程》修订对照表

序号	修订前		修订后
1	第六条公司注册资本为人民币50,772.9997 万元。		第六条公司注册资本为人民币 万元。	51,219.9997
2	第十九条公司首次公开发行股票后股份总 数为5,350 万股，均为普通股，其中，发起人 持有4,000 万股，占公司股份总数74.766%， 社会公众股东持有1,350 万股，占公司股份总 数的25.234%。经2007 年度股东大会审议通过 《2007 年度利润分配方案》，公司总股本增加 为9,095 万股。发起人持有6,800 万股，占公 司股份总数74.766%，社会公众股东持有2,295 万股，占公司股份总数的25.234%。 …… 2020 年10 月28 日，公司非公开发行的 1,638.8825 万股股票在深圳证券交易所上市， 公司总股本增加至50,772.9997 万股，均为普 通股。		第十九条公司首次公开发行股票后股份总 数为5,350 万股，均为普通股，其中，发起人 持有4,000 万股，占公司股份总数74.766%， 社会公众股东持有1,350 万股，占公司股份总 数的25.234%。经2007 年度股东大会审议通过 《2007 年度利润分配方案》，公司总股本增加 为9,095 万股。发起人持有6,800 万股，占公 司股份总数74.766%，社会公众股东持有2,295 万股，占公司股份总数的25.234%。 …… 2020 年10 月28 日，公司非公开发行的 1,638.8825 万股股票在深圳证券交易所上市， 公司总股本增加至50,772.9997 万股，均为普 通股。 2021 年8 月31 日，公司2021 年限制性股 票激励计划中447 万股限制性股票，在深圳证 券交易所上市，公司总股本增加至 51,219.9997 万股，均为普通股。