Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 22, 2019

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-089

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 十六次会议于2019 年8 月21 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2019 年8 月12 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7 名，实际参加表 决董事7 名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司 法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如 下决议：

一 、审议通过了《2019 年半年度报告》全文及摘要；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

公司《2019 年半年度报告摘要》（编号：2019-091）刊登于公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 《2019 年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《2019 年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情 况专项报告》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

《2019 年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告》刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的相关独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

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根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称：“激励计划”）等文件规定，同意公司回购注销离职、个人 绩效考核不达标及不满足解除限售条件等激励对象已获授尚未解除限售的限制性 股票共计643,005 股；注销离职及个人绩效不达标等激励对象已获授尚未行权的 股票期权共计915,955 份。

本议案尚需提交公司2019 年度第二次临时股东大会审议。

独立董事对本事项发表的独立意见、律师发表的法律意见书，刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（编号： 2019-092）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价 格的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

鉴于公司已实施完成2018 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定，同意公司将激励计划的股票期权行权价格，由31.41 元/份调整为 31.34 元/份。

独立董事对本事项发表的独立意见、律师发表的法律意见书，刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（编 号：2019-093）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司章程修订的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

鉴于公司章程中关于“公司住所”及“经营范围”的描述文字与营业执照存 在差异，根据北京市工商行政管理局海淀分局要求，同意对公司章程中第五条、 第十三条按照营业执照的描述文字进行修订。

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根据《公司法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》相关规定，同意公司回购注销离职、个人绩效考核不达标及 不满足解除限售条件等激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计643,005 股。本事项将导致公司注册资本发生变更，同意对公司章程的第六条、第十九条 进行修订。

根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作 军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计〔2016〕209 号）的规定和要求， 并结合公司发展需要，同意在章程中新增 “第十一章 军工事项特别条款”。本次 新增章节后，《公司章程》相应章节号、条款号依次顺延（附件：《公司章程》修 订对照表）。

本议案尚需提交公司2019 年度第二次临时股东大会审议。

《公司章程》（2019年8月），刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于召开2019 年度第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

《关于召开2019 年度第二次临时股东大会的通知》（编号：2019-094），详见 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、备查文件

公司第五届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2019 年8 月22 日

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附件：

《公司章程》修订对照表

序号		修订前			修订后
1		第五条 公司住所：北京市海淀区中关 村永丰高新技术产业基地丰贤东路7 号北斗 星通大厦。		第五条北京市海淀区丰贤东路7 号北 斗星通大厦南楼二层。
2		第六条 公司注册资本为人民币 49,056.8032 万元。		第六条 公司注册资本为人民币 48,992.5027 万元。
3		第十三条 经依法登记，……技术服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 房屋租赁、物业管理；导航产品试验、检测。 （以工商局核定为准） ……		第十三条 经依法登记，……技术服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 技术检测；技术开发；出租办公用房；出租 商业用房；物业管理。 （以工商局核定为准） ……
4		第十九条 公司首次公开发行股票后股 份总数为5,350 万股，均为普通股，……， 2019 年5 月，公司实施对盈利预测补偿 股份的回购注销手续，回购注销完成后，公 司股本总数由51,297.9215 万股变更为 49,056.8032 万股，均为普通股。		第十九条 公司首次公开发行股票后股 份总数为5,350 万股，均为普通股，……， 2019 年5 月，公司实施对盈利预测补偿 股份的回购注销手续，回购注销完成后，公 司股本总数由51,297.9215 万股变更为 49,056.8032 万股，均为普通股。 2019 年8 月，公司股票期权与限制性股 票激励计划中643,005 股限制性股票办理回 购注销手续。本次限制性股票回购注销完成 后，公司股本总数由49,056.8032 万股变更 为48,992.5027 万股，均为普通股。
5				第十一章 军工事项特别条款 第二百二十五条 接受国家军品订货， 并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； 第二百二十六条 严格执行国家安全保 密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督 检查，确保国家秘密安全；

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序号	修订前			修订后
			第二百二十七条 严格遵守军工关键设 备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、 完整和有效使用； 第二百二十八条 严格遵守武器装备科 研生产许可管理法规； 第二百二十九条 按照国防专利条例规 定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； 第二百三十条 修改或批准新的公司 章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程 序； 第二百三十一条 执行《中华人民共和 国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的 动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产； 第二百三十二条 控股股东发生变化 前，本公司、原控股股东和新控股股东应分 别向国务院国防科技工业主管部门履行审批 程序；董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司 需向国务院国防科技工业主管部门备案；本 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需 事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工 业主管部门备案。
6	本次新增章节后，《公司章程》相应章节号、条款号依次顺延。

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