Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 22, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－101

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第 四届董事会第四十一次会议于2017 年9 月22 日以通讯方式召开。会议通知和议 案已于2017 年9 月14 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7 名，实际参加表决董事7 名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和 召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会 议经讨论形成如下决议：

1、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等有关规定以及公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的预留权益授 予条件已经成就，确定以 2017 年 9 月 22 日作为本次预留权益的授予日，向 38 名 激励对象授予股票期权共计 72.2 万股、限制性股票共计 72.2 万股。本次向激励对 象授予权益总计 144.4 万股。

《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的公告》（编号： 2017-103 ），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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公司独立董事、监事会、律师对此议案发表的相关意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授 予的股票期权的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等有关规定，鉴于部 分激励对象离职及部分激励对象个人绩效考核未达标，同意公司以自有资金 382.32 万元，回购上述人员因激励计划实施所获授的限制性股票共计24.246 万股 并注销，该部分限制性股票占激励计划中全部限制性股票的比例为3.23%，占公司 当前总股本的比例为0.047%。同意公司注销上述人员因激励计划实施所授的股票 期权共计25.2 万份。

此事项经董事会审议同意，尚需提交公司2017 年度第四次临时股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权 的公告》（编号：2017-104），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、审议通过了《关于授权使用闲置非公开发行股票募集资金人民币7 亿元额

• 度委托理财的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

为充分利用非公开发行股票募集资金，提高资金使用效率，使股东收益最大 化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，同意公司利用闲置非公开发 行股票募集资金 7 亿元分期分批通过银行购买短期保本型理财产品，期限为自本

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次董事会审议通过之日起一年以内。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相 关合同文件，公司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。

本事项不涉及关联交易。

《关于授权使用闲置非公开发行股票募集资金人民币 7 亿元额度委托理财的 公告》（编号 2017-105），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事会、公司保荐机构宏信证券有限责任公司对该事项发表的相 关意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

同意聘任叶辉先生（简历见附件1）为公司董事会秘书，叶辉先生的董事会秘 书任职资格已获得深圳证券交易所审核通过，任期自本次董事会审议通过之日起 至第四届董事会届满之日止。

独立董事对该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司聘任董事会秘书的公告》（编号：2017-106），详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于聘任内审机构负责人的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

同意聘任郝环洲先生（简历见附件 2）为公司内审机构负责人，任期自本次董 事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

《关于公司聘任内审机构负责人的公告》（编号：2017-107），详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

• 6、审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的

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议案》；

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；关联董事胡刚先生对本项议案回 避表决。

2012 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技 （北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》（以下简称《管理办法》）。 2015 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星通科技 （北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2015 年 10 月）》（以下简 称《管理办法修订版》）、《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权第 一期增补计划及管理办法》（以下简称《增补计划》）。

根据《管理办法》、《管理办法修订版》、《增补计划》及《和芯星通公司股权 认购权授予协议》等文件中关于退出机制的相关条款规定，经和芯星通科技（北 京）有限公司（以下简称：和芯星通）征询，和芯星通股东除北斗星通外的其他 股东均未有按本次收购价格及持股比例同比例进行购买的意愿。北斗星通将回购 和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股份。

同意公司以自有资金出资 10,542,460 元人民币，回购和芯星通核心员工通过 员工股权认购权计划行权所持有的 2,920,349 股和芯星通股份。本次出资后公司将 持有和芯星通 98.45%股权。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意 见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的公告》（编号： 2017-108），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

鉴于公司规模扩大，业务快速发展，应公司集团化战略发展的需要，董事会 同意分别向宁波银行股份有限公司北京分行、渣打银行（中国）有限公司申请综

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合授信，具体情况如下：

• 1、向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度为人民币贰亿元整，

• 授信期限壹年，担保方式为信用方式。

• 2、向渣打银行（中国）有限公司申请综合授信，额度为等额人民币壹亿元整，

• 担保方式为信用方式。

公司与宁波银行股份有限公司北京分行及渣打银行（中国）有限公司无关联 关系。此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

根据财政部印发关于修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财 会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行。同意公司对原会计政策进行相 应变更。本次政府补助会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯 调整。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

独立董事、监事会对本事项发表了相关意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于会计政策变更的公告》（编号： 2017-109 ），详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 9、审议通过了《关于召开2017 年度第四次临时股东大会的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

《关于召开2017 年度第四次临时股东大会的通知》（编号：2017-110），刊登 于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2017 年9 月22 日

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附件1：叶辉先生简历

叶辉，男，中国籍，无境外永久居留权，经在最高人民法院网站查询， 不属于“失信被执行人”。1975 年6 月出生，中共党员，中国人民解放军防化 指挥工程学院核化信息工程与军事学双学士学位，2017 年6 月取得了深圳证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2011 年10 月加入北斗星通，历任总裁 办公室综合计划主管、副主任、主任；2014 年7 月至今任北京星箭长空测控 技术股份有限公司董事；2014 年10 月至今任北京北斗星通信息装备有限公司 监事；2014 年11 月至今任南京北斗星通信息服务有限公司监事；2015 年2 月至2017 年1 月任北斗星通总裁助理；2015 年4 月至今任北斗星通信息服务 有限公司监事；2017 年1 月至今任北斗星通副总经理。现任北斗星通副总经 理、总裁办公室主任，北京星箭长空测控技术股份有限公司董事，北京北斗 星通信息装备有限公司监事，北斗星通信息服务有限公司监事，南京北斗星 通信息服务有限公司监事。

叶辉先生因参与公司股权激励计划持有50,000 股公司股份，与上市公司 或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司 高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理 人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情 形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

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附件2：郝环洲先生简历

郝环洲，男，中国籍，无境外永久居留权，经在最高人民法院网站查询， 不属于“失信被执行人”。1979 年5 月出生，中共党员，华北电力大学技术经 济及管理专业硕士学位，高级会计师。2011 年10 月至2017 年3 月任中国机 械工业集团有限公司审计稽查部项目主审；2017 年4 月加入北京北斗星通导 航技术股份有限公司，任董事会审计部审计总监；2017 年7 月起任嘉兴佳利 电子有限公司监事、杭州凯立通信有限公司监事。现任北京北斗星通导航技 术股份有限公司董事会审计部审计总监，嘉兴佳利电子有限公司监事，杭州 凯立通信有限公司监事。

郝环洲未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见 的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规定的公司内审机构负 责人的任职条件。

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