Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 22, 2017

北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四十一次会议 相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使 用》及公司《章程》等有关规定，我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第四十一次会议相关事 项发表如下独立意见：

一、关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的独立董事意见

1 、本次董事会确定股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予日为 2017 年 9 月 22 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理 办法》）及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划》（以下简称 “ 激励计划 ” ）中关于授予日的相关规定。

2 、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次 股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3 、本次获授股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件和激励计划的规定，不存在禁止获授股票期权和限制性股票的 情形，其作为公司本次股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

4 、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，激励计 划设定的激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

综上，同意公司确定预留部分股票期权与限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 22 日，并同意公司按照“激励计划”的规定向 38 名激励对象授予股票期权 72.2 万股，授予限制性股 72.2 万股。

二、关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票

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期权的独立董事意见

经认真核查，我们认为：（ 1 ）、根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）关于激励对 象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格的相关规定。公司 对于离职人员获授的限制性股票共计 17.7 万股进行回购注销及对于离职人员获 授尚未行权的股票期权共计 25.2 万份进行注销，程序合法、合规。此次回购注 销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司激励计划的继续实施， 不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益 的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。

（ 2 ）、根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）关于个人绩效考核要求的相关规定， 公司对 2016 年度个人绩效考核未达标的激励对象所持有的第一个解除限售期内 不能解除限售的 30% 的限制性股票，共计 6.546 万股进行回购注销，程序合法、 合规。此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司激励计划的继续实施，不 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的 情形。同意公司回购注销该部分限制性股票。

三、 关于授权使用闲置非公开发行股票募集资金人民币7 亿元额度委托理 财的独立董事意见

经认真核查，我们认为：为提高公司闲置非公开发行股票募集资金的使用效 率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以闲置非公开 发行股票募集资金购买银行保本型理财产品，投资风险较小，能够获得一定的投 资收益，不会影响公司非公开发行股票募集资金项目计划正常实施，不存在变相 改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司授权 使用人民币 7 亿元额度，对闲置非公开发行股票募集资金委托理财（期限为自公 司本次董事会审议通过之日起一年以内）分期分批购买银行保本型理财产品，并 同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织 实施具体实施相关事宜。

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四、关于聘任董事会秘书的独立董事意见

经审阅相关资料，我们认为叶辉先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法规文件中对董事会秘书的任职资格要求。叶辉先生的董事会秘书 任职资格已获得深圳证券交易所审核通过。同意公司聘任叶辉先生为公司董事会 秘书。

五、关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的独立董事 意见

经认真核查，我们认为：董事会审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；公司 董事会在审议此事项时，关联董事胡刚先生实行了回避原则，程序合法、合规， 本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的 情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司的本次交易。

六、关于会计政策变更的独立董事意见

经认真核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企 业会计准则第 16 号—— 政府补助》的通知（财会 [2017]15 号）相关规定进行 的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相 关规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股 东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，没有损害公司及全体股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（此页无正文，为北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第四十一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：周放生

钟 峻

卫 捷

2017 年 9 月 22 日

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