Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 11, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－055

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三 十七次会议于2017 年6 月8 日以现场+通讯方式召开。会议通知和议案已于2017 年6 月1 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7 名，实际参 加表决董事7 名，独立董事钟峻先生、卫捷先生、董事高松涛先生因工作原因以 通讯方式参与表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合 《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论 形成如下决议：

1、审议通过了《关于全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司收购 in-tech GmbH 股权并增资的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

依据公司的战略发展规划，为加快公司汽车电子业务板块的发展和公司国际 化进程，公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆 北斗星通”）拟收购Friedrich & Wagner Holding GmbH（以下简称“交易对手方”） 所持有的德国in-tech GmbH（以下简称“标的公司”）的50%股权（以下简称“标 的股权”）。综合考虑标的公司所处行业、财务状况等因素，结合国际上通行的对 本行业的估值方法，经友好协商确定，重庆北斗星通此次收购标的公司50%股权的 价格为6,000 万欧元。在标的股权收购完成后，重庆北斗星通将对标的公司增资 2,000 万欧元，用于标的公司的业务发展、技术研发和市场开发。此次收购和增资

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完成后，重庆北斗星通将持有标的公司57.14%的股权。公司拟对重庆北斗星通增 资人民币65,000 万元，用于重庆北斗星通收购标的股权的交易对价款及收购完成 后对标的公司的增资。

本次收购交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

《关于北斗星通（重庆）汽车电子有限公司收购in-tech GmbH 股权并增资 的公告》（编号：2017-057 ），详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》；

表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（关联董事周儒欣先生回避表决）；

为了抓住市场机遇，支持公司“北斗+”的战略发展，做大做强上市公司，解 决公司发展资金需求和快速融资的问题，公司控股股东、实际控制人；现任董事、 董事长周儒欣先生拟向公司提供不超过 3 亿元的现金财务资助。

根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易；不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

就此事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了 核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本事项经董事会审议同意，尚需提交 2017 年度第二次临时股东大会审议，与 该关联交易有厉害关系的关联人（周儒欣先生）将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（编号：2017-058），详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》；

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

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公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北斗 星通”）拟收购in-tech GmbH 股权并增资，收购并增资金额为8,000 万欧元。公 司拟将其香港全资子公司东方北斗投资（香港）有限公司（以下简称“东方北斗”） 变更为重庆北斗星通全资子公司，并通过东方北斗进行收购。经董事会审议，同 意重庆北斗星通为东方北斗在收购并增资金额8,000 万欧元（折合人民币不超过7 亿元）范围内融资所需担保事项签署相关合同、协议等各类法律文件。

本次担保额度7 亿元，占公司2016 年经审计净资产的15.61%，经董事会审议 同意，尚需提交2017 年度第二次临时股东大会审议。

《关于全资子公司对外担保的公告》（编号：2017-059），详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于召开2017 年度第二次临时股东大会的议案》； 表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

《关于召开2017 年度第二次临时股东大会的通知》（编号：2017-060）详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2017 年6 月9 日

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