Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 23, 2017

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－019

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三 十二次会议于2017 年3 月22 日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2017 年3 月16 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7 名，实际参加表决 董事7 名。本次会议由周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司 章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc. 股权并增资 的议案》；

表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；

为加速完成“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”募投 项目（以下简称“云平台募投项目”）所述的A-GNSS 服务项目、成为主流位置服务 供应商并提高募集资金使用效率，同意公司变更云平台募投项目中的A-GNSS 服务部 分的实施方式，将云平台募投项目中的A-GNSS 服务部分的实施方式由自主建设变更 为收购加拿大的A-GNSS 服务领域主流服务提供商Rx Networks Inc.。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目暨收购Rx Networks Inc. 股权并增资的公告》（公告编号：2017-021）。

公司独立董事对该事项发表了明确意见，保荐券商出具了相应的核查意见，上 述文件刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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公司第四届监事会第二十次会议对本议案进行了审议并作出决议，详见公司指 定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

本议案需提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于全资子公司深圳市华信天线技术有限公司收购资产的议 案》；

表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；

为进一步促进公司移动通讯基站市场业务，增强业务规模和盈利能力，公司全 资子公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）拟以自有资金6,780 万元购买新余江粤通投资合伙企业（有限合伙）所持有的广东伟通通信技术有限公 司（以下简称“广东伟通”）30%股权。本次出资后华信天线将持有广东伟通100%股 权。

此事项在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司深圳市华信天 线技术有限公司收购资产的公告》（公告编号：2017-022）。

三、审议通过了《关于申请企业集团登记的议案》；

表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；

为加强集团化管理，促进内部协作，同意公司以北斗星通和 5 家控股子公司（嘉 兴佳利电子有限公司、深圳市华信天线技术有限公司、深圳市徐港电子有限公司、 和芯星通科技（北京）有限公司、北京北斗星通信息装备有限公司）为主体，向北 京市工商行政管理局申请企业集团登记。

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本议案需提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改章程的议案》；

表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；

因公司开展公司股票期权与限制性股票激励计划，实施完成了限制性股票的授 予登记并上市，公司总股本增加为 51,276.0675 万股。上述事项导致公司注册资本发 生变化，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟对涉及注册资本的章程第六条、 第十九条进行修订。公司章程修订对照表见附件一。

《公司章程》（2017 年 3 月）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；

表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《经理人员工作细则》 的相关规定，根据公司第四届董事会提名委员会提名，同意聘任李阳先生为公司副 总经理，任期至本届董事会届满。李阳先生简历见附件二。

独立董事对该事项发表了独立意见，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果： 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；

因修改公司章程等事项需提交股东大会审议，公司董事会提议召开2017 年第一 次股东大会。《关于召开2017 年度第一次临时股东大会的通知》（编号：2017-023） 刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017 年 3 月 23 日

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附件一：

《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 50,636.9175 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 51,276.0675 万元。
2	第十九条 公司首次公开发行股票后 股份总数为5,350 万股，均为普通股，其中， 发起人持有4,000 万股，占公司股份总数 74.766%，社会公众股东持有1,350 万股，占 公司股份总数的25.234%。经2007 年度股东 大会审议通过《2007 年度利润分配方案》， 公司总股本增加为9,095 万股。发起人持有 6,800 万股，占公司股份总数74.766%，社会 公众股东持有2,295 万股，占公司股份总数 的25.234%。 2010 年10 月27 日，公司非公开发行的 917 万股股票在深圳证券交易所上市，2010 年12 月20 日，公司股权激励计划首次授予 的第一个行权期首次行权43.0015 万份股票 在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 10,055.0015 万股，均为普通股。经2010 年 度股东大会审议通过《2010 年度利润分配方 案》，公司总股本增加为15,082.5022 万股。 2011 年6 月，公司股权激励计划首次授 予的第一个行权期第二次行权的42.8595 万 份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本 增加为15,125.3617 万股，均为普通股。 2012 年6 月，经2011 年度股东大会审 议通过《2011 年度利润分配方案》，公司总 股本增加为18,150.4340 万股。 2014 年1 月23 日，公司向原股东配售	第十九条 公司首次公开发行股票后股 份总数为5,350 万股，均为普通股，其中， 发起人持有4,000 万股，占公司股份总数 74.766%，社会公众股东持有1,350 万股，占 公司股份总数的25.234%。经2007 年度股东 大会审议通过《2007 年度利润分配方案》， 公司总股本增加为9,095 万股。发起人持有 6,800 万股，占公司股份总数74.766%，社会 公众股东持有2,295 万股，占公司股份总数 的25.234%。 2010 年10 月27 日，公司非公开发行的 917 万股股票在深圳证券交易所上市，2010 年12 月20 日，公司股权激励计划首次授予 的第一个行权期首次行权43.0015 万份股票 在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 10,055.0015 万股，均为普通股。经2010 年 度股东大会审议通过《2010 年度利润分配方 案》，公司总股本增加为15,082.5022 万股。 2011 年6 月，公司股权激励计划首次授 予的第一个行权期第二次行权的42.8595 万 份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本 增加为15,125.3617 万股，均为普通股。 2012 年6 月，经2011 年度股东大会审 议通过《2011 年度利润分配方案》，公司总 股本增加为18,150.4340 万股。 2014 年1 月23 日，公司向原股东配售

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	股份的5,310.5356 万股股票在深圳证券交 易所上市，公司总股本增加为23,460.9696 万股，均为普通股。 2015 年7 月30 日，公司非公开发行的 5,909.9798 万股股票在深圳证券交易所上市 (其中向王春华等 11 名交易对象发行 4,696.6727 万股股份购买资产，向李建辉发 行1,213.3071 万股股份配套募集资金），总 股本增加为293,709,494 股，均为普通股。 2016 年4 月，经2015 年度股东大会审 议通过《2015 年度利润分配预案》，公司总 股本增加为44,056.4241 万股。 2016 年7 月1 日，公司非公开发行的 65,804,934 股股票在深圳证券交易所上市， 公司总股本增加为50,636.9175 万股，均为 普通股。	股份的5,310.5356 万股股票在深圳证券交 易所上市，公司总股本增加为23,460.9696 万股，均为普通股。 2015 年7 月30 日，公司非公开发行的 5,909.9798 万股股票在深圳证券交易所上市 (其中向王春华等 11 名交易对象发行 4,696.6727 万股股份购买资产，向李建辉发 行1,213.3071 万股股份配套募集资金），总 股本增加为293,709,494 股，均为普通股。 2016 年4 月，经2015 年度股东大会审 议通过《2015 年度利润分配预案》，公司总 股本增加为44,056.4241 万股。 2016 年7 月1 日，公司非公开发行的 65,804,934 股股票在深圳证券交易所上市， 公司总股本增加为50,636.9175 万股，均为 普通股。 2016 年12 月28 日，公司股票期权与限 制性股票激励计划中5,696,500 股限制性股 票完成授予登记，在深圳证券交易所上市， 公司总股本增加为51,206.5675 万股，均为 普通股。 2017 年3 月14 日，公司股票期权与限 制性股票激励计划中695,000 股限制性股票 完成授予登记，在深圳证券交易所上市，公 司总股本增加为51,276.0675 万股，均为普 通股。

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附件二：

李阳，男，中国籍，无境外永久居留权，1984 年4 月出生，北京信息工程学 院（现北京信息科技大学）信息管理与信息工程专业学士学位。2007 年7 月加入北 京北斗星通导航技术股份有限公司，历任GNSS 产品事业部技术支持、南京办销售经 理、大客户部广州办销售经理、大客户部副经理；2011 年1 月至2012 年12 月任导 航产品事业部大客户部经理；2013 年1 月至2013 年12 月任导航产品事业部总经理 助理；2014 年1 月至2015 年1 月担任导航产品事业部副总经理；2015 年1 月至今 任导航产品事业部总经理；2015 年2 月至今任北京北斗星通导航技术股份有限公司 总裁助理，2017 年3 月至今任北京北斗星通定位科技有限公司总经理。现任北斗星 通公司导航产品事业部总经理、北京北斗星通定位科技有限公司总经理、北斗星通 公司总裁助理。

李阳先生因参与公司股权激励计划持有60000 股公司股份，与上市公司或其控 股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券 交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情 况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条 件，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

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