Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 26, 2014

北京北斗星通导航技术股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们 作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公 司拟进行的重大资产重组事项，即公司发行股份及支付现金购买深圳市华信天线 技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，发行股份购买嘉兴佳利电子 有限公司（以下简称“佳利电子”）100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”），发表事前认可意见如下：

我们认真审阅了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与华信天 线全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 补偿协议》、公司与佳利电子全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产 协议》及与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利补偿协 议》，以及相关审计、评估报告等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料， 基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次交易的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易的实施系 公司为改善公司的经营状况与财务状况，增强公司持续盈利能力之目的而进行， 有利于公司突出主业、增强竞争力与抗风险能力，有利于公司的长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益；本次交易定价方式公允，没有损害公司和中小股东 的利益；本次交易后上市公司不存在同业竞争的情况；本次交易不损害公司独立

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性。

2、《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与华信天线全体股东签 署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》、 公司与佳利电子全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及与浙 江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利补偿协议》符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。

3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告。

4、本次交易中向关联方发行股份购买资产及向关联方非公开发行股份募集 资金事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息 披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李建辉应按规定予以回避。

基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》的签 字页）

独立董事： 周放生

钟 峻

仇 锐

2014 年 8 月 25 日

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