Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2012－038

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六 次会议于2012 年8 月22 日在公司第二会议室召开。会议通知及会议资料已于2012 年8 月10 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应到董事7 名，实到董事7 名。 本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年半年度报告》及摘

要；

《2012 半年度报告摘要》全文刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》，编号2012-039；《2012 半年度报告》及其摘要全文刊登于公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证 公司发[2012]101号）的规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相 关内容做相应修改。

对公司章程的修改详见附件一。

《公司章程（2012 年8 月修订版）》全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<投资者关系工 作制度>的议案》；

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根据深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及有关规定，公司拟 对《投资者关系工作制度》部分内容做相应修订完善。

《投资者关系工作制度（2012 年8 月修订版）》全文刊登于公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<董事会议事规 则>的议案》；

根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》 等规定，公司拟对《董事会议事规则》部分内容做相应修订完善。

• 对《董事会议事规则》的修改详见附件二。

《董事会议事规则（2012 年8 月修订版）》全文刊登于公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2012 年8 月23 日

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附件一：

根据北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发[2012]101号）的规定，结合公司发展中面临的具体问题和实际情况，拟 对《公司章程》中涉及公司经营宗旨、价值观以及利润分配、现金分红的事项作 如下修改：

原章程 第十二条 公司的经营宗旨和价值观：

专注“卫星导航定位产业化”方向，坚持“用户是上帝，合作伙伴是朋友， 竞争对手是导师，前进中的敌人是自己”的经营理念，坚持“艰苦奋斗、勤俭节 约、忠诚实干、高效务实”的经营作风，信守诚信为本的经营信条，不断提高董 事会、监事会和高级管理团队的素质，凝聚以人为核心的各种有效资源，本着用 户前台策略、合作多赢策略，履行“向用户提供满意的卫星导航定位全面解决方 案，以此奉献社会，回报客户、回报投资人、回报合作伙伴、回报员工，使我们 的生活更美好”的使命，不断提高公司核心竞争力，使公司实现最大的经济效益 和社会效益，逐步实现做卫星导航定位产业化领先者的愿景。

现修改为 第十二条 公司的经营宗旨和价值观：

专注以“卫星导航定位”为主要方向的导航产业，坚持“诚信、务实、坚韧” （即“诚实人”）的核心价值观，坚持“用户是上帝，合作伙伴是朋友，竞争对 手是导师，前进中的敌人是自己”的经营理念，坚持“一诺千金，说到做到，快 速行动，细化落实”的经营作风，履行“向用户提供满意的导航定位全面解决方 案，以此奉献社会，回报客户、回报合作伙伴、回报员工、回报投资人，使我们 的生活更美好”的使命，本着用户前台策略、合作多赢策略，采取“内生和外长” 的业务发展模式，不断提高董事会、监事会和高级管理团队的素质和能力，不断 创新突破，不断集聚丰富以人为核心的各种有效资源，逐步实现做“受人尊重、 员工自豪、国家信赖、国际一流”的卫星导航定位产业化领先者的愿景。

原章程 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

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第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票等法律允许的其他方式分配股 利。

第一百九十三条 公司利润分配政策为：

（一）同股同权同利；按照股东持有的股份比例分配利润；

（二）实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股 利；利润分配应不得超过累计可分配利润的范围；可以在年度或者半年度进行利 润分配；

（三）最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十；

（四）年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分 红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意 见。

现修改为 第一百九十一条 公司利润分配政策为：

（一）基本原则

• 1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。

2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利 润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计 分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润 的范围。

• 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）具体政策

• 1、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 公司可以在年度或者半年度进行利润分配。

  • 2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公

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司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属 于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元人民币；2）当年每股累计可供分 配利润低于0.2元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达到 或超过5,000万元人民币。

（三）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

第一百九十二条 公司利润分配政策按如下程序进行审议及实施：

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十二条 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾 害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整和修改。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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附件二：

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所中小企业板投资者权益 保护指引》及北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的 通知》等规定，拟对公司《董事会议事规则》部分内容做相应增补，提请各位董 事审议。

原规则 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。其中，董事会在闭会期间，授 权董事长行使董事会范围内的对外投资、购买出售资产、委托理财、为公司借入 资金等事项，便于生产经营开展。董事长在该等事项的授权为：单项不应超过公 司最近一期经审计的净资产值的5%、一年内的累计不超过公司最近一期经审计的 净资产的10%，并应向最近一次召开的董事会书面报告；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，以及公 司各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构负责人和审计部门负责人由 董事会聘任或解聘，并由董事会决定报酬事项和奖惩事项。其中，董事会授权董 事长根据董事会提名委员会、总经理的提名和建议聘任或解聘公司各事业部总经 理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

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• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

现修改为 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  • （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，以及公 司各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构负责人和审计部门负责人由 董事会聘任或解聘，并由董事会决定报酬事项和奖惩事项。其中，董事会授权董 事长根据董事会提名委员会、总经理的提名和建议聘任或解聘公司各事业部总经

• 理、各分公司负责人和公司驻外机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  • （十一）制订公司的基本管理制度；

  • （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

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• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）拟定董事报酬方案；

（十八）拟定独立董事津贴标准；

• （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

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