Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 27, 2012

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2012－034

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会 第五次会议于2012 年6 月26 日以通讯方式召开。会议通知已于2012 年6 月21 日以专人送递和邮件形式发出。会议由董事长周儒欣先生主持，应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事7 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议 案》；

由于2011 年度权益分派事宜实施后公司注册资本发生变化，根据《公司法》、 《公司章程》等规定，拟对涉及注册资本的章程第六条、第十九条进行修订，详 见附件。

《公司章程》（2012 年6 月修订版）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交本公司2012 年第四次临时股东大会审议。

二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向控股子公司和芯 星通科技（北京）有限公司增资的议案》；

和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）系本公司控股子 公司，现有注册资本8,000 万元，其中本公司持有70%的股权，自然人股东韩绍 伟先生持有30%的股权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

为满足和芯星通未来业务发展需要，结合和芯星通实际情况，按照《公司法》、 《和芯星通科技（北京）有限公司章程》的有关规定，和芯星通董事会提出拟增 资人民币4,000 万元，由和芯星通股东以现金认购，用于北斗芯片项目研发生产 及针对专业市场的市场开拓和销售。

本次和芯星通增资总金额为4,000 万，其中2,222.22 万元用于增加注册资 本。增资资金到位日期为：第一批增资额1,500 万元，不晚于2012 年7 月10 日；第二批增资额1,500 万元，不晚于2012 年8 月15 日；第三批增资额1,000 万元，不晚于2012 年12 月31 日。若一方股东按现有股权比例放弃认购权，则 另一方将按照前述增资价格和增资额度及相关要求全部认购。本次增资完成后， 和芯星通注册资本将变更为10,222.2222 万元。

本公司董事会同意并授权经营层利用自有资金在不超过4,000 万人民币范 围内全权办理此事，指导并支持公司北斗芯片业务战略发展，进一步提升公司核 心竞争力。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《和芯星通科技（北京） 有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》；

为了稳定与激励关键技术人员，降低企业经营风险，进一步完善长期激励和 约束机制，增强关键技术人员风险共担、成就共享的认同意识和致力于北斗事业 的凝聚力，促进公司经营目标实现，和芯星通拟通过增资方式设立800 万份员工 股权认购权计划。

《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》刊 登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司向银行 申请综合授信的议案》；

北京航天视通光电导航技术有限公司（以下简称“航天视通”）系本公司控 股子公司。为确保业务持续发展，航天视通拟向北京银行股份有限公司清华园支 行申请综合授信2,000 万元人民币，期限两年。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本公司董事、总经理、航天视通法定代表人李建辉先生以其持有的240 万股 本公司股票为上述授信提供质押担保。

五、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向光大银行申请综 合授信的议案》；

鉴于公司规模扩大，业务快速发展，本公司拟向中国光大银行股份有限公司 北京上地支行申请综合授信额度人民币3,000 万元，期限一年。

本公司控股股东周儒欣为上述授信提供个人无限连带责任担保。

六、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2012 年第四

次临时股东大会的议案》。

《关于召开2012 年第四次临时股东大会的通知》（编号2012-035）刊登于 公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董 事 会

2012 年6 月26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件：

由于2011 年度权益分派事宜实施后公司注册资本将发生变化，根据《公司 法》、《公司章程》等规定，现对《公司章程》予以修订。

原章程 第六条 公司注册资本为人民币15,125.3617万元。 现修改为 第六条 公司注册资本为人民币18,150.4340万元。

原章程 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为5350万股，均为 普通股，其中，发起人持有4000万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东 持有1350万股，占公司股份总数的25.234%。经2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配方案》，公司总股本增加为9095万股。发起人持有6800万股，占公 司股份总数74.766%，社会公众股东持有2295万股，占公司股份总数的25.234%。 2010年10月27日，公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所上市，2010 年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43.0015万份 股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10,055.0015万股，均为普通股。 经2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，公司总股本增加为 15,082.5022万股。2011年6月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二 次行权的42.8595万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 15,125.3617万股，均为普通股。

现修改为 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为5,350万股，均为 普通股，其中，发起人持有4,000万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东 持有1,350万股，占公司股份总数的25.234%。经2007 年度股东大会审议通过 《2007年度利润分配方案》，公司总股本增加为9,095万股。发起人持有6,800 万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有2,295万股，占公司股份总数 的25.234%。

2010年10月27日，公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所上市， 2010年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43.0015 万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10,055.0015万股，均为普 通股。经2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，公司总股本增 加为15,082.5022万股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2011年6月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的 42.8595万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为15,125.3617万股， 均为普通股。

2012年6月，经2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公 司总股本增加为18,150.4340万股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==