Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 19, 2012

北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事冯海晴女士 2011 年度述职报告

我作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2011年度定期了解检查公司 经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益， 维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2011年度的相关会议，对 董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将2011年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。 2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议。2011年度公司共召开十三次董事会，五次股东大会，我出席 董事会、股东大会会议情况如下：

应出席董事会 会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东 大会次数	出席股东大会 次数
	亲自出席	委托出席	缺席
13	13	0	0	5	3

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

（一）对于董事、高级管理人员聘任的独立意见

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• 1、就公司于2011年5月10日召开的第二届董事会第二十五次会议关于聘任李

• 军先生为公司副总经理的事宜发表了独立意见。

• 2、就公司于2011年9月6日召开的第二届董事会第二十七次会议关于补选段

• 昭宇先生为公司董事的事宜发表了独立意见。

• 3、就公司于2011年12月31日召开的第二届董事会第三十二次会议关于董事

• 会换届选举的事宜发表了独立意见。

公司聘任上述董事、高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；

上述董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于 上市公司董事、高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条 件。

（二）关于公司审计机构相关事项的独立意见

1、就公司于2011年3月18日召开的第二届董事会第二十三次会议关于续聘天 健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的事宜发表了独立意见。

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求， 发表了以下独立意见：

经仔细审查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我一致同意公 司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。

2、就公司于2011年12月29日召开的第二届董事会第三十二次会议关于变更 公司会计师事务所的事宜发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》 的规定，就公司变更公司会计师事务所发表独立意见如下：

原为公司提供审计服务的天健正信会计师事务所有限公司由于部分分立部 门和分所加入立信大华，且该部分人员执行的相关业务项目一并转入立信大华， 事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。

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大华会计师事务所有限公司具备证券从业资格，公司聘任大华会计师事务所 有限公司并继续执行公司与天健正信会计师事务所有限公司签订的《业务约定 书》，有利于保证公司业务的连续性，不会对公司及股东利益造成损害。

因此，我一致同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机 构。

（三）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关 联交易事项的独立意见

根据《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》（深证上[2011] 193号）的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事 求是的原则，对公司报告期内（2011年1月1日至6月30日）控股股东及其他关联 方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表如下专项说明 及独立意见：

经认真核查，我认为：公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险。截止2011年6月30日，公司累计和当期无 对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50% 以下股份的关联方占用公司资金的情况。

（四）关于拟接受控股股东财务资助的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》 的有关规定，对2011年5月24日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关 于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》发表独立意见如下：

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发 展。资金借入后，将增加公司目前的经营资金，有利于降低资金成本、减少财务 费用，实现灵活、高效、快速的融资。本次关联交易符合公司发展需要，不会损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表 决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、

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法规和《公司章程》的规定。我作为独立董事，同意该议案提交股东大会审议。 （五）关于股票期权激励相关事项发表的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事 工作制度》及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第二十六次会议审 议通过的《关于2011年对股票期权激励计划有关事项调整的议案》发表独立意见 如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规 规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量调整 的决定，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规的规定，符合《股票期权激励 计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》 股票期权行权价格和数量进行相应的调整。

3、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计 划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整。

4、经2010年权益分派方案实施和部分激励对象离职所导致的调整后，公司 首次授予的股票期权的行权价格为7.71元，首次授予的股票期权获授数量为 2,808,705份。首次授予的激励对象为公司董事 （不包括独立董事）、高级管理 人员、业务（技术）骨干人员46人。

（六）关于募集资金相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董 事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对公司《关于再次使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》发表独立意见如下：

鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在目前的经济形势和信贷政策下，使 用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有助于公司降低财务费用、提高募 集资金使用效率。在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集 资金用途的前提下，公司拟使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资

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金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》的有关规定。

本次拟用于补充流动资金的闲置募集资金数额为6,000万元，使用期限不超 过6个月，自2011年第三次临时股东大会批准之日起。公司已于2011年6月9日将 前次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元归还至募集资金专户。

同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，并提交公司股东 大会审议批准。

三、在上市公司治理方面所做的主要工作

作为公司的独立董事，按照中国证监会和北京证监局、深圳证券交易所的要 求，在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和 股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与 并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议， 得到公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制 度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2011年度公司的信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司 《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担 任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。 切实保护中小股东的利益。

作为独立董事，在每次参加股东大会时，积极主动与参会的公众股股东交流 和沟通，听取他们的意见和述求；多次参加上市公司网上说明会，利用网络方式 回答公众股股东的各种问题，扩大与他们的接触和相互了解，力争更加准确有效

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地保护社会公众股股东的合法权益。

在公司开展对外投资过程中，积极利用所掌握专业知识，要求公司经营层识 别风险，并提出针对风险的规避与防范措施，发表客观、独立的意见，维护股东 利益。同时我也多次参与企业的重大活动，多方面第一手地了解企业经营实际， 为企业经营提出意见和建议，并积极和投资者交流，保护社会公众股东利益。

在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同时通过学习 相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、希望公司进一步规范治理，抓住机遇，迎接挑战

我已连续担任公司两届独立董事，经历了公司上市和高速发展的6年。我一 直谨慎、勤勉、忠实的原则，切实履行独立董事职责，为提高董事会决策科学性， 为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发 展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。

希望公司进一步加强规范治理，特别是随着公司规模增大，子公司数量增加， 子公司的管理亟待提升。同时希望公司抓住我国北斗系统建设的机遇，不断迎接 挑战，较平稳地推进公司的转型升级，逐步把北斗星通打造成为“受人尊敬、员 工自豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团。

七、联系方式

电子邮箱：fhaiqing@263.net

最后，公司相关工作人员在我2011年的工作中给予了极大的协助和配合，在

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此表示感谢。

独立董事： 冯海晴

2012年4月17日

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事张工先生 2011 年度述职报告

我作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2011年度定期了解检查公司 经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益， 维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2011年度的相关会议，对 董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指 引》有关要求，现将2011年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。 2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议。2011年度公司共召开十三次董事会，五次股东大会，我出席 董事会、股东大会会议情况如下：

应出席董事会 会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东 大会次数	出席股东大会 次数
	亲自出席	委托出席	缺席
13	13	0	0	5	3

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

（一）对于董事、高级管理人员聘任的独立意见

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• 1、就公司于2011年5月10日召开的第二届董事会第二十五次会议关于聘任李

• 军先生为公司副总经理的事宜发表了独立意见。

• 2、就公司于2011年9月6日召开的第二届董事会第二十七次会议关于补选段

• 昭宇先生为公司董事的事宜发表了独立意见。

• 3、就公司于2011年12月31日召开的第二届董事会第三十二次会议关于董事

• 会换届选举的事宜发表了独立意见。

公司聘任上述董事、高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；

上述董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于 上市公司董事、高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条 件。

（二）关于公司审计机构相关事项的独立意见

1、就公司于2011年3月18日召开的第二届董事会第二十三次会议关于续聘天 健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的事宜发表了独立意见。

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求， 发表了以下独立意见：

经仔细审查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我一致同意公 司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。

2、就公司于2011年12月29日召开的第二届董事会第三十二次会议关于变更 公司会计师事务所的事宜发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》 的规定，就公司变更公司会计师事务所发表独立意见如下：

原为公司提供审计服务的天健正信会计师事务所有限公司由于部分分立部 门和分所加入立信大华，且该部分人员执行的相关业务项目一并转入立信大华， 事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。

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大华会计师事务所有限公司具备证券从业资格，公司聘任大华会计师事务所 有限公司并继续执行公司与天健正信会计师事务所有限公司签订的《业务约定 书》，有利于保证公司业务的连续性，不会对公司及股东利益造成损害。

因此，我一致同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机 构。

（三）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关 联交易事项的独立意见

根据《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》（深证上[2011] 193号）的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事 求是的原则，对公司报告期内（2011年1月1日至6月30日）控股股东及其他关联 方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表如下专项说明 及独立意见：

经认真核查，我认为：公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险。截止2011年6月30日，公司累计和当期无 对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50% 以下股份的关联方占用公司资金的情况。

（四）关于拟接受控股股东财务资助的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》 的有关规定，对2011年5月24日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关 于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》发表独立意见如下：

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发 展。资金借入后，将增加公司目前的经营资金，有利于降低资金成本、减少财务 费用，实现灵活、高效、快速的融资。本次关联交易符合公司发展需要，不会损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表 决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、

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法规和《公司章程》的规定。我作为独立董事，同意该议案提交股东大会审议。 （五）关于股票期权激励相关事项发表的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事 工作制度》及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第二十六次会议审 议通过的《关于2011年对股票期权激励计划有关事项调整的议案》发表独立意见 如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规 规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量调整 的决定，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规的规定，符合《股票期权激励 计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》 股票期权行权价格和数量进行相应的调整。

3、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计 划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整。

4、经2010年权益分派方案实施和部分激励对象离职所导致的调整后，公司 首次授予的股票期权的行权价格为7.71元，首次授予的股票期权获授数量为 2,808,705份。首次授予的激励对象为公司董事 （不包括独立董事）、高级管理 人员、业务（技术）骨干人员46人。

（六）关于募集资金相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董 事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对公司《关于再次使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》发表独立意见如下：

鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在目前的经济形势和信贷政策下，使 用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有助于公司降低财务费用、提高募 集资金使用效率。在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集 资金用途的前提下，公司拟使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资

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金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》的有关规定。

本次拟用于补充流动资金的闲置募集资金数额为6,000万元，使用期限不超 过6个月，自2011年第三次临时股东大会批准之日起。公司已于2011年6月9日将 前次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元归还至募集资金专户。

同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，并提交公司股东 大会审议批准。

三、在上市公司治理方面所做的主要工作

作为公司的独立董事，按照中国证监会和北京证监局、深圳证券交易所的要 求，在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和 股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与 并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议， 得到公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制 度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》 等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2011年度公司的信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司 《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担 任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在高管选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。 切实保护中小股东的利益。

作为独立董事，在每次参加股东大会时，积极主动与参会的公众股股东交流 和沟通，听取他们的意见和述求；多次参加上市公司网上说明会，利用网络方式 回答公众股股东的各种问题，扩大与他们的接触和相互了解，力争更加准确有效

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地保护社会公众股股东的合法权益。

在公司开展对外投资过程中，积极利用所掌握专业知识，要求公司经营层识 别风险，并提出针对风险的规避与防范措施，发表客观、独立的意见，维护股东 利益。同时我也多次参与企业的重大活动，多方面第一手地了解企业经营实际， 为企业经营提出意见和建议，并积极和投资者交流，保护社会公众股东利益。

在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同时通过学习 相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、希望公司进一步规范治理，抓住机遇，迎接挑战

我已连续担任公司两届独立董事，经历了公司上市和高速发展的6年。我一 直谨慎、勤勉、忠实的原则，切实履行独立董事职责，为提高董事会决策科学性， 为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发 展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。

希望公司进一步加强规范治理，特别是随着公司规模增大，子公司数量增加， 子公司的管理亟待提升。同时希望公司抓住我国北斗系统建设的机遇，不断迎接 挑战，较平稳地推进公司的转型升级，逐步把北斗星通打造成为“受人尊敬、员 工自豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团。

七、联系方式

电子邮箱：zhanggong@firsthuida.com

最后，公司相关工作人员在我2011年的工作中给予了极大的协助和配合，在

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此表示感谢。

独立董事： 张 工

2012年4月17日

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