Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Sep 6, 2011

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2011－042

北京北斗星通导航技术股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二十九次会议于2011 年9 月5 日以通讯方式召开。会议通知已于2011 年9 月1 日以专人送递和邮件形式发出。应到董事5 名，实到董事5 名。会议的召集和召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经讨论，形成如下决 议：

一、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议 案》；

鉴于公司经营发展的需要和资产规模的逐步增大，公司拟将《公司章程》第 一百一十一条中董事会人数由原5 人修改为5 至9 人。

另外，为保护投资者的合法利益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，公司拟 对《公司章程》第四十五条中关于网络投票的适用情形进行修改。

对公司章程的修改具体见附件一。

• 《公司章程（2011 年9 月修订版）》刊登于公司指定信息披露的巨潮网

• (http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2011 年第四次临时股东大会审议。

• 二、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于融资发行中期票据

的议案》；

根据公司经营发展规划和资金需求，同时为改善公司债务融资结构，拓宽融

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• 资渠道，公司拟申请注册发行不超过人民币2 亿元的中期票据。 主要发行条款如下：

• 1、注册规模：拟在中国银行间市场交易商协会（以下称交易商协会）注册

• 本金总额不超过 2 亿元人民币（含 2 亿元）的中期票据发行额度。

  • 2、发行期限：不超过3 年（含3 年）。

• 3、发行方式：在获得中国银行间市场交易商协会接受注册后，采取一次性

• 发行的方式。

  • 4、发行利率：根据发行时市场情况而定，并遵循相关管理部门的有关规定。

• 5、资金用途：主要用于北斗星通导航基地建设；补充生产经营流动资金；

• 合理调整负债结构。

  • 6、发行对象：为中国银行间债券市场的机构投资者。

• 7、决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在

• 本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  • 8、承销机构：由中国工商银行主承销。

  • 9、发行担保：由北京中关村科技担保公司提供担保。

  • 10、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：

    • 主要授权内容包括：提请股东大会授予董事会在上述发行计划范围内， 根据本公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行中 期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行 期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括 但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种 公告及其他需上报或披露的文件），聘任相应承销机构、信用评级机构、 注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续（包括但不 限于在交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等）以及采 取其他必要的相关行动。

此议案尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

三、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于赵耀升先生辞去董

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事职务的议案》；

近日公司董事赵耀升先生因个人原因提出辞去本公司董事职务，并于9 月4 日提交了书面辞职报告。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，因其辞职将 导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职将在补选董事通过股东大会批准后方 能生效；在补选出的董事批准前，赵耀升先生应继续履行本公司董事职务。赵耀 升先生仍将担任本公司全资子公司——北斗星通信息服务有限公司董事长职务。

公司董事会将及时提出合适的董事候选人，提交股东大会审议批准，以确保 董事会的有效运行。公司对赵耀升先生担任公司董事期间为公司做出的贡献表示 衷心感谢。

四、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于补选公司董事的议 案》；

为了确保董事会正常运作，推动公司持续稳定健康发展，公司董事会提名委 员会提名段昭宇先生为公司第二届董事会董事候选人（非独立董事），任期与本 届董事会任期相同。

段昭宇先生担任董事不会导致“董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一”的情形，符合本公司章 程的要求。

段昭宇先生简历具体参见附件二。

《独立董事关于补选公司董事的独立意见》刊登于《中国证券报》、《证券时 报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案尚需提交公司2011 年第四次临时股东大会审议。

五、以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年第四次 临时股东大会的议案》。

由于修改公司章程、融资发行中期票据和补选董事的事项均需提交股东大会 审议，董事会提议召开2011 年第四次临时股东大会。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司2011 年第四次临时股东大会的通

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知》刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网

（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2011 年9 月5 日

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附件一：

根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定，为保护投资者 的合法利益，现对公司章程予以修订。

原章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

在股东大会需要审议如下重要事项时，公司应安排通过证券交易所交易系

统、互联网投票系统等方式方便股东参加股东大会并进行表决：

• (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过百分之二十的；

• (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计

• 的资产总额百分之三十的；

  • (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  • (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • (五)其他对股东权益有重大影响的相关事项。

现修改为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式

• 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 在股东大会需要审议如下重要事项时，公司应安排通过证券交易所交易系

• 统、互联网投票系统等方式方便股东参加股东大会并进行表决：

（一）证券发行（含发行公司债）；

（二）重大资产重组；

• （三）股权激励；

• （四）股份回购；

（五）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当

进行网络投票的证券投资；

• （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方

式的其他事项。

原章程 第一百一十一条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 现修改为 第一百一十一条 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人。

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附件二：

段昭宇先生简历如下：

段昭宇，男，中国籍，无境外永久居留权，1976 年8 月出生，武汉测绘科 技大学学士。2006 年4 月至2007 年12 月任本公司业务发展部经理。2008 年1 月至今任公司董事会秘书、2008 年11 月至今任北斗星通信息服务有限公司董事。 现任本公司副总经理、董事会秘书、北斗星通信息服务有限公司董事。

段昭宇先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且最 近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合该公司章程 规定的任职条件。截至2011 年8 月31 日，其持有公司股票数量为67,500 股。

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