Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 12, 2021

方正证券承销保荐有限责任公司关于 北京北斗星通导航技术股份有限公司

核心员工间接参与子公司真点科技（北京）有限公司增资

出资份额调整暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 方正承销保荐 、 保荐机构 ） 作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2019 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关 规定，对北斗星通符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资 集团创新业务子公司管理办法》规定的核心员工（以下简称“核心员工”）间接 参与控股子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）增资，出 资份额调整暨关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司于 2021 年 9 月 15 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子 公司真点科技（北京）有限公司实施核心员工持股计划的议案》，同意公司核心 员工通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智汇”）间接 参与公司控股子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）增资， 出资总金额 227.5 万元，出资价格为人民币 1 元/真点科技 1 元注册资本。该增资 涉及关联交易总金额 227.5 万元。同日，公司披露《关于子公司真点科技（北京） 有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-074）、《方正证券承销保 荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司子公司真点科技（北京） 有限公司增资涉及关联交易的核查意见》。

现部分核心员工因资金筹措问题导致无法按原计划出资，拟将部分出资份额 调整给黄磊。黄磊作为真点科技所属的公司“芯+云”业务的主要管理人员之一， 出资份额由 375,000 元调整为 925,000 元，增加 550,000 元。

本次公司核心员工参与真点科技增资，出资份额调整暨关联交易事项，不会

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导致真点智汇对真点科技增资的出资总额发生变化，亦不会导致所涉及的关联交 易总额发生变化。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易属于公司 董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

二、关联方基本情况

黄磊，身份证号 110108197*********，现任公司副总经理，为真点智汇执 行事务合伙人。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为真点科技(北京)有限公司的股权，真点科技的基本信息 如下：

公司名称：真点科技(北京)有限公司

公司住所：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 1 层 120 室

社会统一信用代码：91110108MA01W6DJ73

法定代表人：周儒欣

注册资本：500 万元

注册成立日期：2020 年 9 月 25 日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交 流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开 发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货 物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

真点科技现为公司全资子公司。公司已于 2021 年 9 月 15 日审议通过了《关 于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，真点科技尚未完 成工商登记。增资完成后，真点科技股权结构如下：

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			单位：万元
股东名称	认缴出资		持股比例
北斗星通		7,750.00	64.44%
海南云芯投资合伙企业（有限合伙）		1,050.00	8.73%
真点智汇		227.50	1.89%
天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）		1,200.00	9.98%
天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）		1,800.00	14.97%
合计		12,027.50	100.00%

真点科技主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	440.69	429.65
负债总额	16.33	1,377.43
净资产	424.36	-947.78
项目	2020 年度（经审计）	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	0	5.96
净利润	-75.64	-1,372.14

四、 公司核心员工在真点智汇出资安排的调整情况

姓名	职务	身份证号	本次调整前的出资金额（元）	本次调整后的出资金额（元）	2021 年初至今，累计与公司发生关联交易金额（元）
高培刚	董事、总经理	142430197*********	250,000.00	250,000.00	1,250,000.00
潘国平	副总经理、董事会秘	320525197*********	93,750.00	93,750.00	468,750.00
徐林浩	副总经理	130983198*********	93,750.00	93,750.00	16,713,648.00
黄磊	副总经理	110108197*********	375,000.00	925,000.00	6,139,256.66
李阳	副总经理	131121198*********	93,750.00	93,750.00	468,750.00
姚文杰	副总经理	430623198*********	93,750.00	93,750.00	468,750.00
其他核心骨干人员		-	1,275,000.00	725,000.00

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合计 2,275,000.00 2,275,000.00

注：2021 年初至今累计与公司发生关联交易金额含本次关联交易。

五、本次公司核心员工出资份额调整对公司的影响

本次公司核心员工参与真点科技增资，出资份额调整暨关联交易事项不会影 响北斗星通对真点科技的控制权，不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化， 不会对北斗星通和真点科技未来业务发展造成不利影响，亦不会导致真点智汇对 真点科技的出资总金额发生变化。

六、交易的定价政策及定价依据

本次公司核心员工间接增资真点科技，其他核心骨干人员的出资份额因部分 人员资金筹措问题导致无法按原计划出资，因此出资份额由 1,275,000 元调整为 725,000 元，减少 550,000 元，黄磊作为真点科技所属的公司“芯+云”业务的主要 管理人员之一，出资份额由 375,000 元调整为 925,000 元，增加 550,000 元。出 资价格为人民币 1 元/真点科技 1 元注册资本。

黄磊拟出资的资金为其自有或自筹的合法资金，公司及真点科技不会以任何 方式向其提供垫资、担保、借款等形式的财务资助。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2021 年年初至本核查意见出具之日，公司与黄磊共发生关联交易的金额 为 6,139,256.66 元（含本次关联交易），占公司 2020 年经审计的净资产的 0.15% , 其中包括：1、和芯星通实施激励计划一期退出，公司回购黄磊所持有 43,889 股 股份，关联交易金额为 436,256.66 元；2、黄磊通过公司设立的“集团员工投资平 台”参与投资芯与物（上海）技术有限公司 3,700,000 元；3、和芯星通实施激励 计划二期退出，公司回购黄磊所持有 200,000 股股份，关联交易金额为 1,078,000 元。4、黄磊通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）间接对真点科技进行 增资 925,000 元（含本次调整金额 550,000 元）。

八、相关决议程序

2021 年 11 月 12 日，北斗星通第六届董事会第十会议、第六届监事会第十

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次会议审议通过了《关于公司核心员工参与增资子公司真点科技（北京）有限公 司出资份额调整暨关联交易的议案》，同意本次公司核心员工间接参与控股子公 司真点科技增资，出资份额调整暨关联交易事项，独立董事发表了同意的独立意 见。本次交易无需提交公司股东大会审核。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次北斗星通公司核心员工间接参与控股子公司真点科技增资，出资份额调 整暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事 前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要 求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通公司核 心员工间接参与控股子公司真点科技增资，出资份额调整暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术 股份有限公司核心员工间接参与子公司真点科技（北京）有限公司增资出资份额 调整暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________ 张国军 刘 新

方正证券承销保荐有限责任公司 2021 年 11 月 12 日

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