Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 26, 2021

方正证券承销保荐有限责任公司关于 北京北斗星通导航技术股份有限公司

子公司实施核心员工持股计划涉及关联交易核查意见

“ ” “ ” 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 方正承销保荐 、 保荐机构 ） 作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2019 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关 规定，对子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）实施股权 激励涉及关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2021 年 9 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司 真点科技（北京）有限公司实施核心员工持股计划的议案》，真点科技为吸引和 留住人才，增强核心员工与企业的共创业、同发展、休戚与共的使命感和责任感， 真点科技通过员工持股平台天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 “真点智星”）及天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点合绩”） 实施核心员工持股计划，授予总额 3000 万份，授予价格 1 元/份。

根据真点科技的核心员工持股计划授予方案，本次向真点科技经营管理团队 和核心技术业务骨干共授予 1,288 万份。其中，被授予对象周光宇，系公司董事 长周儒欣之子，现任真点科技总经理助理，被授予 150 万份，授予价格 1 元/份， 涉及金额为人民币 150 万元，涉及关联交易。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易属于公司 董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

二、关联方基本情况

周光宇，身份证号：110108199*********，现任真点科技总经理助理，系公 司董事长周儒欣之子。

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三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为真点科技(北京)有限公司的股权，真点科技的基本信息 如下：

公司名称：真点科技(北京)有限公司

公司住所：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 1 层 120 室

社会统一信用代码：91110108MA01W6DJ73

法定代表人：周儒欣

注册资本：500 万元

注册成立日期：2020 年 9 月 25 日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交 流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开 发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货 物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

真点科技现为公司全资子公司。公司已于 2021 年 9 月 15 日审议通过了《关 于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，真点科技尚未完 成工商登记。增资完成后，真点科技股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴出资	持股比例
北斗星通	7,750.00	64.44%
海南云芯投资合伙企业（有限合伙）	1,050.00	8.73%
天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）	227.50	1.89%
真点智星	1,200.00	9.98%
真点合绩	1,800.00	14.97%
合计	12,027.50	100.00%

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真点科技主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	440.69	429.65
负债总额	16.33	1,377.43
净资产	424.36	-947.78
项目	2020 年度（经审计）	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	0	5.96
净利润	-75.64	-1,372.14

四、本次关联交易的目的对公司的影响

本次关联交易不会影响北斗星通对真点科技的控制权，也不会导致北斗星通 的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和真点科技未来业务发展造成不利影 响。

五、交易的定价政策及定价依据

根据真点科技的核心员工持股计划授予方案，本次向真点科技经营管理团队 和核心技术业务骨干共授予 1,288 万份。其中，被授予对象周光宇，系公司董事 长周儒欣之子，身份证号：110108199*********，现任真点科技总经理助理，被 授予 150 万份，授予价格 1 元/份，涉及金额为人民币 150 万元。

周光宇拟出资的资金为其自有或自筹的合法资金，公司及真点科技不会以任 何方式向周光宇提供垫资、担保、借款等形式的财务资助。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2021 年年初至本核查意见出具之日，公司与周光宇共发生关联交易的金 额为 150 万元（即本次关联交易），占公司 2020 年经审计的净资产的 0.035%， 属公司董事会审批范围。

七、相关决议程序

2021 年 10 月 26 日，北斗星通第六届董事会第九会议、第六届监事会第九

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次会议审议通过了《关于子公司实施核心员工持股计划涉及关联交易的议案》， 同意本次北斗星通子公司真点科技通过持股平台向周光宇授予激励股份暨关联 交易事项。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审 核。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次北斗星通子公司真点科技通过持股平台向周光宇授予激励股份暨关联 交易事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意 见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批 权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通子公司真点科技 通过持股平台向周光宇授予激励股份暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术 股份有限公司子公司实施核心员工持股计划涉及关联交易核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________

李恒达 刘 新

方正证券承销保荐有限责任公司 2021 年10 月26 日

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