Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 15, 2021

方正证券承销保荐有限责任公司关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

子公司真点科技（北京）有限公司增资涉及

关联交易的核查意见

“ ” “ ” 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 方正承销保荐 、 保荐机构 ） 作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2019 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关 规定，对子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）增资涉及 关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

随着北斗卫星导航系统全球化组网完成，国内卫星导航产业迎来了快速的发 展和增长，为把握高精度 GNSS 数据服务的市场机遇、推动公司的高质量发展， 贯彻落实“云+芯”发展战略，持续建设北斗全球高精度 GNSS 数据服务平台，支 持子公司真点科技的经营发展，北斗星通拟以自有资金 7,250 万元对真点科技进 行增资。

基于对真点科技未来发展前景的信心，公司实际控制人周儒欣先生作为主要 出资人的海南云芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云芯”）拟以自有 资金 1,050 万元同期参与本次增资。

公司符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新 业务子公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的核心员工（以下简称“集 团核心员工”）拟以自有资金 227.5 万元通过天津真点智汇管理咨询中心（有限 合伙）（以下简称“真点智汇”）间接对真点科技进行增资。

同时，真点科技为吸引和留住人才，增强核心员工与企业的共创业、同发展、 休戚与共的使命感和责任感，拟实施核心员工持股计划，通过天津真点智星管理

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咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智星”）以 1,200 万元和天津真点合绩管 理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点合绩”）以 1,800 万元，对真点科技增 资。

上述增资总额为 11,527.5 万元，占公司 2020 年经审计净资产 2.73%，其中， 涉及关联交易金额 1,277.5 万元，占公司 2020 年经审计净资产 0.3%，均属公司 董事会审批范围。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易属于公司 董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

二、交易各方的基本情况

（一）海南云芯基本情况

名称：海南云芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91469001MAA91KKF33

注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-108 号

经营范围：一般项目：自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企 业）；融资咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社 会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

执行事务合伙人：海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）

由于海南云芯的主要出资人为公司的董事长周儒欣先生，海南云芯增资真点 科技构成关联交易。周儒欣，身份证号：110105196***，现任北斗星通董 事长、真点科技董事长，为海南云芯的有限合伙人，占海南云芯出资比例的 69%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关 联交易制度》的规定，本次海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额 为 1,050 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.25%，属公司董事会审批范围。

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（二）真点智汇基本情况

名称：天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA07EE1UXW

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间（纳 百川（天津）商务秘书有限公司托管第 277 号）

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不 含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及 展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研 究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

执行事务合伙人：黄磊

黄磊，身份证号 110108197***，现任公司副总经理，为真点智汇执 行事务合伙人。

集团核心员工拟在真点智汇的具体出资情况如下：

单位：万元

				单位：万
姓名	职务	身份证号	本次出资 金额	2021 年初至今，累 计与公司发生/审批 的关联交易金额
高培刚	董事、总经理	142430197***	25.000	-
潘国平	副总经理、董 事会秘书	320525197***	9.375	-
徐林浩	副总经理	130983198***	9.375	400.000
黄磊	副总经理	110108197***	37.500	43.626
李阳	副总经理	131121198***	9.375	-
姚文杰	副总经理	430623198***	9.375	-
其他核心骨干人员		-	127.500	-
合计			227.500

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关

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联交易制度》的规定，本次参与出资真点智汇的集团核心员工中，高培刚、潘国 平、黄磊、徐林浩、李阳、姚文杰系公司董事、高级管理人员，以上人员间接投 资真点科技构成关联交易。同时，因真点智汇的执行事务合伙人黄磊系公司高级 管理人员，真点智汇增资真点科技构成了关联交易。本次关联交易总金额为 227.50 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.05%，属公司董事会审批权限范 围。

（三）真点智星基本情况

名称：天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA07EDGU27

注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 318 房间(纳百川 (天津)商务秘书有限公司托管第 275 号)

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不 含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及 展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研 究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

执行事务合伙人：高静波，身份证号 130322198***，现任真点科技 副总经理。

（四）真点合绩基本情况

名称：天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA07EE18X9

注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 318 房间(纳百川 (天津)商务秘书有限公司托管第 276 号)

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

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咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不 含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及 展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研 究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

执行事务合伙人：高静波，份证号 130322198***，现任真点科技副 总经理。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为真点科技的股权，真点科技的基本信息如下： 公司名称：真点科技(北京)有限公司

公司住所：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢 1 层 120 室

社会统一信用代码：91110108MA01W6DJ73

法定代表人：周儒欣

注册资本：500 万元

注册成立日期：2020 年 9 月 25 日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交 流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开 发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货 物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

真点科技主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	440.69	296.90
负债总额	16.33	655.18
净资产	424.36	-358.28

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项目	2020 年度（经审计）	2021 年1-6 月（未经审计）
营业收入	0	0
净利润	-75.64	-782.65

本次增资前，真点科技系北斗星通全资子公司，本次增资后真点科技的股权 结构如下：

单位：万元

						单位：万
	增资前			增资后
股东名称	出资金额	持股比例	股东名称	本次增资 金额	累计出资 金额	持股比例
北斗星通	500.00	100.00%	北斗星通	7,250.00	7,750.00	64.44%
			海南云芯	1,050.00	1,050.00	8.73%
			真点智汇	227.50	227.50	1.89%
			真点智星	1,200.00	1,200.00	9.98%
			真点合绩	1,800.00	1,800.00	14.97%
合计	500.00	100.00%	合计	11,527.50	12,027.50	100.00%

本次真点科技核心员工持股计划总额为 3,000 万元，其中真点智星出资额为 1,200 万元，为首期授予部分；真点合绩出资额为 1,800 万元，为预留股份，预 留期限 2 年。如发生授予对象逾期未实缴出资或未足额实缴出资的情形，真点科 技可将该部分份额进行相应调整并作为预留份额暂时登记在指定合伙人的名下。

四、本次增资协议的主要内容

本次增资方拟就本次增资签订《增资协议》，主要条款如下：

1、增资方均以现金方式向真点科技增资，增资价格为每一元注册资本对应 1 元人民币，增资方合计向真点科技增资 11,527.5 万元，增资款全部计入真点科 技的注册资本。增资方应确保其增资的款项是其合法拥有的自有资金。

2、真点合绩应于 2023 年 12 月 31 日之前完成注册资本实缴。其他增资方应 于 2022 年 3 月 31 日之前完成注册资本实缴。

3、自真点科技就本次增资在市场监督管理部门完成变更登记之日，视为本 次增资完成之日，各增资方对真点科技享有股权权利，履行股东义务。

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4、本次增资完成后，真点科技股东按实缴出资的比例享有真点科技的利润 分配。真点科技进行利润分配时，暂时登记在员工持股平台的指定合伙人名下的 合伙企业实缴出资份额对应的真点科技股权，不参与利润分配。

5、本次增资完成后，各增资方作为真点科技的股东，在行使提案权、召集 权、表决权时与北斗星通保持一致行动，以北斗星通的意见为准。

6、各方一致同意，员工持股平台因清理未授予份额或核心员工退出而减少 合伙人出资的，真点科技可以对员工持股平台定向减少注册资本以同步注销该等 份额所对应的真点科技股权，真点科技全体股东应当配合签署公司减资的相关决 议文件。

7、真点科技设董事会，董事会成员 3 名，由大股东北斗星通提名，股东会 选举产生，任期 3 年，任期届满，可连选连任。真点科技不设监事会，设监事 1 人，由大股东北斗星通提名，股东会选举产生；任期 3 年，任期届满，可连选连 任。

截止目前，本次《增资协议》尚未签署，具体内容以签订的协议为准。

五、本次关联交易的目的对公司的影响

本次增资不会影响北斗星通对真点科技的控制权，也不会导致北斗星通的合 并报表范围发生变化，不会对北斗星通和真点科技未来业务发展造成不利影响。

本次真点科技增资金额合计为 11,527.50 万元，占公司最近一期经审计净资 产的 2.73%，属公司董事会审批范围。

六、交易的定价政策及定价依据

增资价格为人民币 1 元/1 元注册资本。上述增资方拟出资的资金均为其自有 或自筹的合法资金，北斗星通承诺不为增资方提供贷款以及其他任何形式的财务 资助。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本核查意见出具日，公司与关联人周儒欣累计发生关联交易 金额为 10,500,000 元（含本次关联交易）；公司与关联人徐林浩累计经审批的关

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联交易金额为 4,093,750 元（含本次关联交易，其中 4,000,000 元为徐林浩参与北 斗智联股权激励计划尚未实缴的股权激励款）；公司与关联人黄磊累计发生关联 交易金额为 811,256.66 元（含本次关联交易）；除本次关联交易外，公司与关联 人高培刚、潘国平、李阳、姚文杰均未发生关联交易。

八、相关决议程序

2021 年 9 月 15 日，北斗星通第六届董事会第八会议、第六届监事会第八次 会议审议通过了《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》， 同意本次北斗星通子公司真点科技增资暨关联交易事项。独立董事发表了同意的 独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次北斗星通子公司真点科技增资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议， 独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法 规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。 保荐机构对北斗星通子公司真点科技增资暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术 股份有限公司子公司真点科技（北京）有限公司增资涉及关联交易的核查意见》 之签章页）

李恒达 刘 新

方正证券承销保荐有限责任公司 2021 年9 月15 日

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