Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2018 年度监事会报告

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关法律、法规和公司 规范的要求，认真地履行了监督职能。

一、 监事会2018 年度工作报告

（一） 会议召开情况

公司监事会共召开14次会议，其中通讯方式12次，现场方式2次。

1. 第五届监事会第二次会议

公司第五届监事会第二次会议于2018 年1 月9 日以通讯方式召开。会议审 议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限 售条件成就的议案》。

2. 第五届监事会第三次会议

公司第五届监事会第三次会议于2018 年2 月1 日以通讯方式召开。会议审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的节余募 集资金永久补充流动资金的议案》。

3. 第五届监事会第四次会议

公司第五届监事会第四次会议于2018 年3 月16 日以通讯方式召开。会议审 议通过了如下两项议案：

（1）《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

（2）《关于以资产抵押向中国工商银行申请融资的议案》。

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4. 第五届监事会第五次会议

公司第五届监事会第五次会议于2018 年4 月17 日以现场方式召开。会议审 议通过了如下八项议案：

• （1）《2017 年监事会报告》；

• （2）《2017 年度报告》全文及摘要；

• （3）《2017 年度财务决算报告》；

• （4）《“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金2017 年度存放与使用

• 情况专项报告》；

• （5）《“非公开发行股份”募集资金2017 年度存放与使用情况专项报告》；

• （6）《2017 年度利润分配预案》；

• （7）《2017 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》） （8）《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

5. 第五届监事会第六次会议

公司第五届监事会第六次会议于2018 年4 月24 日以通讯方式召开。会议审 议通过了《2018 年第一季度报告》全文及正文。

6. 第五届监事会第七次会议

公司第五届监事会第七次会议于2018 年5 月18 日以通讯方式召开。会议审 议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

7. 第五届监事会第八次会议

公司第五届监事会第八次会议于2018 年8 月27 日以通讯方式召开。会议审 议通过了如下四项议案：

• （1）公司《2018 年半年度报告》全文及摘要；

• （2）《2018 年半年度“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金存放

• 与使用情况专项报告》；

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（3）《2018 年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报 告》；

（4）《关于部分募投项目延期的议案》。

8. 第五届监事会第九次会议

公司第五届监事会第九次会议于2018 年8 月31 日以通讯方式召开。会议审 议通过了《关于和芯星通科技（北京）有限公司实施第二期股权激励计划的议案》。

9. 第五届监事会第十次会议

公司第五届监事会第十次会议于2018 年9 月28 日以通讯方式召开。会议审 议通过了如下两项议案：

（1）《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次 授予和预留授予的股票期权的议案》；

（2）《关于授权使用人民币5.5 亿元额度对闲置非公开发行股票募集资金委 托理财的议案》。

10. 第五届监事会第十一次会议

公司第五届监事会第十一次会议于2018 年10 月21 日以通讯方式召开。会 议审议通过了公司《2018 年第三季度报告》全文及正文。

11. 第五届监事会第十二次会议

公司第五届监事会第十二次会议于2018 年11 月19 日以通讯方式召开。会 议审议通过了如下两项议案：

（1）《关于变更募集资金专项账户的议案》；

（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

12. 第五届监事会第十三次会议

公司第五届监事会第十三次会议于2018 年11 月26 日以现场方式召开。会 议审议通过了如下12 项议案：

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• （1）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• （2）《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》（逐项审议）；

• （3）《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》；

• （4）《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》；

• （5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （6）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

• （7）《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》；

• （8）《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》；

• （9）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议

• 案》；

• （10）《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；

• （11）《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改

• 情况的议案》；

• （12）《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》。

13. 第五届监事会第十四次会议

公司第五届监事会第十四次会议于2018 年12 月7 日以通讯方式召开。会议 审议通过了如下两项议案：

• （1）《关于变更部分募集资金用途的议案》；

• （2）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

14. 第五届监事会第十五次会议

公司第五届监事会第十五次会议于2018 年12 月26 日以通讯方式召开。会 议审议通过了如下两项议案：

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（1）《关于会计政策变更的议案》；

（2）《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除 限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留 授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二） 监事会对有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，认真履 行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管 理人员履行职责情况进行监督，检查和审核。主要意见如下：

1. 公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规 则》等规定，认真履行职责，监事列席了历次董事会和股东大会，对公司股东大 会、董事会的召集召开程序、决议事项及公司董事和高管人员履职情况以及公司 依法运作情况进行了必要的监督。

公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营， 建立了比 较完善的内部控制制度并能得到有效执行；三会运作规范、决策合理、程序合法。 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司股东、公司利益的行为。

2. 公司财务情况

监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司季 度、半年度、年度财务报告。

监事会认为董事会编制和审核的公司定期财务报告的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 公司内部控制自我评价报告情况

报告期内，监事会根据有关规定和要求，认真审核了公司《内部控制自我评 价报告》。监事会认为： 公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所

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《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，遵循内部控制 的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和相关制度， 对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的 有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公 司《2017 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）真实、 完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评 价是客观、准确的。

4. 公司募集资金存放和使用情况

报告期内，公司监事会根据相关法律法规的规定，对公司募集资金的存放和 使用情况进行了认真审核，监事会认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律 法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的要求。

报告期内，监事会对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目延期的议 案》、《关于授权使用闲置非公开发行股票募集资金人民币5.5 亿元额度委托理财 的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了认真审议，公司均履行了 规定的审批程序，符合公司和全体股东的利益。未发现募集资金违规行为，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

5. 公司股权激励情况

（1）2018 年1 月9 日，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对《关于股 票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议 案》进行了审核，监事会认为：公司2016 年度业绩指标已经达成，253 名激励 对象符合解除限售资格条件，其个人绩效考核结果达到解除限售标准，本次可解 除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票第一个解除限售期，解除限售条件已经成就。监事会同意公司为253 名激励对象第一个解锁期的 214.994 万股限制性股票办理解锁相关事宜。

（2）2018 年3 月16 日，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对《关于股 票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》进行了审核，监事会认为：2016 年度公司业绩指标已 经达成，6 名激励对象符合解除限售资格条件，其个人绩效考核结果达到解除限 售标准，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。《公司股票期权与限 制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期，解除限售条 件已经成就。监事会同意公司为6 名激励对象第一个解锁期的26.90 万股限制性 股票办理解锁相关事宜。

（3）2018 年9 月28 日，公司监事会对《关于回购注销部分首次授予和预留 授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》进行了审 核，监事会认为：公司因部分激励对象离职已不符合股票期权与限制性股票激励 条件，公司按照《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及有关法律、法规的相关规定，决定注销该部分离职人员所获 授尚未行权的股票期权409,500 份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股 票261,000 份。本事项决议程序符合规定，合法有效。

（4）2018 年12 月26 日，公司监事会对《关于股票期权与限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期 权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》进行了审核，监事会认为：公司2017 年度业绩指标已经达成， 激励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准和行权条件，激励对象主体资格合 法、有效。公司激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 已经成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就、预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件已经成。监事会同意公司办理上述事项涉及 的解除限售及行权相关事宜。

6. 公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司接受控股股东财务资助及关联交易事项进行了 认真审核。监事会认为：公司控股股东、实际控制人周儒欣先生参与认购公司本 次非公开发行的股票构成关联交易，其不参与本次非公开发行定价的竞价过程，

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但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非 公开发行的股票。公司本次非公开发行股票涉及关联交易遵循了公平、公开的原 则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东 利益的情形。

7. 公司会计政策变更情况

报告期内，公司监事会对公司会计政策变更议案进行了认真审核。监事会认 为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财 政部的相关规定及公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。

8. 公司商誉减值计提情况

报告期内，公司监事会对公司计提商誉减值准备议案进行了认真审核。监事 会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企 业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商 誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财 务状况以及经营成果。

北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

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