Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 28, 2018

宏信证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用闲置募集资金

进行委托理财的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为北 京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，对北斗星通使 用闲置募集资金进行委托理财的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、北斗星通非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]829号文核准，公司以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）。

本次发行价格为25.53元/股，发行数量为65,804,934股，募集资金总额为 1,679,999,965.02元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,647,782,403.82元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出 具了“大华验字[2016]000603号”《验资报告》。

根据相关法规的要求及公司募集资金使用管理制度的规定，公司于2016年6 月与宏信证券有限责任公司、交通银行股份有限公司北京北清路支行签署了《募 集资金三方监管协议》，2016年7月与宏信证券有限责任公司、招商银行股份有 限公司北京上地支行签署了《募集资金三方监管协议》，2018年6月与宏信证券 有限责任公司、中国农业银行股份有限公司嘉兴分行以及交通银行股份有限公司 嘉兴开发区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、非公开发行股票募集资金使用情况

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非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额	截至2018 年8 月31日累计投入金额
1	面向低功耗应用的北斗/GNSSSOC 单芯片研制及产业化项目	和芯星通	19,025.10	19,000.00	7,607.46
2	面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目	和芯星通	33,880.00	33,800.00	5,554.32
3	基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目；注1、注2	北斗星通	59,176.10	43,078.00	22,000.46
4	补充流动资金	北斗星通	56,100.00	52,878.24	52,878.24
5	5G 通信用小型化终端器件项目；注2	佳利电子	-	10,022.00	2,434.75
6	5G 通信用射频模组基板项目；注2	佳利电子	-	6,000.00	138.99
合 计			168,181.20	164,778.24	90,614.22

注1： 北斗星通于2017年3月22日召开第四届董事会第三十二次会议、2017 年4月12日召开的2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募 投项目暨收购 RxNetworksInc.股权并增资的议案》，同意变更基于云计算的定 位增强和辅助平台系统研发及产业化项目中的A-GNSS服务子项目的实施方式，由 自主建设变更为收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流服务提供商RxNetworks Inc. 的100%股权并增资。

注2：北斗星通于2018年5月18日召开的第五届董事会第七次会议、2018年6 月5日召开的2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项 目的议案》，同意将部分基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项 目中的室内定位服务与解决方案子项目进行变更，用于公司全资子公司嘉兴佳利 电子有限公司的5G通信用射频模组基板建设项目及5G通信用小型化终端器件建 设项目。

截至2018年8月31日，公司本次募集资金余额人民币796,061,337.44元（含

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利息收入）尚未使用。

三、使用闲置募集资金进行委托理财情况

为充分利用非公开发行股票募集资金，提高资金使用效率，使股东收益最大 化，并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下，公司拟利用闲置募集资金进 行委托理财。

1、资金来源

暂时闲置的非公开发行股票募集资金。

2、委托理财方式

公司通过商业银行购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投 资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

3、委托理财的额度及期限

公司根据募集资金使用计划，拟使用闲置募集资金进行分期分批委托理财， 循环使用额度为人民币 5.5 亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。

4、委托理财的授权管理

公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件， 公司财务负责人负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪所购买委托理财 产品的投向、收益和风险、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安 全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司审计监察部定期对委 托理财资金使用与保管情况进行监督检查。

5、委托理财对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,647,782,403.82 元。公司在 对募集资金支出进行合理测算和安排的情况下，将暂时闲置的募集资金进行委托 理财业务，不会影响公司非公开发行股票募集资金项目计划的正常实施，不存在 变相改变募集资金用途的行为，同时能够提高资金使用效率，使闲置募集资金收 益最大化，为公司股东谋取更多的投资回报。

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6、风险及风险控制分析

公司将购买的理财产品为保本型银行理财产品，收益情况受宏观经济的影响 具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职 能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效 开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放 在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

四、审批程序

《关于授权使用人民币5.5亿元额度对闲置非公开发行股票募集资金委托理 财的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议 通过，独立董事发表了同意的独立意见。

五、保荐机构的核查意见

经查阅北斗星通董事会决议及相关议案、独立董事意见、监事会决议及相关 议案，保荐机构认为：

北斗星通拟使用闲置募集资金进行委托理财（循环使用额度人民币5.5亿元） 的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定，有利于提高资金 使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲 置募集资金进行委托理财不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益的情形。本保荐机构对北斗星通使用闲置募集资金进行委托理财表示同 意。

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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司使用闲置募集资金进行委托理财的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

李 哲

张荣石

宏信证券有限责任公司

2018 年 9 月 28 日

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