Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 2, 2018

宏信证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

2017 年年度保荐工作报告

保荐机构名称：宏信证券有限责任公司	被保荐公司简称：北斗星通
保荐代表人姓名：李哲	联系方式：0531-55708871
保荐代表人姓名：张荣石	联系方式：010-64083709

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。具体情况如下： 1、北斗星通持续督导期间，保荐机构经常向公司强调信息披 露及时、准确、完整的重要性。同时，保荐机构对公司内部信 息传导机制提出了合理建议，确保公司及各子公司各部门均能 在第一时间将应披露的信息传递给董事会秘书并及时披露。 2、北斗星通持续督导期间，保荐机构先后及时提醒公司准备 和披露了2016 年年报、2017 年一季报、2017 年半年报、2017 年三季报、2017 年报、筹划重大事项停牌的公告等文件。 3、公司在深交所进行信息披露前，保荐机构对相关信息披露 文件进行事前审阅，确保公告的合法、合规。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无。
2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	公司已经对关联方占用公司资源、募集资金、内部控制、内部 审计、关联交易等建立了相关的管理制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是。
4、公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数	1 次。

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（2）列席公司股东大会次数	1 次。保荐代表人对在本次持续督导期公司股东大会的议案、 召开程序、审议情况等进行了持续关注。
（3）列席公司监事会次数	无。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次。
（2）现场检查报告是否按照规定报送	是。
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	现场检查问题：本次募集资金投资项目面向低功耗应用的北斗 /GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目、面向高精度高性能应用 的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目、基于云计算的定位 增强和辅助平台系统研发及产业化项目建设期三年，计划2018 年12 月建设完成。 整改情况：提请公司关注募集资金使用进度，若项目建设进度 出现延期的情况，及时调整项目建设计划，并依照相关规定进 行信息披露。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8 次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无。
7、报告情况（现场检查报告除外）
（1）报告关注事项的次数	无。
（2）报告事项的主要内容	无。
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无。
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否。
（2）关注事项的主要内容	不适用。
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是。
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次。
（2）培训日期	2017 年7 月23 日
11、其他需要说明的保荐工作情况	无。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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2

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	--
2.公司内部制度的建立和执行	无	--
3．“三会”运作	无	--
4.控股股东及实际控制人变动	无	--
5.募集资金存放及使用	无	--
6.关联交易	无	--
7.对外担保	无	--
8.收购、出售资产	无	--
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、 委托理财、财务资助、套期保值等）	无	--
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情 况	无	--
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	--

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及主要股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1、避免同业竞争的承诺：公司控股股东周儒欣及其他 6 名发起人股东承诺：在担任北斗星通发起人股东期 间及在转让所持有全部股份之日一年内，将不会以任 何方式直接或间接从事与公司相竞争的投资与业务。	是	--
2、股份限售的承诺：公司控股股东周儒欣及其他6 名发起人股东分别承诺：在其担任公司董事、监事、 高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转 让其所持有的公司股份。	是	--
3、公司控股股东周儒欣及其他6名发起人股东分别承 诺：公司控股股东已对以现金全额认购其可配股份的 承诺经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1529 号文核准的向公司原股东配售股份发行方案中，公司	是	--

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控股股东周儒欣先生承诺以现金全额认购其可配股 份。承诺已履行完毕。
4、公司副董事长李建辉承诺：本次募集配套资金新增 发行股份自上市之日起36个月内不转让。	是	--
5、王春华承诺：自取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让。自股份上市之日起36 个月后，在本次交易中所认购的上市公司股份的50% 在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不 得对外转让和质押。	是	--
6、王春华承诺：本人及本人控制的公司/企业现时与 北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。本人及本 人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星 通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与 北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利 益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星 通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。自《北 京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股 份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天 线服务期不少于5年，本人在华信天线工作期间及从华 信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间 接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。 本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺 而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害 的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损 失（包括或有损失）。在本人持有北斗星通股份期间及 在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工 作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承 诺为有效且不可撤销之承诺。	是	--
7、王春华承诺：华信天线2015年度至2018年度累计实 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润不低于44,100万元（其中2015年、2016年、 2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于 7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250万元）。 根据北斗星通与王春华签署的《盈利预测补偿协议》 及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非 经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时， 王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公 司股票对累计净利润差额进行补偿。若王春华持有北 斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。	是	--

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2017年5月，宏信证券原保荐代表人颜承侪 先生因工作变动，不能继续担任北斗星通持 续督导的保荐代表人。保荐机构决定委派李 哲先生接替颜承侪的工作，继续履行对北斗

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	星通的持续督导责任。本次变更后，持续督 导保荐代表人为李哲先生和张荣石先生，持 续督导期限至2017年12月31日。
2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 改情况	无。
3.其他需要报告的重大事项	无。

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（以下无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司 2017 年年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

李 哲 张荣石

宏信证券有限责任公司 2018 年 4 月 27 日

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