Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 4, 2017

宏信证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司处置募集资金投资项目

暨转让北京星箭长空测控技术股份有限公司股权的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为北 京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的 要求，对北斗星通处置募集资金投资项目暨转让北京星箭长空测控技术股份有限 公司股权事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位时间及金额

2010年09月14日，北斗星通经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1253号”核准，非公开发行人民币普通股917万股,发行价格为32.20元/ 股。2010年10月18日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010） 综字第010116号《验资报告》，截止2010年10月18日，公司募集资金总额为 29,527.40万元,扣除发行费用1,565.05万元后,募集资金净额为27,962.35万元， 其中新增股本917.00万元,新增资本公积27,045.35万元。

（二）拟转让的募集资金投资项目情况

鉴于北斗星通2010年度非公开发行股票募集资金拟投资的“高性能SoC芯片 及应用解决方案研发与产业化项目”的客观环境和可行性发生了重大变化，经北 斗星通于2011年3月18日召开第二届董事会第二十三次会议及2011年4月8日召开 的2010年度股东大会审议通过，同意公司变更“高性能SoC芯片及应用解决方案 研发与产业化项目”下的部分募集资金用途，将6,090.00万元募集资金用于“投 资北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“星箭长空”）51.43%股份的

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项目”。

2011年5月，星箭长空完成了工商变更，公司持有星箭长空51.43%股份，成 为星箭长空控股股东。

二、本次转让募集资金投资项目的具体情况

（一）本次转让募集资金投资项目的概述

基于公司战略发展的需要，经与北京晟顺普辉光电科技股份公司和北京金迪 瑞克科技有限公司（合成“受让方”）沟通、协调，公司拟将持有星箭长空51.43% 的股份全部以人民币7,164万元的价格全部转让至北京晟顺普辉光电科技股份公 司（受让公司拟转让股份的70%，简称“受让方1”）、北京金迪瑞克科技有限公 司（受让公司拟转让股份的30%，简称“受让方2”）。

本次股份转让后，公司将不再持有星箭长空股份，本次股份转让回收的资金 拟用于永久补充流动资金。本次转让后，公司将退出星箭长空董事会，同时不向 受让方对星箭长空未来的利润做出承诺，亦不与受让方约定任何的补偿条款。

本次交易不构成关联交易，不构成中国证监会规定的重大资产重组。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）拟转让星箭长空的具体情况

1、星箭长空基本情况

公司名称	北京星箭长空测控技术股份有限公司
住所	北京市顺义区马坡聚源工业区
法定代表人	邹光辉
注册资本	3500万元
公司类型	股份公司
成立时间	2003年7月
注册号	110108005836410
经营范围	生产石英加速度计、激光陀螺、惯性测量组合（TMU）；设计、开发、销售惯性仪器仪表、导航设备、测控系统；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、本次交易前星箭长空股份结构如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北斗星通	18,000,000	51.43%
2	李擎	12,248,488	35%
3	侯会文	4,088,868	11.68%
4	杨素凤	297,750	0.85%
5	施国兴	59,550	0.17%
6	李雪婵	49,625	0.14%
7	郑红霞	39,700	0.11%
8	石秀泽	39,700	0.11%
9	张晶	37,219	0.11%
10	陈瑛姝	29,775	0.09%
11	罗民	29,775	0.09%
12	邵胜辉	29,775	0.09%
13	孙翠芳	29,775	0.09%
14	董梦晓	10,000	0.03%
15	王晓华	10,000	0.03%
	合 计	35,000,000	100.00%

3、星箭长空最近一年一期的主要财务指标：

主要财务指标（元）	2016年度/2016-12-31（经审计、单位：元）	2017年1-6月/2017-06-30（未经审计、单位：元）
资产总额	137,712,766.42	137,880,217.10
负债总额	40,749,937.27	43,431,284.80
净资产	96,962,829.15	94,448,932.30
营业收入	23,618,873.30	11,916,422.47
营业利润	-18,798,744.54	-2,692,246.30
净利润	-19,594,000.58	-2,513,896.85
经营活动产生的现金流量净额	1,347,726.18	1,716,032.69

4、公司拟转让的星箭长空总股本51.43%股份不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施； 本次交易不涉及债务债权转移，交易完成后，公司将不再持有星箭长空51.43% 股份，同时导致上市公司合并报表范围变更；公司不存在为星箭长空提供担保情 形，不存在委托星箭长空理财的情形，不存在星箭长空及其股东或其他关联方占

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用北斗星通资金的情形。

（三）交易对方的基本情况

本次交易对方为北京晟顺普辉光电科技股份公司和北京金迪瑞克科技有限 公司，其基本情况如下：

1、北京晟顺普辉光电科技股份公司基本情况

（1）公司基本情况

公司名称	北京晟顺普辉光电科技股份公司
住所	北京市海淀区北清路103号3幢二层2088
法定代表人	任晓更
注册资本	5000万元
公司类型	股份制
成立时间	2017年6月15日
注册号	91110108MA00FA7A2Y
	高科技光源技术开发；技术咨询；技术推广； 技术转让；技术服务；数据
	处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
经营范围	企业策划；设计、代理、金属制品。（企业依法自主经营自主选择经营项目，
	开展经营活动；依法须经批准项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
	营活动；不得从事本市产品政策禁止和限制类型目的经营活动）

（2）实际控制人情况

任晓更，男，中国国籍，1973年4月生，本科学历，共产党员，籍贯：山西 省绛县郝庄乡永青村，时任北京晟顺普辉光电科技股份公司董事长、山西德生轮 胎股份有限公司副董事长以及太原市青春焕发健康管理咨询有限公司实际控制 人。

北京晟顺普辉光电科技股份公司与上市公司及前十名股东不存在产权、业务、 资产、债券债务、人员等方面关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关 系。

2、北京金迪瑞克科技有限公司基本情况

（1）公司基本情况

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公司名称	北京金迪瑞克科技有限公司
住所	北京市海淀区西小口路66号16幢3层313、315室
法定代表人	谭天剑
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间	2014年05月12日
注册号	911101080998270586
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工电子产品、机械设备；专业承包。（企业依法自主经营自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产品政策禁止和限制类型目的经营活动）

（2）实际控制人情况

谭天剑，男，中国国籍，1968年2月生人，本科学历，共产党员，籍贯：祖 籍湖南省攸县，时任北京金迪瑞克科技有限公司法人代表、北京博宇天成科技有 限公司法人代表。

北京金迪瑞克科技有限公司与上市公司及前十名股东不存在产权、业务、资 产、债券债务、人员等方面关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易的定价政策及定价依据

交易定价依据及交易价格：根据《审计报告》（大华审字[2017]005416号）， 截止2016年12月31日，公司所持星箭长空51.43%股权对应的净资产金额为 4,986.80万元；根据《资产评估报告》（大正评报字(2017)第62A号），公司所 持星箭长空51.43%股权在2016年12月31日对应资产价值为人民币6,185.15万元。 在此基础上，经双方友好协商，受让方以现金方式，向公司收购其持有的星箭长 空51.43%股份，交易对价为7,164万元。

（五）拟签订协议的主要内容

受让方与公司（下称“卖方”）就星箭长空51.43%股份（下称“标的资产”） 转让事宜，拟签订《北京晟顺普辉光电科技股份公司、北京金迪瑞克科技有限公 司与北京北斗星通导航技术股份有限公司关于北京星箭长空测控技术股份有限

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公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格及数量

经双方友好协商，本次交易的总对价为人民币7,164万元。

其中受让方1支付的交易对价为人民币5,014.80万元，受让标的资产的70%， 受让股份数量为1,260万股；受让方2支付的交易对价为人民币2,149.20万元，受 让标的资产的30%，受让股份数量为540万股。

2、交易方案

（1）双方同意，本次交易，受让方采取支付现金的方式向卖方购买标的资 产。

（2）若中国证监会、深交所或其他监督管理机构对本次交易方案另有要求， 双方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整。如果该等调整导致一方的 利益受到实质不利影响，则双方应尽快（原则上在该等情况发生后10个工作日内） 展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的 范围内实现双方最初拟定的商业目的。

（3）双方确认，为满足监管要求，双方同意进一步签署相关声明、承诺事 项及签订补充协议对本协议未尽事宜进行明确。

3、现金支付安排与交割

（1）受让方用于支付本次交易现金对价的资金来源于受让方自有资金。

（2）受让方于本协议生效之日起5日内，以银行转帐的方式将股份转让款 7,164万的51%（即3,653.64万元）汇入乙方指定账户，其中受让方1支付2,557.548 万元，受让方2支付1,096.092万元，每延迟1日，甲方按照应付金额的万分之五 向乙方支付违约金；

甲方应于工商变更登记手续完成后5日内，以银行转帐的方式将股份转让款 7,164万的49%（即3,510.36万元）汇入乙方指定账户，其中甲1方支付2,457.252 万元，甲2方支付1,053.108万元，每延迟1日，甲方按照应付金额的万分之五向 乙方支付违约金；

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（3）除非本协议双方另行协商确定，资产交割日指本次股份转让工商变更 完成日。在资产交割日，卖方将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至受 让方名下，受让方于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表 的一切权利和义务。

4、星箭长空负债承担

公司与星箭长空形成的债权债务在本次交易完成后，由受让方代为或由星箭 长空一次性偿还公司。

星箭长空的其他负债由受让方及星箭长空其他股东共同承担，公司不再承担。 5、有关税费的承担

除非在协议中另有约定，与履行协议和完成本次交易相关的一切税费应由适 用法律规定的纳税义务人承担。双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因 本协议的履行所应缴的税费。

6、协议生效条件

本次交易经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会审议通过后生效。

(六)涉及股份转让的其他安排

本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

三、本次交易的目的和对公司的影响

基于公司战略发展的需要，本次转让星箭长空51.43%股份有利于公司回笼资 金，盘活公司资产，获得一定投资收益，提高上市公司资金使用效率，有利于增 强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。本次交易完成后， 公司将不再持有星箭长空的股份，转让股份所得款项拟用于永久补充流动资金， 以推动公司战略目标的实现。本次转让星箭长空51.43%股份不存在损害公司及股 东特别是中小股东权益的情况。

四、本次募投项目转让所履行的程序

《关于处置募集资金投资项目暨转让北京星箭长空测控技术股份有限公司

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51.43%股份的议案》已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二 十四次会议审议通过，独立董事发表同意的意见，并提交2017年度第三次临时股 东大会审议。

五、宏信证券的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等相关规定的要求。

本次募投项目转让的所得款项将用于永久补充公司流动资金，有利于公司回 笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，提高上市公司资金使用效率，有利 于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略部署和实际经营发展 的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损 害股东利益的情况。

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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司处置募集资金投资项目暨转让北京星箭长空测控技术股份有限公司股 权的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

李 哲

张荣石

宏信证券有限责任公司

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