Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

北京北斗星通导航技术股份有限公司

监事会2016年度报告

2016 年度，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）监 事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关法律、 法规和公司规范的要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期 内，监事列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、 高 级管理人员履行职责情况进行监督，积极了解公司经营活动、财务状况、重大决 策、募集资金使用，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、 会议召开情况

公司监事会共召开8次会议，其中通讯方式6次，现场方式2次。

一 ( ) 第四届监事会第十一次会议

第四届监事会第十一次会议于2016年3月21日在公司第三会议室以现场方式 召开。会议审议通过了如下六项议案：

1. 《2015年监事会报告》；

2. 《2015年度财务决算报告》；

3. 《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

4. 《2015年度报告》及摘要；

5. 《2015年度利润分配预案》；

6. 《2015年度内部控制自我评价报告》。

( 二 ) 第四届监事会第十二次会议

第四届监事会第十二次会议于2016 年4 月26 日以通讯方式召开。会议审议 通过了公司《2016 年第一季度报告》全文及正文。

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( 三 ) 第四届监事会第十三次会议

第四届监事会第十三次会议于2016 年7 月21 日以通讯方式召开。会议审议 通过了如下三项议案：

1. 《关于授权使用人民币3 亿元额度对闲置自有资金委托理财的议案》；

2. 《关于授权使用人民币10 亿元额度对闲置非公开发行股票募集资金委 托理财的议案》；

3. 《关于监事会议事规则修订的议案》。

( 四 ) 第四届监事会第十四次会议

第四届监事会第十四次会议于2016 年8 月22 日以现场方式召开。会议审议 通过了如下三项议案：

1. 《2016 年半年度报告》全文及正文；

2. 《2016 年半年度“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金存放与 使用情况专项报告》；

3. 《2016 年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告》。

( 五 ) 第四届监事会第十五次会议

第四届监事会第十五次会议于2016 年10 月13 日以通讯方式召开。会议审 议通过了如下四项议案：

1. 《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）及其摘要的议案》；

2. 《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管 理办法的议案》；

3. 《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见的议案》；

4. 《关于选举监事的议案》。

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( 六 ) 第四届监事会第十六次会议

公司第四届监事会第十六次会议于2016 年10 月24 日以通讯方式召开。会 议审议通过了公司《2016 年第三季度报告》全文及正文。

( 七 ) 第四届监事会第十七次会议

第四届监事会第十七次会议于2016 年11 月7 日以通讯方式召开。会议审议 通过了公司《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益 的议案》。

( 八 ) 第四届监事会第十八次会议

第四届监事会第十八次会议于2016 年12 月5 日以通讯方式召开。会议审议 通过了如下两项议案：

1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2. 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》。

二、 监事会对有关事项发表的独立意见

2016 年度，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司 章程》的规定，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行有关 法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、 高级管理人员履行职责情况进行监督，检查和审核。

一 ( ) 公司财务情况

监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司季 度、半年度、年度财务报告。

监事会认为董事会编制和审核公司报告期内财务报告的程序符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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( 二 ) 公司内部控制自我评价报告情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控 制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号 ——年度内部 控制评价报告的一般规定》等的有关规定和要求，监事会认真审核了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会认为:

1、公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，对公司经营管 理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开 展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

2、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部 控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

( 三 ) 公司募集资金存放和使用情况

根据相关法律法规的规定，公司监事会审议以下关于募集资金存放和使用的 相关议案并发表意见如下：

1. 《关于授权使用人民币10 亿元额度对闲置非公开发行股票募集资金委 托理财的议案》。

公司监事会认为，《关于授权使用人民币10 亿元额度对闲置非公开发行股票 募集资金委托理财的议案》符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、公司《募集资金管 理办法》等相关规定，履行了必要的审核程序；议案的实施有利于提高公司募集 资金使用效率，能够获得明显的投资效益，风险可控，不会影响募集资金的正常 使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。监事 会同意《关于授权使用人民币10 亿元额度对闲置非公开发行股票募集资金委托 理财的议案》。

1. 公司控股子公司和芯星通本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的 自筹资金的议案。

公司监事会认为，本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改

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变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规 定。同意和芯星通科技（北京）有限公司使用募集资金29,394,121.05 元置换预 先已投入的募集资金项目的自筹资金。

1. 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

公司监事会认为，公司使用闲置募集资金1.6 亿元暂时补充公司流动资金， 使用期限不超过12 个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的 利益。监事会同意使用部分闲置募集资金1.6 亿元暂时补充流动资金。

( 四 ) 公司实施股权激励项目情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定，监事会 就公司股权激励相关事项发表如下审核意见：

1. 2016 年10 月13 日，公司监事会发表关于公司《北京北斗星通导航技术 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的意见。

公司监事会认为，公司《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造 性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次股权激励计划的实施有 利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东权益的情形，因此我们同 意实施本次股权激励计划。

1. 2016 年10 月13 日，公司监事会发表关于公司《北京北斗星通导航技术 股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的意见。

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公司监事会认为，公司《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励 计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考核管理方法的 制定有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

1. 2016 年10 月13 日，公司监事会发表关于《北京北斗星通导航技术股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的意见。

公司监事会认为，本次激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章 程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规 定的激励对象条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象合法、有效。

1. 2016 年10 月25 日，公司监事会发表《关于公司股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

公司监事会认为，列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规 及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票激励计划的激励对象合法、有效。

1. 2016 年11 月7 日，公司监事会发表《关于公司股票期权与限制性股票 激励计划授予日激励对象名单的审核意见》。

公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监 事会同意公司以2016 年11 月7 日为授予日，向符合条件的287 名激励对象授予 677.5 万股限制性股票，授予价格为15.77 元/股，向符合条件的287 名激励对 象授予677.5 万股股票期权，行权价格为31.53 元/股。

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