Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项

之

2016 年度持续督导意见暨总结报告

民生证券股份有限公司接受委托，担任北斗星通导航技术股份有限公司（以 下简称“北斗星通”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公 司重大资产重组管理办法（ 2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和 其他依据，出具了本持续督导工作报告书。

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组情况概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金。

2014 年 8 月 13 日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购 买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作 价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

2014 年 8 月 13 日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、

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尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非 公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付收购华信 天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超 过本次交易总额的 25%。

（二）相关资产过户或交付情况

1、标的资产过户

2015 年 7 月 2 日，华信天线完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市 场监督管理局重新核发的《营业执照》（注册号：440301103673409）。本次变更 完成后，华信天线的股东由王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有 限合伙）变更为北京北斗星通导航技术股份有限公司，北斗星通持有华信天线 100%股权，华信天线成为公司全资子公司。

2015 年 7 月 3 日，佳利电子完成了工商变更登记手续，并领取了嘉兴市工 商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：330403000025201）。本次变更 完成后，佳利电子的股东由浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投 资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇变更为 北京北斗星通导航技术股份有限公司，北斗星通持有佳利电子 100%股权，佳利 电子成为公司全资子公司。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华信天线 100%股权和佳 利电子 100%股权，不涉及债权债务的转移。

（三）过渡期的损益安排

根据北斗星通与交易对方签署的发行股份购买资产协议，标的资产交割后 的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和佳利电子进行专项 审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过渡期间标的资产 产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电子享有；如发生亏

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损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内，按照本次交 易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以现金方式向北斗星通补 足。

标的公司华信天线和佳利电子自定价基准日到交割日期间的收益，已按照 规定归属北斗星通。

（四）募集配套资金的实施情况

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为北斗星通第三 届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 15 日。根据《重组管理 办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75 元/股。

根据北斗星通 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度现金分红预案》， 发行人以现有总股本 234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民 币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 25.64 元/股。经交易各方友好协商， 本次发行股份购买资产价格为 25.65 元/股。

北斗星通 2014 年利润分配方案经 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东 大会审议通过。根据北斗星通公告的《2014 年度利润分配实施公告》，发行人以 现有总股本 234,609,696 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含 税）。2015 年 7 月 8 日，北斗星通完成 2014 年利润分配，故本次发行股票价格 调整为 25.55 元/股。

本次募集配套资金非公开发行拟向李建辉发行不超过 12,085,769 股新股， 2015 年 7 月 8 日，北斗星通完成 2014 年利润分配后，本次发行股票价格调整为 25.55 元/股，向李建辉非公开发行新股股份调整为 12,133,071 股。本次发行的股 票全部采用人民币现金认购方式。

（五）缴款及验资情况

发行人及民生证券于 2015 年 7 月 10 日向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股 款。

2015 年 7 月 16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000661 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 13 日 12:00 止，本次 非公开发行人民币普通股的认购资金 309,999,964.05 元已由李建辉缴入民生证

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券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的募集资金专用账户。

2015 年 7 月 13 日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户 划转了认购股款。

2015 年 7 月 16 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2015]000662 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 13 日止，北 斗星通共计募集股款 1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05 元，以股权形式收到人民币 1,200,000,000.00 元。扣除与发行有 关的费用人民币 22,109,153.00 元，计入“股本”人民币 59,099,798.00 元，计入 “资本公积－股本溢价”人民币 1,428,791,013.05 元。

（六）证券发行登记及上市情况

2015 年 7 月 20 日，北斗星通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，北斗星通向王春华等 11 名交易对方发行的 46,966,727 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份于 2015 年 7 月 30 日在 深圳证券交易所上市。

本次交易募集配套资金发行的 12,133,071 股股份已于 2015 年 7 月 20 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次 募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，配套募集资金发行新 增股份于 2015 年 7 月 30 日在深圳证券交易所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产 的交割过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；北斗星通新增 股份已发行完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 将不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成， 未发生违反承诺的情形。

（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 交易对手方承诺：

1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。

2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 将不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成， 未发生违反承诺的情形。

（三）关于所持股权不存在瑕疵的承诺 交易对手方承诺：

1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收购他人持有标的公司股权 过程中使用的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴到位。

2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实意思的表示，股权转让均 签订了股权转让协议，经过股东会审议通过，合法有效。

3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有的标的公司股权清晰，没 有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成， 未发生违反承诺的情形。

（四）关于合法合规的承诺

交易对手方承诺，交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、行政法规、

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部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务 到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成， 未发生违反承诺的情形。

（五）避免同业竞争的承诺

1、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾 延波均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信 天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争 的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后 经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效 后，本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天 线离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线 相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依 法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损 失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内， 且在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。”

2、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关 承诺，主要内容如下：

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“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不 存在其他同业竞争情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和 华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信 天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企 业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天 线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企 业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包 括或有损失）。

四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内 持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

3、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、 雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不 存在同业竞争。

二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和 佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利 电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电 子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公 司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还 将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或 有损失）。

四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内 持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

4、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇 均出具了相关承诺，主要内容如下：

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“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子 产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持 续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

5、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通 及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺， 主要内容如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子 产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公 司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期 不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通 过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内， 且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效

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且不可撤销之承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中， 未发生违反承诺的情形。

（六）规范和减少关联交易的承诺

为避免和规范本次交易完成后与北斗星通产生关联交易，各交易对方均出 具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：

“本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业） 控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北 京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股 份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下 属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及华信天线（佳利电子） 内部董事会或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义 务。

本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控 制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不 必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和 北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证 不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。

上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力， 对本人（本公司、本企业）直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力； 至本人（本公司、本企业）不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中， 未发生违反承诺的情形。

（七）任职期限、竞业禁止的承诺

发行股份购买资产协议对相关人员任职期限和竞业禁止的约定如下： 1、华信天线

在协议生效后，王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于 5 年，

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并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的 损失，包括或有损失。

王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月 内不得通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类 企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给 华信天线或北斗星通造成的损失，包括或有损失。

为确保履行上述条款的履行，王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带 担保责任。

华信天线其他现有人员在本次交易完成后，由华信天线继续留任，其与华 信天线的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确 保华信天线过渡期维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定。

2、佳利电子

在《发行股份购买资产协议》生效后，佳利电子的核心管理团队（具体名 单由尤源确定后报北斗星通确认）在佳利电子的服务期不少于 5 年，并据此签 订劳动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括 或有损失，尤源为此提供担保。佳利电子其他现有人员在本次交易完成后由佳 利电子继续留任，其与佳利电子的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况 将保持不变。正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇确 保佳利电子过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。

尤源确认，自本协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少 于 5 年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内不得通过任何 方式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业， 如违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电 子或北斗星通造成的损失包括或有损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中， 未发生违反承诺的情形。

（八）股份锁定期的承诺

1、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付 现金购买华信天线 100%股权之相关股票锁定期如下：

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王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得以任何 方式转让；自股份上市之日起 36 个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认 购的上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不 得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起 12 个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的 上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对 外转让和质押。

2、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子 100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起 12 个月内不得 以任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中 所认购的北斗星通股份的 50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》及补 充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至与 北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让 和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等原因正原电气、 通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

3、配套募集资金

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中， 未发生违反承诺的情形。

（九）关于标的资产利润的承诺

• 1、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，华信天线 2015 年度至 2018 年

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度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润 分别不低于 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计 实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分 别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。

2、盈利补偿安排

（1）华信天线

根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补 偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的 净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其 持有的北斗星通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的 交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿 股份数量。

交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所 对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告 出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价 回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜， 并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿 时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资

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产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（2）佳利电子

根据北斗星通与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》 及补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于 承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利 润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专 项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金 数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿 义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

3、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。 若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易 对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确 认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求 其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

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经核查，独立财务顾问认为，标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为 业绩承诺的 82.98%，未实现 2015 年的业绩承诺，主要原因系测量测绘行业需求 萎缩，高精度导航定位天线整体呈下降趋势，卫星通讯产品以及特种天线和配 套的射频模块受到市场和政策影响也未达到预期收入所致。标的公司佳利电子 实际实现的扣非净利润为业绩承诺的 101.71%，已实现 2015 年的业绩承诺。待 标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的公司扣非净利润的累计实现情况以及减值情况进行专项审计并出具审计 报告，北斗星通将根据上述专项审计的结果计算相关交易对手方是否需履行补 偿义务。

（十）其他承诺

华信天线股东王春华、王海波、贾延波还出具承诺：“华颖锐兴及其关联方 针对华信天线提起的任何诉讼或仲裁，如果诉讼或仲裁结果要求华信天线承担 相应的法律责任，由此给华信天线造成的任何经济上的损失，该损失由王春华、 王海波、贾延波共同承担，且王春华、王海波、贾延波之间承担连带赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年 5 月 20 日，深圳市中级人民法院出 具（2015）深中法民初字第 592-601 号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对华 信天线提起的十起案件的起诉。截至本意见出具日，华颖锐兴及其关联方未对 华信天线提起任何诉讼或仲裁。华信天线股东王春华、王海波、贾延波出具的 此承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

三、利润承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]002095 号北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告”，华信天线公司 2016 年净利润为 9,004.64 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为 8,885.57 万元。佳利电子公司 2016 年净利润为 4,728.94 万元，扣 除非经常性损益后的净利润为 4,527.62 万元。

独立财务顾问认为，标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为业绩承 诺的 90.67%，未实现 2016 年的业绩承诺，主要系高精度天线行业竞争加剧，华 信天线受市场竞争影响产品价格下降所致，同时国防订单有所萎缩所致。标的 公司佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的 131.24%，已实现 2016 年的 业绩承诺。待标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的

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会计师事务所对标的公司扣非净利润的累计实现情况以及减值情况进行专项审 计并出具审计报告，北斗星通将根据上述专项审计的结果计算相关交易对手方 是否需履行补偿义务。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，主要立足于导航定位技术的 开发与应用，为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务，主营业务有 导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位置的运营服务。

北斗星通业务模式为“产品+系统应用+运营服务”，在导航及相关产业领域， 经过多年业务布局，已经搭建了较为完善的业务架构。公司导航定位产品业务 主要通过直接客户销售和渠道分销两种销售模式，实现公司产品的全国范围覆 盖；系统应用与运营服务业务主要采取直接客户销售方式开展业务。

2016 年北斗星通实现收入 16.17 亿元，同比增长 45.97%，归属于母公司股 东的净利润 5,168.30 万元，同比增长 1.95%。

报告期内，北斗星通根据未来外部监管和自身发展要求，进一步规范上市 公司治理以及集团+业务单元的二元管理体系，提升管理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，北斗星通主营业务的发展状况 良好，并购华信天线和佳利电子对公司产业链的延伸和业务的持续发展起到了 积极的作用，已成为上市公司的主要业绩来源，有利于增强上市公司的盈利能 力和可持续发展能力。

五、 公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立 现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范 运作水平的不断提升。

1、股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能 充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公 司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会

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各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2、控股股东与上市公司

公司的控股股东、实际控制人为周儒欣，本次交易公司的实际控制人未发 生变更。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。

3、董事与董事会

公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时 积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、监事与监事会

公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董 事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、绩效评价与激励约束机制

公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和 职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披 露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及 时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司严格按照法律、 法规和公司章程规定的信息披露要求，及时披露信息，保证所有股东有平等的 机会获得信息。

7、相关利益者

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公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行， 不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。

经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成 了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形 成了一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基 本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的 要求。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务， 截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

七、 持续督导总结

截至本持续督导工作总结报告出具之日，北斗星通本次重大资产重组涉及 的标的资产及股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义 务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各 项业务发展良好；标的公司华信天线 2016 年实际实现的扣非净利润为业绩承诺 的 90.67%，标的公司佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的 131.24%。 待标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将根据具有证券从业资格的会计师事务 所出具的专项审计结果计算相关交易对手方是否需履行补偿义务。

自重组完成以来，公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况 基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求。

截至本持续督导工作总结报告出具之日，本独立财务顾问对北斗星通本次 重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组 相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补 偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2016 年 度持续督导意见暨总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

李晓东 陈朗平

民生证券股份有限公司 2017 年 4 月 26 日

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