Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

北京北斗星通导航技术股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2017]002095 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资	1-4
	产重组业绩承诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字[2017]002095 号

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下 简称北斗星通公司）编制的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109 号）的有关规定，编制《北京北斗星通导航技术股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北斗 星通公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北斗星通公司管理层 编制的《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承 诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对 《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现

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大华核字[2017]002095 号审核报告

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情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,北斗星通公司管理层编制的《北京北斗星通导航技术 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号) 的规定编制,在所有重大方面公允反映了北斗星通公司实际盈利数 与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供北斗星通公司2016 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有 关规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

2015 年6 月4 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1122 号）。

2015 年7 月8 日，本公司完成2014 年利润分配后，对本次发行股票价格及数量进行 相应调整，发行数量为：向王春华发行19,021,526股；向王海波发行9,510,763股；向贾 延波发行3,170,254 股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行3,522,504 股；向浙江正 原电气股份有限公司发行5,988,258 股；向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252 股；向天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行880,626 股；向尤晓辉发行 1,145,988 股；向尤佳发行821,917 股；向尤源发行584,735 股；向尤淇发行558,904 股 购买资产；另外向股东、董事李建辉发行12,133,071 股股份募集配套资金。发行价格为 每股25.55 元。截至2015 年 7 月 13 日，本公司实际已发行59,099,798.00 股，募集资金 人民币1,509,999,964.05 元，其中以货币资金形式收到309,999,964.05 元。募集的货币 资金扣除承销费17,000,000 元后为人民币292,999,964.05 元，已由民生证券股份有限公 司于2015 年7 月13 日存入公司开立在交通银行北京北清路支行账号为 110061415018010039492 的人民币账户；减除其他发行费用人民币5,109,153 元后，计募 集的货币资金净额为人民币287,890,811.05 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000662 号”验资报告。

2015 年7 月，本次发行股份购买资产所收购的“嘉兴佳利电子有限公司”（以下简称 “佳利电子”）及“深圳市华信天线技术有限公司”（以下简称“华信天线”） 完成股权 交割和工商变更登记手续，本公司将佳利电子公司和华信天线公司纳入合并范围编制合并 财务报表。

二、收购资产业绩承诺情况

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2016 年度业绩曾作出承诺。业绩承

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

诺内容如下：

1.华信天线业绩承诺情况

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)承诺，2015 年至2018 年华信天线分别实现扣除非经常损益后净利润7,800万元、9,800万元、12,250万元、14,250 万元,累计扣除非经常性损益后的净利润不低于44,100 万元。

承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时，补偿义务人以 持有的本公司股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下：应补偿股份数额=（截至承诺 期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实际扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣 非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。若在承诺期限内本公司实施 转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）。若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配 部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 补偿义务人补偿股票数量不超过本公司对补偿义务人发行股票的总量。

在承诺期期限届满后三个月内，补偿义务人同意本公司聘请具有证券业从业资格的会 计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。在审计报告出具之 日起三十日内，本公司通知补偿义务人应补偿的股票数，本公司按照1 元价格回购补偿义 务人应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会 按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

由于司法判决或其他原因导致补偿义务人各主体在股份锁定期内转让其持有的全部或 部分本公司股票，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补 偿义务人以现金方式进行补偿。计算公式如下：补偿义务人现金补偿金额=（应补偿的股份 数—已补偿的股份数）×本次本公司对补偿义务人发行股票单价。补偿义务人按照在华信 天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润大于累计承诺净利润，且累计实现扣非净 利润/累计承诺扣非净利润小于110%时，补偿义务人无需对本公司进行补偿，本公司也不 对补偿义务人实施奖励。

承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时， 则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损 益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润— 110%）×30%。华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实 施。

2.佳利电子业绩承诺情况

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说明 第 2 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，2015 年至2018 年佳利电子分别实现扣除非经 常损益后净利润2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元、4,554 万元，累计扣除非经常性损 益后的净利润不低于15,059 万元。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润低于承诺累计扣非净利润的，补偿义 务人按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式向本公司进行 补偿。现金补偿金额=承诺累计扣非净利润—实际实现累计扣非净利润。

在承诺期届满后三个月内，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电 子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起 三十日内，本公司通知补偿义务人应补偿的现金数额。补偿义务人应在专项审计报告出具 且收到本公司要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。浙江正原电 气股份有限公司（以下简称“正原电气”）、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股比例 分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时，超额扣 非净利润的50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出 具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会审议确认。佳利电子董事会提出核心团 队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。

三、收购资产业绩实现情况

1.华信天线业绩实现情况

华信天线2016 年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的 2016 年的净利润为9,771.54 万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,885.49 万元。华信 天线2016 年度业绩实现情况如下：

单位：万元

项 目	评估报告中预测数	业绩承诺数	实际完成数
净利润	9,599.04	-	9,771.54
扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润	-	9,800.00	8,885.49

华信天线2016 年业绩承诺未能实现。主要原因系测量测绘行业竞争日益激烈，公司一 直以技术创新优势获得较好的毛利率，受行业竞争日益加深的影响，尤其是部分大客户开始 自研自产高精度天线和电台，使得公司产品价格在2016 年度有较大幅度下降，尽管公司通 过技术不断的创新和对成本较好的控制能力保持了较好的毛利率，但整体毛利率仍有所下 滑，导致2016 年业绩与预期有一定的差距。

2.佳利电子业绩实现情况

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说明 第 3 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

佳利电子2016 年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的 2016 年的净利润为4,728.94 万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,527.62 万元。佳利 电子2016 年度业绩实现情况如下：

单位：万元

项 目	评估报告中预测数	业绩承诺数	实际完成数
净利润	3,442.11	-	4,728.94
扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润	-	3,450.00	4,527.62

佳利电子2016 年业绩承诺已实现。

四、结论

标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为业绩承诺的90.67%，标的公司佳利电子实 际实现的扣非净利润为业绩承诺的131.24%。待业绩承诺期满后，本公司将根据标的公司 的累计业绩实现情况计算相关交易对手方是否需履行补偿义务。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2017 年4 月26 日批准。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

二〇一七年四月二十六日

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说明 第 4 页