Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 5, 2016

宏信证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司控股子公司和芯星通科技

（北京）有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的

核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为北京 北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定的要求，对北斗星通控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简 称“和芯星通”）以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了核查，并发表 核查意见如下：

一、北斗星通非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]829号文核准，公司以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）。

本次发行价格为25.53元/股，发行数量为65,804,934股，募集资金总额为 1,679,999,965.02元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,647,782,403.82元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出 具了“大华验字[2016]000603号”《验资报告》。

根据本次非公开发行股票募集资金使用计划、和芯星通2015年第六次股东会 决议，“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向 高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”由和芯星通作为项 目实施主体，项目所需资金由北斗星通向和芯星通增资的方式投入。

2016年11月，北斗星通以募集资金向和芯星通增资1.8亿元；其中，0.8亿元 用于“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”，1亿元用于 “面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”；项目所需 后续资金，北斗星通将根据项目实施进度分批增资投入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

二、非公开发行股票募集资金使用计划

非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目	和芯星通	19,025.10	19,000.00
2	面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC 芯片研制及产业化项目	和芯星通	33,880.00	33,800.00
3	基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目	北斗星通	59,176.10	59,100.00
4	补充流动资金	北斗星通	56,100.00	56,100.00
合 计			168,181.20	168,000.00

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先 行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满 足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大 会审议通过。“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、 “面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”在募集资金 实际到位前，已由和芯星通以自筹资金先行投入。截至2016年10月31日，和芯星 通以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 29,394,121.05元，本次拟使用募集资金人民币29,394,121.05元置换前期已投入 募投项目的自筹资金。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京北斗星通导航技术股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2016]004697号），截至2016年10月31日，和芯星通自筹资金已投入募集资金投 资项目的实际投资额为29,394,121.05元。具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

单位：人民币元

募投项目名称	已预先投入资金	其中：
		设备采购支出	人工费用	其他费用
面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目	15,065,264.89	8,110,948.12	6,411,431.31	542,885.46
面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目	14,328,856.16	9,775,543.89	4,196,704.57	356,607.70

四、募集资金置换预先已投入自筹资金履行的相关程序

北斗星通控股子公司和芯星通以募集资金置换预先已投入自筹资金事项，业 经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明 确的同意意见。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京北斗星通导航技术股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2016]004697号）。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投 项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的 同意意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程 序,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募 集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司 股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。 宏信证券同意北斗星通控股子公司和芯星通实施以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司以募集资金置换预先已投入 自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

颜承侪

张荣石

宏信证券有限责任公司

2016年 12 月 5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4