Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 5, 2016

宏信证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为北京 北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定的要求，对北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了 审慎核查，并发表核查意见如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829号”文核准，北斗星通已 于2016年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）65,804,934股，发行价 格为25.53元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02元。

本次发行共募集资金人民币1,679,999,965.02元，宏信证券有限责任公司已 于2016年6月16日将扣除相关承销保荐费人民币29,000,000元（总计承销保荐费 3,000万元，其中100万元已预先支付）后的余款人民币1,650,999,965.02元汇入 公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为110061415018800005102的募集资 金专户；减除其他发行费用人民币3,217,561.20元后，募集资金净额为人民币 1,647,782,403.82元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通 合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603号《验资报告》。

二、非公开发行股票募集资金使用情况

截止2016 年11 月23 日，公司已投入使用募集资金456,442,762.68 元，支 付其他发行费用2,836,561.20 元，理财利息净收入6,930,131.45 元，购买保本 型理财产品1,000,000,000.00 元，募集资金账户存款余额为人民币 198,650,772.59 元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合 公司目前的流动资金需求及财务情况，公司此次拟使用部分闲置募集资金不超过 人民币1.6亿元暂时性补充流动资金，使用时间不超过12个月，以满足公司日常 经营的需要，到期由公司归还至公司募集资金专户。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使 用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金 使用计划正常进行的前提下，本次公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 1.6亿元暂时性补充流动资金，通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 预计可为公司节约财务费用约696万元。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司承诺本次使用部 分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外 的对象提供财务资助。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及合规情况

北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，业经公司第四届董事会 第二十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。

相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定,公司本次 将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的程序合法、合规。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次北斗星通拟使用部分闲置募集资金暂时补充流

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动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦发表明确同意意见， 履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资 计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在 损害公司股东利益的情况。

保荐机构同意北斗星通在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将 不超过16,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际 进展超出预期,北斗星通须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集 资金专户,以确保项目进度。

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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

颜承侪

张荣石

宏信证券有限责任公司

2016年 12 月 5 日

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