Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项

之

2015 年业绩承诺实现情况的核查意见

民生证券股份有限公司接受委托，担任北斗星通导航技术股份有限公司（以 下简称“北斗星通”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公 司重大资产重组管理办法（ 2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和 其他依据，出具了本专项核查意见。

一、业绩补偿期限及利润承诺情况

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，华信天线 2015 年度至 2018 年 度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润 分别不低于 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计 实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分 别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。

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二、盈利预测补偿协议的主要条款

（一）未实现业绩承诺的补偿安排

（1）华信天线

根据公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利 润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有 的公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的 交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 交易对方补偿股票数量不超过公司对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所 对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告 出具之日起三十日内，公司通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购 应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授 权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿 时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 （2）佳利电子

根据公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及 补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承 诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润

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与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专 项审计的审计报告出具之日起三十日内，公司通知交易对方应补偿的现金数额。 现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的 通知后的三十日内，向公司进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

（二）减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。 若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易 对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确 认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求 其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

三、标的公司 2015 年业绩承诺的实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2016]001821 号北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告”，华信天线公司 2015 年净利润为 6,609.92 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为 6,472.45 万元。佳利电子公司 2015 年净利润为 3,156.43 万元，扣 除非经常性损益后的净利润为 2,964.77 万元。

四、独立财务顾问核查意见

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民生证券通过与标的公司、北斗星通高管人员进行交流，查阅北斗星通与 交易对方签署的发行股份购买资产的协议及业绩补偿协议、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的对标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上 述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为 业绩承诺的 82.98%，未实现 2015 年的业绩承诺，主要原因系测量测绘行业需求 萎缩，高精度导航定位天线整体呈下降趋势，卫星通讯产品以及特种天线和配 套的射频模块受到市场和政策影响也未达到预期收入所致。标的公司佳利电子 实际实现的扣非净利润为业绩承诺的 101.71%，已实现 2015 年的业绩承诺。待 标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的公司扣非净利润的累计实现情况以及减值情况进行专项审计并出具审计 报告，北斗星通将根据上述专项审计的结果计算相关交易对手方是否需履行补 偿义务。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2015 年 业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李晓东 陈朗平

民生证券股份有限公司 2016 年 3 月 22 日

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